Frais de Greffe compris dans les dépens (Art. 701 du CPC) : 100,71 € HT, 20,14 € TVA, 120,85 € TTC

Copie exécutoire envoyée le 02/02/2026 à M^e Sophie CAPDEVILLE Avocat Copie exécutoire envoyée le 02/02/2026 à M^e MORLAT Bénédicte

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[Adresse 1]

Rappel des faits :

La société INOVALP, société par actions simplifiée (SAS) immatriculée au RCS de, [Localité 1], conçoit, fabrique et distribue des poêles à granulés (marques HOBEN, ALPENWOOD, IZYFLAM), des planchas (PELLETCOOK, POB) et distribue les chaudières à granulés de marque HKS LAZAR.

La société HELLIO SOLUTIONS, société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU) au capital de 10 000 000€, immatriculée au RCS de, [Localité 2] a une activité consistant à accompagner, conseiller et réaliser des travaux en matière de maîtrise et transformation énergétique auprès de clients particuliers.

Elle est également délégataire CEE (Certificats d’Économie d’Énergie).

Par convention de Partenariat Initiale en date du 29 avril 2022, les parties ont décidé de se rapprocher pour mettre en place un partenariat afin de structurer la commercialisation de chaudières à granulés de marque HKS LAZAR.

La société HELLIO SOLUTIONS s’engageait à commander 100 chaudières à la société INOVALP sur une période de 12 mois.

Elle devait également réaliser l’installation, assurer le suivi technique et la maintenance (SAV, entretien annuel) via son réseau d’installateurs, et garantir la formation de ce réseau par la société INOVALP.

La société INOVALP s’engageait à mettre à disposition 100 chaudières sur 12 mois, garantir la formation et l’accompagnement du réseau d’installateurs de la société HELLIO, garantir les produits, et accorder des conditions tarifaires spécifiques.

Stock Tampon : Le Contrat de Partenariat prévoyait la constitution par la société INOVALP d’un « stock tampon » correspondant à 60 jours de commandes réalisées par la société HELLIO SOLUTIONS, calculé sur la moyenne des 6 derniers mois glissants de commandes.

Au terme de la durée de la convention, la société HELLIO SOLUTIONS n’avait commandé que 13 chaudières au lieu des 100 prévues.

Par courrier du 15 juin 2023, la société INOVALP a cherché à mettre en œuvre la clause de médiation.

* Suivant un protocole d’accord transactionnel valant avenant à la convention de partenariat de 2022,

Les parties se sont rapprochées, ont renégocié les termes du partenariat lors d’une rencontre le 7 septembre 2023, et ont décidé de signer un avenant afin de poursuivre leurs relations contractuelles.

Suivant protocole du 31 octobre 2023 :

* La société HELLIO SOLUTIONS s’engageait à vendre 50 chaudières. Un nouveau cadencement de commandes était prévu, 15 chaudières au 31 décembre 2023, puis 15 autres au 31 mars 2024 et 20 au 30 juin 2024,

* La société INOVALP se voyait ouvrir le réseau de HELLIO pour lui permettre de vendre directement 23 chaudières, la société INOVALP s’engageant à transmettre les Certificats d’Economie d’Energie à HELLIO SOLUTIONS,

* Une action marketing collaborative était prévue (la société INOVALP fournissant son service marketing en soutien et confectionnant une campagne validée par la société HELLIO),

* Pour la mise en place des formations, la société HELLIO SOLUTIONS devait mettre à disposition de la société INOVALP ses magasins.

En l’absence de commande, la société INOVALP a envoyé un courrier le 13 février 2024 invitant la société HELLIO SOLUTIONS à exécuter l’avenant, faute de quoi la résolution serait prononcée.

Le 6 mars 2024, face à l’absence de retour, le conseil de la société INOVALP a notifié la résolution du contrat à la société HELLIO SOLUTIONS par l’intermédiaire de son conseil.

C’est en l’état que le dossier vient devant le tribunal.

La procédure :

Par assignation régulièrement délivrée et dans ses dernières conclusions, la société INOVALP demande au tribunal :

Vu les articles 1103, 1104, et suivants du Code civil,

Vu les pièces versées au débat,

JUGER recevable et bien fondée la présente demande,

PRONONCER la résolution de l’avenant du 31 octobre 2023,

CONDAMNER la société HELLIO SOLUTIONS à exécuter la convention de partenariat du 29 avril 2022,

CONDAMNER la société HELLIO SOLUTIONS à commander à la société INOVALP les 68 chaudières en stocks non commandées, sous astreinte de 500€ par jour à compter de la décision à intervenir et la CONDAMNER à payer à la société INOVALP la somme de 577 235,10€HT au titre du prix de vente,

CONDAMNER la société HELLIO SOLUTIONS à payer à la société INOVALP la somme de10 400€HTà titre de dommages et intérêts pour le coût de stockage, somme à parfaire,

CONDAMNER la société HELLIO SOLUTIONS à payer à la société INOVALP la somme de 20 000€ à titre de dommages et intérêts pour résistance abusive et mauvaise foi,

Subsidiairement,

JUGER en cas de résolution de la convention de 2022 que la résolution est prononcée aux torts exclusifs de la société HELLIO SOLUTIONS,

CONDAMNER en conséquence la société HELLIO SOLUTIONS à indemniser la société INOVALP de la perte de marge brute liée à l’exécution de la convention, soit 215 097,26€HT,

En toutes hypothèses,

CONDAMNER la société HELLIO SOLUTIONS au paiement des sommes de 8.000€ à la société INVOLAP en application de l’article 700 du Code de procédure civile.

CONDAMNER la société HELLIO SOLUTIONS aux entiers dépens.

DEBOUTER HELLIO SOLUTIONS de toutes ces demandes.

Dans ses dernières conclusions, la société HELLIO SOLUTIONS demande au tribunal :

Vu les articles 1103, 1104, 1217 et 1226 du Code civil,

Vu les pièces produites aux débats,

CONSTATER l’acquisition de la clause résolutoire et partant, la résiliation de plein droit de l’Ensemble contractuel au 6 mars 2024 ;

JUGER irrecevables les demandes de la société INOVALP au titre de l’exécution forcée en nature, car incompatibles avec la résiliation de plein droit de l’Ensemble contractuel au 6 mars 2024 ;

En conséquence,

DEBOUTER la société INOVALP de l’intégralité de ses demandes, fins et conclusions à l’encontre de la société HELLIO SOLUTIONS ;

CONDAMNER la société INOVALP à payer à la société HELLIO SOLUTIONS la somme de 5.000 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

CONDAMNER la société INOVALP aux entiers dépens.

Moyens des parties :

La société INOVALP fait valoir :

Sur l’inexécution contractuelle de la société HELLIO SOLUTIONS et la demande de résolution de l’avenant du 31 octobre 2023

La société INOVALP expose que la société HELLIO SOLUTIONS a gravement manqué à ses obligations contractuelles dans le cadre de la convention de partenariat conclue le 29 avril 2022.

Elle fait valoir, en premier lieu, que la société HELLIO SOLUTIONS n’a pas respecté la convention de partenariat conclue en 2022, laquelle prévoyait la commande de 100 chaudières sur douze mois, alors que seules 13 chaudières ont été commandées, ce fait n’étant pas contesté.

Elle soutient, en second lieu, que malgré la prorogation de cette convention par un protocole d’accord valant avenant signé le 31 octobre 2023, prévoyant un nouveau cadencement de commandes, la société HELLIO SOLUTIONS n’a passé aucune commande et n’a donné suite à aucune relance, révélant ainsi son intention de ne pas exécuter cet avenant.

La société INOVALP relève également un retard dans la transmission des informations relatives à l’ouverture du réseau prévue par cet avenant.

En conséquence, la société INOVALP sollicite la résolution judiciaire du protocole d’accord du 31 octobre 2023.

Elle conteste toute indivisibilité entre cet avenant et la convention de 2022, soutenant qu’il n’existe ni novation ni volonté expresse des parties de lier les contrats de manière indivisible, l’article 9 du protocole se limitant à préciser le maintien des stipulations non modifiées.

La société INOVALP soutient que la résolution du protocole d’accord valant avenant du 31 octobre 2023 est sans incidence sur la convention de partenariat du 29 avril 2022, laquelle demeure pleinement en vigueur, de sorte que la société HELLIO SOLUTIONS reste tenue d’en exécuter les obligations.

Sur les demandes d’exécution forcée de la convention de partenariat du 29 avril 2022 et de condamnation de la société HELLIO SOLUTIONS à commander et payer les chaudières restant dues

La société INOVALP concluant que les contrats sont divisibles, elle demande dès lors que soit ordonnée l’exécution forcée de la convention de partenariat du 29 avril 2022, demeurée en vigueur, et que la société HELLIO SOLUTIONS soit condamnée à répondre de sa responsabilité contractuelle au titre de l’inexécution de ses engagements.

Elle se prévaut des articles 1217 et 1221 du code civil pour solliciter l’exécution forcée en nature de la convention de 2022, faisant valoir qu’aucune impossibilité d’exécution ni disproportion manifeste n’est caractérisée en l’espèce.

Dès lors, la société INOVALP demande que la société HELLIO SOLUTIONS soit condamnée à exécuter la convention de 2022, et rappelle qu’elle devrait commander l’ensemble des 87 chaudières restantes, représentant une somme totale de 738 521,37€ HT.

La société INOVALP estime ainsi que la société HELLIO SOLUTIONS doit, à tout le moins, commander et payer l’intégralité du stock restant, soit 68 chaudières, pour un montant de 577 235,10€ HT précisant que l’écart avec celui précédemment évoqué de 495 714€ HT s’explique par une prise en compte désormais complète des accessoires et kits associés aux chaudières, qui n’avaient initialement pas été intégrés dans le calcul.

Sur la condamnation de la société HELLIO SOLUTIONS au paiement de dommages et intérêts pour coût de stockage et pour résistance abusive

La société INOVALP soutient que les manquements contractuels de la société HELLIO SOLUTIONS lui ont causé un préjudice financier distinct, ouvrant droit à réparation sur le fondement de l’article 1217 du code civil.

Elle fait valoir qu’afin d’assurer la réactivité prévue par la convention de partenariat de 2022, elle a constitué un stock anticipé de chaudières, entraînant des frais de stockage qu’elle n’aurait pas dû supporter.

Ces frais sont évalués à 800€ HT par mois, soit un préjudice de 10 400€ HT à la date du 1 er mai 2024, sous réserve d’actualisation jusqu’à la livraison effective des chaudières.

La société INOVALP fait valoir en outre que la société HELLIO SOLUTIONS a fait preuve de mauvaise foi et de résistance abusive, en ne respectant ni la convention initiale ni l’avenant signé, et en ne donnant suite à aucune relance ou mise en demeure, dans le seul but de gagner du temps.

En conséquence, elle demande que la société HELLIO SOLUTIONS soit condamnée au paiement de 10 400€ HT à titre de dommages et intérêts pour frais de stockage, et à 20 000€ au titre de la résistance abusive et de la mauvaise foi dont elle a fait preuve.

À titre subsidiaire

Dans l’hypothèse où le tribunal retiendrait la résolution de la convention de partenariat du 29 avril 2022 et refuserait d’en ordonner l’exécution forcée, la société INOVALP soutient que cette résolution serait imputable aux manquements contractuels de la société HELLIO SOLUTIONS et ouvrirait droit à réparation.

Elle fait valoir que, conformément à l’article 1217 du code civil, la résolution d’un contrat n’exclut pas l’octroi de dommages et intérêts destinés à réparer les conséquences de l’inexécution fautive.

Elle soutient que son préjudice consiste en la perte de marge brute qu’elle aurait réalisée si la convention avait été intégralement exécutée.

La société INOVALP rappelle qu’au titre de la convention initiale, la société HELLIO SOLUTIONS devait commander cent chaudières, mais n’en a commandé que treize, de sorte que quatre-vingt-sept chaudières n’ont pas été commandées.

Compte tenu du prix unitaire des chaudières et du taux de marge brute appliqué, elle évalue son préjudice à la somme de 215 097,26€ HT.

Elle soutient que ce préjudice est établi par les pièces comptables produites, notamment une attestation de son expert-comptable, et demande en conséquence la condamnation de la société HELLIO SOLUTIONS au paiement de cette somme à titre de dommages et intérêts.

Sur le rejet de l’exception d’inexécution et les allégations de la société HELLIO SOLUTIONS

En l’espèce, la société INOVALP n’a jamais manqué à ses obligations contractuelles, et la société HELLIO SOLUTIONS n’apporte aucune preuve d’un quelconque manquement permettant de justifier une telle exception.

Elle ne peut donc valablement l’opposer et doit être déboutée.

Par ailleurs, les allégations formulées par la société HELLIO SOLUTIONS selon lesquelles la société INOVALP aurait commis des manquements aux stipulations contractuelles sont infondées et dépourvues de toute pièce justificative.

Ces prétentions, faites pour les besoins de la cause, sont étrangères aux manquements avérés de la société HELLIO SOLUTIONS à ses propres engagements.

La société HELLIO SOLUTIONS répond :

Sur l’incompatibilité et l’irrecevabilité des demandes formulées par la société INOVALP

La société HELLIO SOLUTIONS soutient que les demandes de la société INOVALP sont irrecevables et incompatibles, au motif que l’activation de la clause résolutoire du Contrat de Partenariat le 6 mars 2024 a entraîné la résiliation de plein droit de l’ensemble contractuel, incluant le Protocole d’accord du 31 octobre 2023.

Elle fait valoir que, selon les articles 1217 et 1226 du Code civil, un créancier ne peut simultanément demander la résolution du contrat et l’exécution forcée en nature, ces mesures étant juridiquement incompatibles.

En l’espèce, la société INOVALP a choisi de résoudre le contrat et ne peut valablement demander parallèlement l’exécution forcée de la convention initiale.

la société HELLIO SOLUTIONS souligne par ailleurs que le Contrat de Partenariat et le Protocole d’accord forment un ensemble contractuel indivisible, la volonté expresse des parties étant de lier indissolublement le sort des deux actes, ce que confirment la clause d’indivisibilité du Protocole et les courriers de mise en demeure et de résiliation de la société INOVALP.

En conséquence, la société HELLIO SOLUTIONS demande au tribunal de déclarer irrecevables les demandes d’exécution forcée en nature présentées par la société INOVALP et de la voir débouter de ses prétentions tendant à voir la société HELLIO SOLUTIONS exécuter la convention du 29 avril 2022, commander les 68 chaudières en stock sous astreinte, ou payer la somme de 577 235,10€ HT au titre du prix de vente.

Sur la demande subsidiaire d’indemnisation de la perte de marge brute

La société HELLIO SOLUTIONS conteste la demande subsidiaire de la société INOVALP visant à être indemnisée de la perte de marge brute.

Elle soutient que cette demande repose sur une estimation non fondée, fondée uniquement sur une attestation d’expert-comptable interne à la société INOVALP, non étayée par des pièces justificatives comptables ou autres.

Elle souligne également que l’évaluation du préjudice ne tient pas compte des stipulations du Protocole d’accord, selon lesquelles la société INOVALP avait repris 23 chaudières pour les commercialiser directement et que le coût du stock non écoulé devait être partagé entre les parties.

En conséquence, la société HELLIO SOLUTIONS demande au tribunal de rejeter la demande d’indemnisation de la perte de marge brute, soit la somme de 215 097,26€ HT.

Sur le prétendu préjudice subi par la société INOVALP

La société HELLIO SOLUTIONS conteste le préjudice allégué par la société INOVALP.

Elle soutient que les pièces produites pour justifier l’existence d’un stock de 68 chaudières sont des preuves auto-constituées, non fiables, et ne permettent pas de vérifier ni la réalité du stock ni son coût unitaire.

De même, l’extrait de bilan invoqué par la société INOVALP ne démontre pas clairement la constitution du stock pour la société HELLIO SOLUTIONS ni la réalité de la perte financière alléguée.

La société HELLIO SOLUTIONS rappelle également que la société INOVALP aurait pu vendre ces chaudières à compter du 6 mars 2024, date de résiliation de l’ensemble contractuel, ce qui limite la portée de son prétendu préjudice.

Par ailleurs, la société HELLIO SOLUTIONS invoque les manquements contractuels de la société INOVALP, notamment le non-respect des obligations de constitution du stock tampon, de formation et d’accompagnement, ainsi que de l’action marketing collaborative.

Ces manquements permettent à la société HELLIO SOLUTIONS d’opposer l’exception d’inexécution conformément à l’article 1219 du Code civil.

Ainsi, la société HELLIO SOLUTIONS demande au tribunal de débouter la société INOVALP de ses demandes de dommages et intérêts tant pour le coût de stockage que pour résistance abusive et mauvaise foi.

Il convient en application de l’article 455 du Code de procédure civile de se référer aux conclusions susvisées pour plus ample exposé des prétentions et moyens des parties.

Motifs du jugement :

Sur l’incompatibilité des demandes de la société INOVALP et la résolution du contrat

La société INOVALP sollicite à la fois que soit prononcée la résolution du protocole d’accord valant avenant du 31 octobre 2023 et que soit condamnée la société HELLIO SOLUTIONS à exécuter la convention de partenariat du 29 avril 2022, se fondant sur le caractère prétendument divisible du contrat principal et de son avenant, lequel aurait été résilié pour inexécution à compter du 6 mars 2024.

Aux termes de l’article 1217 du Code civil, la partie envers laquelle l’engagement n’a pas été exécuté dispose de plusieurs sanctions, lesquelles ne peuvent être cumulées que dans la mesure où elles ne sont pas incompatibles.

Il résulte à contrario du dernier alinéa de ce texte que certaines sanctions, en raison de leurs effets contradictoires, ne peuvent coexister.

Tel est notamment le cas de la résolution du contrat et de l’exécution forcée en nature, la première emportant l’anéantissement du lien contractuel tandis que la seconde tend à son maintien par la poursuite de l’exécution des obligations contractuelles.

L’article 1226 du Code civil prévoit en outre que le créancier peut, à ses risques et périls, procéder à la résolution unilatérale du contrat par voie de notification, cette résolution produisant effet dès lors que les conditions légales et contractuelles sont réunies, sauf contestation ultérieure devant le juge.

Ce mécanisme procède d’un choix exclusif du créancier entre la poursuite de l’exécution du contrat et sa résolution.

En l’espèce, il est constant que la société INOVALP a mis en demeure préalable par courrier recommander du 13 février 2024, la société HELLIO SOLUTIONS de respecter ses engagements l’informant que si aucune suite n’était donnée, la résolution du contrat serait prononcée.

Puis, a notifié à la société HELLIO SOLUTIONS, la résolution de l’ensemble contractuel par courrier recommandé en date du 6 mars 2024.

Ce faisant, elle a opéré un choix procédural clair et non équivoque en faveur de la résolution du contrat, antérieurement à la saisine du tribunal.

Or, nonobstant la résolution qu’elle a elle-même notifiée, la société INOVALP sollicite désormais la condamnation de la société HELLIO SOLUTIONS à exécuter la convention de partenariat du 29 avril 2022, tout en demandant parallèlement la résolution du protocole d’accord valant avenant du 31 octobre 2023, en se fondant sur la prétendue divisibilité des deux instruments contractuels au motif qu’aucune novation n’est intervenue et qu’aucune clause expresse d’indivisibilité n’a été stipulée.

Si l’indivisibilité des contrats ne se présume pas et doit, en principe, résulter d’une volonté expresse des parties, il convient toutefois d’apprécier, conformément à l’article 1186 du Code civil, si les conventions successives s’inscrivent dans une même opération contractuelle et participent d’une économie unique.

Tel est le cas lorsque l’avenant a vocation à adapter, compléter ou prolonger le contrat initial sans le remplacer.

En l’espèce, le protocole d’accord transactionnel valant avenant à la convention de partenariat de 2022, signé le 31 octobre 2023, a précisément eu pour objet d’aménager les modalités d’exécution du partenariat existant.

Il a notamment prévu la suppression de la clause d’exclusivité afin de permettre à la société INOVALP de démarcher directement les membres des réseaux de la société HELLIO SOLUTIONS pour l’écoulement des stocks de chaudières, la mise en place d’une action marketing collaborative, la répartition et le sort des 73 chaudières commandées de manière anticipée, ainsi qu’un calendrier échelonné des commandes devant être passées par la société HELLIO SOLUTIONS.

Le protocole a, en outre, prorogé la durée du partenariat jusqu’au 30 juin 2024, tout en précisant expressément, en son article 9, que « toutes les clauses de la convention de 2022 qui n’ont pas été modifiées par le présent protocole et qui n’entrent pas en contradiction avec le présent protocole demeurent en vigueur ».

Une telle stipulation ne saurait être interprétée comme consacrant la divisibilité des contrats, mais traduit au contraire la volonté des parties de maintenir le contrat initial dans son économie générale, tel qu’adapté par l’avenant.

Il résulte ainsi de ces stipulations que la convention de partenariat de 2022 et le protocole d’accord du 31 octobre 2023 forment un ensemble contractuel unique, l’avenant s’intégrant au contrat initial sans l’anéantir ni s’y substituer.

Dès lors, la société INOVALP ne saurait utilement solliciter la résolution isolée de l’avenant du 31 octobre 2023 tout en revendiquant le maintien et l’exécution forcée de la convention de partenariat du 29 avril 2022.

Une telle position méconnaît l’unité de l’opération contractuelle et conduit à des prétentions juridiquement incompatibles, dès lors que la résolution de l’avenant affecte nécessairement l’ensemble contractuel auquel il s’intègre.

Il s’ensuit que les demandes formées par la société INOVALP sur le fondement d’une prétendue divisibilité des contrats ne peuvent qu’être écartées et que les demandes de la société INOVALP tendant à l’exécution forcée du contrat initial de partenariat du 29 avril 2022 ne peuvent qu’être déclarées irrecevables.

En conséquence, le tribunal jugera irrecevable les demandes de la société INOVALP au titre de l’exécution forcée en nature du contrat du 29 avril 2022.

Le tribunal ne saurait, en revanche, que constater l’acquisition de la clause résolutoire et, par voie de conséquence, la résolution de l’ensemble contractuel à la date du 6 mars 2024.

Sur les manquements contractuels et la résiliation aux torts de la société HELLIO SOLUTIONS

La société HELLIO SOLUTIONS soutient l’exception d’inexécution de le société INOVALP faisant valoir qu’elle aurait elle-même manqué à certaines obligations contractuelles, notamment à son engagement de formation et d’accompagnement prévu à l’article 2.4 de la convention de partenariat, ainsi qu’à ses engagements relatifs à l’action marketing collaborative prévue à l’article 2 du protocole d’accord du 31 octobre 2023.

Toutefois, il résulte des pièces versées aux débats que la société INOVALP a, à de nombreuses reprises, sollicité la société HELLIO SOLUTIONS afin d’organiser et de mettre en œuvre la relation commerciale collaborative prévue tant par la convention de partenariat du 29 avril 2022 que par le protocole d’accord du 31 octobre 2023.

Ces diligences sont établies par de multiples échanges de courriels, précis et circonstanciés, demeurés sans réponse.

La société HELLIO SOLUTIONS ne conteste pas utilement la réalité de ces sollicitations et ne justifie d’aucune réponse ni d’aucune initiative de nature à permettre l’exécution de ses engagements contractuels, notamment s’agissant de la dynamique commerciale attendue et de la collaboration opérationnelle convenue entre les parties.

S’agissant de l’absence de réalisation des ventes de chaudières prévues au contrat, la société HELLIO SOLUTIONS invoque la dégradation de la conjoncture économique du marché des chaudières à granulés, tenant notamment à l’inflation du prix du granulé.

Toutefois, cet argument ne saurait être retenu, dès lors que les engagements contractuels souscrits par la société HELLIO SOLUTIONS portaient sur des objectifs chiffrés et un calendrier précis, sans stipulation prévoyant leur suspension ou leur adaptation en fonction des conditions de marché.

La conjoncture économique invoquée ne constitue pas, en l’espèce, un cas d’exonération de responsabilité.

Outre l’absence quasi totale de commandes de chaudières, cette inertie prolongée caractérise une carence persistante de la société HELLIO SOLUTIONS dans l’exécution de ses obligations essentielles.

Cette carence a vidé le partenariat de sa substance et empêché toute exécution normale du contrat.

Dans ces conditions, le tribunal retient que la société INOVALP a exécuté de bonne foi ses obligations contractuelles et a, au contraire, multiplié les démarches afin de relancer la relation commerciale, sans succès.

La défaillance de la société HELLIO SOLUTIONS est ainsi établie.

Il s’ensuit que la résiliation de l’ensemble contractuel intervenue le 6 mars 2024 à l’initiative de la société INOVALP était justifiée par les manquements graves et répétés de la société HELLIO SOLUTIONS et doit être regardée comme prononcée aux torts exclusifs de cette dernière.

Sur l’évaluation du préjudice indemnisable

Si, dans le cadre de l’exécution de la convention de partenariat initiale, la société HELLIO SOLUTIONS avait reproché à la société INOVALP de ne pas avoir respecté les modalités de constitution du stock tampon, il ressort toutefois des stipulations du protocole d’accord transactionnel valant avenant du 31 octobre 2023 que les parties ont entendu consacrer contractuellement l’état du stock de chaudières existant et en fixer définitivement le sort.

2024J00181 – 2603300002/9

En effet, l’article 3 du protocole, intitulé « Sort des chaudières », prévoit expressément que la société INOVALP dispose d’un stock de 73 chaudières dédiées, dont 23 devaient être reprises par la société INOVALP pour être commercialisées directement, tandis que la société HELLIO SOLUTIONS s’engageait à vendre les 50 chaudières restantes et à présenter les produits INOVALP dans ses magasins, sous réserve de la disponibilité de l’aménagement du local validée par elle.

Par cette stipulation, les parties ont ainsi validé le volume de stock concerné et les engagements commerciaux corrélatifs de la société HELLIO SOLUTIONS.

Dès lors, la société HELLIO SOLUTIONS ne peut utilement remettre en cause l’existence ou la consistance de ce stock, lequel a été expressément reconnu et intégré à l’économie contractuelle par l’avenant.

Le manquement de la société HELLIO SOLUTIONS à son engagement de commercialiser les 50 chaudières prévues à l’avenant est ainsi établi.

Toutefois, les demandes de la société INOVALP de se voir indemniser sur la base de 87 chaudières seront écartées dans leur quantum, il conviendra de retenir le stock prévu contractuellement de 50 chaudières.

Les chaudières sont vendues aux prix de 8 488,75€.

Le taux de marge brute affectée à la vente de ces chaudières est de 36,4%.

Il résulte des éléments contractuels produits que le coût initial du stock est évalué à la somme de 424 437,57€ HT.

Compte tenu d’un taux de marge brute contractuellement admis de 36,40%, la perte de marge commerciale subie par la société INOVALP est évaluée à la somme de 154 495,28€ HT couvrant le bénéfice escompté de l’exécution du contrat.

Ce préjudice présente un caractère certain, direct et prévisible, en lien causal avec la carence fautive de la société HELLIO SOLUTIONS dans l’exécution de ses engagements contractuels.

Il y a lieu, en conséquence, de condamner la société HELLIO SOLUTIONS à indemniser la société INOVALP à hauteur de cette somme.

Sur le prétendu préjudice complémentaire lié au coût de stockage

La société INOVALP soutient que les manquements de la société HELLIO SOLUTIONS auraient entraîné un préjudice financier supplémentaire lié au coût de stockage des chaudières, se fondant sur l’article 1217 du Code civil.

Elle rappelle qu’elle avait commandé 81 chaudières d’avance afin de pouvoir livrer rapidement la société HELLIO SOLUTIONS et estime que le coût de stockage s’élève à 800€ HT par mois, soit 10 400€ HT au 1 er mai 2024.

Il résulte néanmoins de l’examen des pièces et des stipulations contractuelles que ni le contrat de partenariat du 29 avril 2022, ni le protocole d’accord transactionnel valant avenant du 31 octobre 2023 ne prévoient expressément une indemnisation ou une prise en charge des frais de stockage des chaudières.

Le contrat et l’avenant organisent la collaboration commerciale et la répartition des stocks, mais ne prévoient pas de mécanisme permettant à la société INOVALP de récupérer un coût fixe de stockage.

En l’absence de stipulation contractuelle ou d’accord préalable entre les parties sur ce point, il n’est pas possible d’allouer une indemnisation pour ce poste de dépense. Dès lors, la demande de la société INOVALP tendant à obtenir le remboursement du coût de stockage des chaudières est rejetée.

Sur la résistance abusive

La société INOVALP soutient que la société HELLIO SOLUTIONS aurait fait preuve d’une mauvaise foi caractérisée dans l’exécution de la convention de partenariat du 29 avril 2022 et du protocole d’accord du 31 octobre 2023.

Elle fait valoir que la société HELLIO SOLUTIONS aurait reconnu ne pas avoir exécuté le contrat initial, accepté de négocier puis de signer un avenant dans le seul but de gagner du temps, sans jamais commander de chaudières sous l’empire de ce dernier, et qu’elle n’aurait en outre pas répondu aux dernières mises en demeure qui lui ont été adressées.

Toutefois, la seule absence d’exécution contractuelle, ne suffit pas à caractériser une résistance abusive, laquelle suppose la démonstration d’une mauvaise foi distincte de l’inexécution elle-même, ou d’un comportement dilatoire fautif dans le cadre de la procédure.

En l’espèce, la société INOVALP ne rapporte pas la preuve que la société HELLIO SOLUTIONS aurait volontairement multiplié les manœuvres dilatoires ou adopté un comportement procédural abusif.

Le fait d’avoir accepté de négocier et de signer un avenant ne saurait, à lui seul, caractériser une mauvaise foi, dès lors que cette démarche s’inscrivait dans une tentative de poursuite de la relation contractuelle.

De même, l’absence de réponse à certaines mises en demeure, si elle peut constituer un manquement contractuel, ne permet pas, en l’absence d’éléments complémentaires, de caractériser une résistance abusive au sens de la jurisprudence.

En conséquence, la société INOVALP échoue à démontrer l’existence d’une mauvaise foi distincte et caractérisée de la société HELLIO SOLUTIONS.

Elle sera donc déboutée de sa demande de dommages et intérêts pour résistance abusive.

Sur les frais irrépétibles

Il serait inéquitable de laisser à la charge de la demanderesse les frais irrépétibles qu’elle a été contrainte d’exposer pour la défense de ses droits.

En application de l’article 700 du Code de procédure civile, la société HELLIO SOLUTIONS sera condamnée au paiement de la somme de 2 500€ à la société INVOLAP ainsi qu’aux entiers dépens.

PAR CES MOTIFS :

LE TRIBUNAL STATUANT CONFORMEMENT A LA LOI PAR UN JUGEMENT CONTRADICTOIRE RENDU EN PREMIER RESSORT :

JUGE irrecevable les demandes de la SAS INOVALP au titre de l’exécution forcée en nature du contrat du 29 avril 2022.

CONSTATE l’acquisition de la clause résolutoire et partant, la résolution de plein droit de l’Ensemble contractuel au 6 mars 2024.

JUGE que la résolution est prononcée aux torts exclusifs de la SAS HELLIO SOLUTIONS.

CONDAMNE en conséquence la SAS HELLIO SOLUTIONS à indemniser la SAS INOVALP de la perte de marge brute liée à l’exécution de la convention portant sur 50 chaudières, soit 154 495,28€ HT.

DEBOUTE la SAS INOVALP de voir condamner la société la SAS HELLIO SOLUTIONS à lui payer la somme de 10 400€ HT à titre de dommages et intérêts pour le coût de stockage.

DEBOUTE la SAS INOVALP de voir condamner la société la SAS HELLIO SOLUTIONS à lui payer la somme de de 20 000€ à titre de dommages et intérêts pour résistance abusive et mauvaise foi.

CONDAMNE la SAS HELLIO SOLUTIONS au paiement des sommes de 2 500€ à la SAS INVOLAP en application de l’article 700 du Code de procédure civile.

CONDAMNE la SAS HELLIO SOLUTIONS aux entiers dépens et les liquide conformément à l’article 701 du Code de procédure civile.

LIQUIDE les dépens à la somme indiquée au bas de la 1 ère page de la présente décision conformément aux dispositions de l’article 701 du code de procédure civile.

Ainsi jugé et prononcé

Le Président Florence LOMBARD

Le Greffier Vanessa LESNIEWSKI

Signe electroniquement par Florence LOMBARD

Signe electroniquement par Vanessa LESNIEWSKI, commis-greffier.