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JUGEMENT DU 12 JUIN 2025

Composition du tribunal lors des débats : M. Franck MORY, Président d’audience, M. Rémi BUREAU & M. Luc DEBEUNNE, juges, M^me Elisa PROT Commis Greffier

Jugement contradictoire mis à disposition au Greffe le 12 juin 2025, par Monsieur Franck MORY, Président d’audience qui a signé la minute avec M^me Elisa PROT commis greffier

2023008394 – ENTRE – La société ARCANTE DEVELOPPEMENT ayant son siège social, [Adresse 1] à, [Localité 1], demanderesse comparant par Maître Eric DELFLY Avocat à LILLE

En présence de :

La SCP BTSG, prise en la personne de Maître, [V], [A], ès qualités de liquidateur judiciaire de la société ARCANTE DEVELOPPEMENT ayant son siège, [Adresse 2] à, [Localité 2] intervenante volontaire comparant par Maître Eric DELFLY, avocat au barreau de LILLE

* ET -

Monsieur, [I], [N] demeurant, [Adresse 3] à, [Localité 3],

La société ARMONIA CONSULTANT, ayant son siège social, [Adresse 4] à, [Localité 4],

Défenderesses comparant par Maître Rémi HANACHOWICZ, avocat, [Adresse 5], ayant pour postulant Maître Victoire EECKHOUT, avocat au barreau de LILLE.

LES FAITS

La société GROUPE ARCANTE fondée en 2002, par Monsieur, [I], [N] notamment, a pour activité le conseil aux dirigeants et la formation en négociation professionnelle auprès des entreprises de la grande distribution.

Elle opère directement l’activité de conseil et gère l’activité de formation par l’intermédiaire de quatre filiales détenues à 100 % :

* ANTEGOS CONSULTING

* EVA CONSULTING

* MERCATES CONULTING

* ARCANTE ACADEMIE.

La société ARCANTE DEVELOPPEMENT est une holding constituée le 14 janvier 2022 par Monsieur, [Z], [E], Picardie Investissement et Bpifrance Investissement.

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Elle est présidée par son actionnaire majoritaire, la Société Financière, Decroix Investissement, holding patrimoniale de Monsieur, [Z], [E].

Aux termes d’un protocole de cession et d’acquisition d’actions sous conditions suspensives, en date du 28 janvier 2022, et d’un acte réitératif de cession de titres du 9 février 2022, l’ensemble des actionnaires, Monsieur, [I], [N], son ancien Président, Monsieur, [T], [H] et Madame, [W], [X] se sont engagés à céder leurs titres à la société ARCANTE DEVELOPPEMENT.

La société ARCANTE DEVELOPPEMENT a acquis le GROUPE ARCANTE pour un prix de cession de 6 400 000 €, dont 5 400.001 € payés comptant. Le 9 février 2022, les trois fondateurs ont souscrit par compensation des obligations convertibles émises par la société ARCANTE DEVELOPPEMENT à concurrence de 333.333 € chacun, au soutien de la reprise du groupe.

Le 9 février 2022, aux termes d’un contrat de travail à durée indéterminée à effet du 1 er février 2022, Monsieur, [I], [N] est devenu salarié de la société ARCANTE DEVELOPPEMENT.

Dans le cadre de l’audit d’acquisition, les repreneurs avaient, selon eux, intégré que l’activité était marquée par une très importante dépendance à l’implication des trois cédants dans leurs domaines respectifs.

Selon eux, Monsieur, [I], [N], qui dirigeait seul l’activité de conseil en négociation, réalisait la quasi-totalité du chiffre d’affaires de cette activité qui correspondant à 50% du chiffre d’affaires du groupe et à 80% de sa rentabilité.

De fait, la société ARCANTE DEVELOPPEMENT a demandé aux trois cédants de s’engager à assurer la transmission de la société GROUPE ARCANTE, sous la forme :

* Une obligation d’accompagnement, effectué dans le cadre d’un contrat de travail à durée indéterminée de Monsieur, [I], [N] ;

* La souscription d’obligations convertibles à hauteur de 333.333 € par cédant ;

* Une clause de non-concurrence, non débauchage et non-sollicitation pour une durée de 5 ans.

Selon la société ARCANE DEVELOPPEMENT, Monsieur, [I], [N] a volontairement inexécuté ses obligations d’accompagnement et de non-concurrence figurant dans le contrat de cession.

Aux dires des cédants, dès son arrivée Monsieur, [Z], [E] a bousculé les habitudes de travail de ses nouveaux collaborateurs. Par un courrier, en date du 21 avril 2022, ils auraient alerté ce dernier sur les conséquences de son management.

Très vite, les collaborateurs les plus expérimentés du groupe ont démissionné.

En date du 6 juillet 2022, Monsieur, [Z], [E] a demandé par écrit à Monsieur, [I], [N], avec copie aux autres repreneurs, de se conformer à ses engagements.

Monsieur, [I], [N] a, par un courrier en date du 11 juillet 2022, indiqué à Monsieur, [Z], [E] qu’il entendait démissionner de ses fonctions salarié.

Au terme d’un courrier en date du 15 juillet 2022, Monsieur, [Z], [E] lui répondait que sa démission ne saurait remettre en cause son obligation d’accompagnement.

À compter de ces dates, leurs relations professionnelles n’ont cessé de se dégrader.

De fait, le 6 octobre 2022, Monsieur, [Z], [E] a, selon lui, été contraint de rompre de manière anticipée le préavis de Monsieur, [I], [N] pour faute lourde. Le 12 octobre 2022, Monsieur, [I], [N] créait une structure unipersonnelle, intitulée ARMONIA CONSULTANT.

Parallèlement, le 4 novembre 2022, il a informé Monsieur, [Z], [E] du lancement d’un nouveau projet, intitulé « LAB’ACCORDS D’AVENIR ».

Entre temps, le 13 octobre 2022, il a contesté la rupture anticipée de son contrat de travail et relevé l’illicite de la clause de non-concurrence, non rémunérée.

Le Conseil de Prud’hommes de TOURCOING a été saisi et a confirmé le 11 décembre 2023 que Monsieur, [Z], [E] avait :

* rompu de manière abusive le contrat de travail, aucune faute lourde n’étant démontrée ;

* exécuté ce contrat de mauvaise foi au préjudice de son employé.

La société GROUPE ARCANTE a été condamnée au paiement de la somme totale de 69 902,33 € outre intérêts au taux légal.

Toutefois, le Conseil de Prud’hommes a jugé que la clause de non-concurrence n’était pas prévue par le contrat de travail, celle-ci « n’existait pas » et « il ne peut y avoir de litiges de celle-ci ».

Monsieur, [I], [N] a fait appel de ce chef de jugement.

La société GROUPE ARCANTE a également relevé appel de la décision la condamnant.

Par exploit du 25 avril 2023, la société ARCANTE DEVELOPPEMENT a fait délivrer assignation à Monsieur, [I], [N] et à la société ARMONIA CONSULTANT.

En date des 4 septembre 2023 et 26 février 2024, les sociétés ARCANTE DEVELOPPEMENT et GROUPE ARCANTE ont respectivement sollicité l’ouverture d’une procédure en redressement judiciaire, convertie, en date du 17 septembre 2024, en liquidation judiciaire.

En date du 3 avril 2025, la Cour d’appel de DOUAI a rendu un arrêt qui a statué sur le fond et ordonné la rétractation de l’ordonnance autorisant les mesures probatoires pratiquées et la destruction des éléments saisis chez Monsieur, [I], [N] et la société ARMONIA CONSULTANT.

À la suite, la société ARCANTE DEVELOPPEMENT a formé un pourvoi en cassation à l’encontre dudit arrêt, pour lequel selon ses dires, elle a obtenu une réduction de délais de traitement de la procédure, en vertu d’une ordonnance de la Cour de Cassation du 9 avril 2025.

Entre temps, la société ARACANTE DEVELOPPEMENT a fait délivrer assignation en référé à l’encontre de Monsieur, [I], [N] et à la société ARMONIA CONSULTANT.

C’est dans ces conditions que le tribunal de commerce de LILLE METROPOLE a été saisi.

LA PROCEDURE

Par voie de conclusions, la société ARCANTE DEVELOPPEMENT et la SCP BTSG, prise en la personne de Maître, [V], [U], ès qualité de liquidateur judiciaire de la société ARCANTE DEVELOPPEMENT, demandent au Tribunal de :

Vu l’article 378 du Code de procédure civile.

Vu l’article L.721-3 du Code de commerce,

Vu les articles 1104, 1217, 1231-3, 1304-6 du Code civil,

Vu la jurisprudence citée,

A TITRE LIMINAIRE :

* Surseoir à statuer dans l’attente de la décision de la Cour de cassation à intervenir dans le cadre du pourvoi n°X25-13.575 formé à l’encontre de l’arrêt de la Cour d’appel de DOUAI du 3 avril 2025,

* Se déclarer compétent,

SUR LE FOND :

* Débouter Monsieur, [I], [N] et la société Armonia Consultant de l’ensemble de ses demandes,

Sur l’obligation d’accompagnement :

* Juger l’obligation de la société Arcante Développement opposable à Monsieur, [I], [N] ;

* Juger que Monsieur, [I], [N] a commis envers la société Arcante Développement des fautes volontaires de nature dolosive constituées de sa défaillance dans son obligation d’accompagnement ;

Sur l’obligation de non-concurrence, non-débauchage et non-sollicitation :

* Juger que Monsieur, [I], [N] n’avait aucune qualité de salarié lorsqu’il a conclu l’obligation de non-concurrence, non-débauchage et non-sollicitation ;

* Juger par conséquent que l’obligation de non-concurrence, non-débauchage et non- sollicitation est valide ;

* Juger que Monsieur, [I], [N] a commis envers la société Arcante Développement des fautes volontaires de nature dolosive constituées de ses violations de son obligation de non-concurrence, non-débauchage et non- sollicitation ;

* Juger que la société Armonia Consultant a engagé sa responsabilité pour concurrence déloyale envers la société Arcante Développement du fait de sa complicité dans la violation d’obligation de non-concurrence, non-débauchage et non- sollicitation contracté par Monsieur, [I], [N];

En tout état de cause :

* Juger les fautes commises par Monsieur, [I], [N] et Armonia Consultant génératrices d’un préjudice de 5.650.000 euros subi par la société Arcante Développement et constitué par la perte de chance de percevoir des dividendes permettant d’atteindre les performances nécessaires pour la réalisation du rachat du groupe Arcante ;

* Condamner solidairement Monsieur, [I], [N] et Armonia Consultant à payer à la société Arcante Développement la somme de 5.650.000 euros en réparation du préjudice qu’ils lui ont causé ;

* Ordonner à Monsieur, [I], [N] de :

* Prendre toutes les mesures et décisions, convocations, votes, notifications, etc. et réaliser toutes les formalités nécessaires pour cesser sans délai l’intégralité des activités de la société Armonia Consultant puis prononcer et réaliser sa liquidation, laquelle sera constatée par la publication au greffe du commerce et des sociétés du procès-verbal des décisions prononçant cette liquidation, sous astreinte de 5.000 euros par jour de retard à compter du 10° jour suivant la signification de la décision à intervenir et ce pendant une période de 60 jours à l’issue de laquelle il sera fait droit à nouveau en cas de non-exécution ;

* Prendre toutes les mesures et décisions, convocations, votes, notifications, etc. et réaliser toutes les formalités nécessaires pour cesser son implication dans l’association LAB’ACCORDS D’AVENIR, sous astreinte de 5.000 euros par jour de retard à compter du 10° jour suivant la signification de la décision à intervenir et ce pendant une période de 60 jours à l’issue de laquelle il sera fait droit à nouveau en cas de non-exécution;

Affaire : ARCANTE DEVELOPPEMENT / ARMONIA CONSULTANT et M., [N]

* Débouter Monsieur, [I], [N] de l’ensemble de ses demandes ;

* Condamner Monsieur, [I], [N] au paiement de la somme de 50.000 euros aux demandeurs au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens.

Par voie de conclusions, Monsieur, [I], [N] et la société ARMONIA demandent au Tribunal :

Vu les articles 378, 484 et 700 du Code de procédure civile,

Vu les articles 1104 et 1347 du Code civil,

Vu les articles L. 1411-1 et L. 1231-4 du Code du Travail,

Vu les articles L. 721-3 et 622-7 du Code de commerce,

Vu les arrêts de la Cour d’appel de Douai en date du 28 mars 2024 n° 23/04189 et 23/02797,

Vu le jugement du Conseil de Prud’hommes de Tourcoing en date du 11 décembre 2023,

Vu les pièces versées au débat,

IN LIMINE LITIS,

* SE DECLARER INCOMPETENT au profit de la Chambre sociale de la Cour d’appel de Douai, déjà saisie du litige,

* RENVOYER l’affaire devant la Chambre sociale de la Cour d’appel de Douai,

A défaut, SURSOIR A STATUER dans l’attente d’une décision définitive de la Chambre sociale de la Cour d’appel de Douai à intervenir dans la procédure enrôlée sous le numéro RG 24/00074, A TITRE SUBSIDIAIRE

* S’agissant des éléments nécessaires à la solution du litige :

* ORDONNER à la société ARCANTE DEVELOPPEMENT de communiquer à Monsieur, [I], [N] et à la société ARMONIA CONSULTANT l’ensemble des documents de la société GROUPE ARCANTE et ses quatre filiales, les sociétés ANTEGOS CONSULTING, EVA CONSULTING, MERCATES CONSULTING et ARCANTE ACADEMIE, permettant de recenser mensuellement les embauches et départs de salariés de leurs effectifs depuis le 9 février 2022, date de reprise du groupe par Monsieur, [Z], [E], et notamment :

* le registre unique du personnel retraçant les entrées et sorties sur cette période ;

* l’ensemble des lettres de démission remises par des salariés desdites sociétés ;

* l’ensemble des actes de rupture conventionnelle conclus avec des salariés desdites sociétés.

Et ce, sous astreinte de 500 € par jour de retard à compter de la signification du jugement à intervenir,

* SE RESERVER la possibilité de liquider l’astreinte ainsi prononcée,

* RENVOYER l’affaire à une prochaine audience d’orientation lors de laquelle la communication des pièces sollicitées sera vérifiée,

Sur le fond :

* S’agissant de l’engagement d’accompagnement,

* JUGER que les prétentions suivantes, formulées par la société ARCANTE DEVELOPPEMENT, se heurtent à l’autorité de la chose jugée attachée au jugement du Conseil de Prud’hommes du 11 décembre 2023 :

« Juger l’obligation d’accompagnement de la société Arcante Développement opposable à Monsieur, [I], [N] ;

Juger que Monsieur, [I], [N] a commis envers la société Arcante Développement des fautes volontaires de nature dolosive constituées de sa défaillance dans son obligation d’accompagnement »

En conséquence,

* JUGER irrecevable la demande indemnitaire formulée par la société ARCANTE DEVELOPPEMENT à l’encontre de Monsieur, [I], [N],

A défaut, JUGER que Monsieur, [I], [N] n’a commis aucune faute envers la société ARCANTE DEVELOPPEMENT au titre de l’obligation d’accompagnement ;

* S’agissant de l’engagement de non-concurrence, non-débauchage et non-sollicitation,

* JUGER que l’obligation de non-concurrence, non-débauchage et non-sollicitation prévue par l’article 1.1 du Protocole de cession du 28 janvier 2022 et l’article 9 due l’Acte Réitératif du 9 février 2022 est illicite ;

* ANNULER l’obligation de non-concurrence, non-débauchage et non-sollicitation prévue par l’article 1.1 du Protocole de cession du 28 janvier 2022 et l’article 9 due l’Acte Réitératif du 9 février 2022,

A défaut, Juger que Monsieur, [I], [N] n’a commis aucune faute envers la société ARCANTE DEVELOPPEMENT au titre de son obligation de non-concurrence, non-débauchage et non-sollicitation ;

En conséquence,

* DEBOUTER la société ARCANTE DEVELOPPEMENT de sa demande de paiement d’une somme de 5.650.000 € à titre de dommages et intérêts ;

* DEBOUTER la société ARCANTE DEVELOPPEMENT de l’ensemble de ses demandes formulées à l’encontre de Monsieur, [I], [N] et la société ARMONIA CONSULTANT;

Subsidiairement,

* JUGER que les créances déclarées au passif de la procédure de redressement judiciaire de la société ARCANTE DEVELOPPEMENT par la société ARMONIA CONSULTANT et Monsieur, [I], [N] seraient connexes à une éventuelle condamnation,

* ORDONNER la compensation des créances déclarées au passif de la procédure de redressement judiciaire de la société ARCANTE DEVELOPPEMENT par la société ARMONIA CONSULTANT et Monsieur, [I], [N],

EN TOUT ETAT DE CAUSE,

* CONDAMNER la société ARCANTE DEVELOPPEMENT à payer à Monsieur, [I], [N] et la société ARMONIA CONSULTANT la somme totale de 15.000 € au titre des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile ;

* CONDAMNER la société ARCANTE DEVELOPPEMENT aux entiers dépens de l’instance.

L’affaire a été enrôlée pour l’audience du 16 mai 2023. À la demande des parties, elle a fait l’objet de 8 renvois pour mise en état. Elle a été plaidée au fond à l’audience du 15 mai 2025 et mise en délibéré au 12 juin 2025 par mise à disposition au greffe.

MOYENS DES PARTIES

* Pour Monsieur, [Z], [E] et la société ARCANTE DEVELOPPEMENT :

Monsieur, [I], [N] a systématiquement critiqué les décisions de Monsieur, [Z], [E].

Il a défailli volontairement à l’ensemble de ses missions d’accompagnement entraînant l’effondrement de l’activité de conseil.

En fournissant par l’intermédiaire d’ARMONIA CONSULTANT des prestations de conseil en négociations commerciales, il ne respecte pas sa clause de non-concurrence.

* Pour Monsieur, [I], [N] et la société ARMONIA CONSULTANT :

In limine litis, Monsieur, [I], [N] et la société ARMONIA CONSULTANT invoquent l’incompétence du tribunal de commerce de Lille Métropole au profit de la Chambre sociale de la Cour d’appel de Douai et que l’affaire soit renvoyée devant elle.

Monsieur, [I], [N] a exécuté les obligations à sa charge s’agissant de l’accompagnement post-cession.

Il n’existe pas de preuve de détournement de clientèle s’agissant de la concurrence déloyale.

MOTIFS DE LA DECISION

Entendu les parties à la barre et vu les pièces versées au dossier :

* Sur la demande de sursis à statuer :

La société ARCANTE DEVELOPPEMENT demande au tribunal de commerce de LILLE METROPOLE de sursoir à statuer conformément à l’article 378 du Code de procédure civile qui dispose : « La décision de sursis suspend le cours de l’instance pour le temps ou jusqu’à la survenance de l’événement qu’elle détermine. »

Elle rappelle qu’elle a formé un pourvoi en cassation à l’encontre de l’arrêt du 3 avril 2025 de la Cour d’appel de DOUAI, dont elle a obtenu une réduction de délais de traitement de la procédure (Ordonnance de la Cour de cassation du 9 avril 2025).

Elle a assigné en référé Monsieur, [I], [N] et la société ARMONIA CONSULTANT, ce pour obtenir le maintien sous séquestre des pièces saisies lors des opérations réalisées les 6 et 7 mars 2023.

Dans ces conditions, la société ARCANTE DEVELOPPEMENT est bien fondée à solliciter le sursis à statuer, dans l’attente de la décision de la Cour de cassation.

De son côté, Monsieur, [I], [N] et la société ARMONIA CONSULTANT, à l’audience, ont dit ne pas s’opposer à cette demande de sursis à statuer.

Le Tribunal dit qu’il y a lieu de faire droit à la demande de sursis à statuer.

Le Tribunal prononce un sursis à statuer dans l’attente de la décision définitive dans le dossier objet de l’arrêt de la Cour de cassation et éventuellement la décision de la Cour d’appel de renvoi.

Le Tribunal réserve les autres demandes des parties.

Le Tribunal réserve les dépens.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, vidant son délibéré, statuant par mise à disposition au Greffe, par jugement contradictoire, en premier ressort,

Avant dire droit,

Ordonne le sursis à statuer dans l’attente de la décision définitive dans le dossier objet de l’arrêt de la Cour de cassation et éventuellement la décision de la Cour d’appel de renvoi

Réserve les dépens.

Signé électroniquement par M. Franck MORY

Signé électroniquement par M^me Elisa PROT commis greffier.