TRIBUNAL DE COMMERCE DE LORIENT

JUGEMENT DU 22/07/2025

Numéro d’inscription au répertoire général : 2025J181

DEMANDERESSES Madame [O] [N] née [E] [Adresse 1]

Madame [V] [E] née [A] [Adresse 2] [Localité 1]

représentées par Maître Véronique SERRE

DÉFENDEUR [L]' [Adresse 3] [Adresse 4] RCS 831470083

représenté(e) par Maître Lydie LAPOUS et Maître Guillaume CORMIER / SYNELIS

Président : Monsieur Patrice LE DUGreffier : Madame Emmanuelle EVENO

Débat à l’audience du 03/07/2025

LES FAITS, LA PROCEDURE ET LES PRETENTIONS DES PARTIES :

Madame [O] [N] née [E] et Madame [V] [E] née [A] détenaient l’intégralité des deux mille actions composant le capital social de la société TRANSPORTS [E], SAS au capital de 30.000 € dont le siège social est situé à [Localité 2].

Au début de l’année 2023, des discussions se sont engagées entre Madame [N] et Madame [E] d’une part, et les dirigeants de la société [L]'QAR d’autre part, en vue de la cession des titres de la société TRANSPORTS [E].

Une lettre d’intention a été signée début février 2023.

Lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle en date de 27 février 2023, les associés de la société TRANSPORTS [E] ont approuvé les comptes de l’exercice clos le 31 août 2022 faisant ressortir un résultat net de 186.676 € et des capitaux propres de 333.578 €.

Le 17 juillet 2023, Madame [N] et Madame [E] ont cédé leurs titres de la société TRANSPORTS [E] à la société [L]'QAR à effet du même jour. Un acte de cession de titres et une convention de garantie d’actif et de passif ont été signés.

Les conditions financières fixées à l’acte de cession sont les suivantes :

* Un prix provisoire de 320.000 € ;

* Le cas échéant, variable à la baisse en fonction des capitaux propres arrêtés au jour de la

* Cession.

En vertu de l’article 5.2. du contrat de cession :

« Le prix définitif de cession sera arrêté sur la base des comptes qui seront arrêtés au jour de la cession (« Comptes de cession »), en fonction de la situation des capitaux propres ressortant de ces comptes.

Les PARTIES ont convenu que le prix variera uniquement à la baisse suivant l’évolution des capitaux propres au jour de la cession.

Dès lors, si les capitaux propres ressortant des Comptes de Cession sont supérieurs ou égaux de 146.902 euros (correspondant aux capitaux propres de 333.578 euros – distribution de dividendes de 186.676 euros qui était envisagée dans la LOI), le Prix Définitif sera égal au Prix Provisoire, à savoir 320.000 euros.

Si les Capitaux Propres ressortant des Comptes de Cession sont inférieurs à 146.902 euros, le Prix Définitif de cession est calculé de la façon suivante :

Prix définitif de cession = Prix provisoire de cession + (Capitaux propres ressortant des Comptes de cession – 146.902 euros) »

Pour fixer le prix définitif, il était donc prévu l’établissement d’une situation comptable arrêtée à la date de la cession (Comptes de cession) qui devait être arrêtée et communiquée par l’expertcomptable dans un délai de 90 jours après la cession, soit avant le 17 octobre 2023.

Le cessionnaire avait ensuite 30 jours soit avant le 17 novembre 2023 pour formuler des observations éventuelles.

Un accord devait être constaté par avenant régularisé au plus tard 15 jours après l’arrêté contradictoire des comptes.

En cas de désaccord, l’acte de cession prévoit la désignation d’un expert judiciaire par le Président du tribunal de commerce de LORIENT à la requête de la partie la plus diligente.

Compte tenu de cette partie fixe et variable du prix, et conformément à l’acte de cession :

* 280.000 € ont été versés le jour même ;

* 40.000 € ont été séquestrés et devaient être libérés après accord des parties sur les Comptes de cession contradictoirement arrêtés et détermination du prix définitif de cession.

Pour les besoins de la fixation définitive du prix au jour de la cession, l’expert-comptable de la société TRANSPORTS [E], le cabinet COGEDIS – [Adresse 5], a établi et transmis une plaquette complète comprenant comptes annuels et analyse économique et financière arrêtée au 15 juillet 2023.

Il en ressort que les capitaux propres au 15 juillet 2023 s’élevaient à 292.082 € soit un montant supérieur au seuil de 146.902 € fixé par le contrat de cession, rendant ainsi définitif le prix de 320.000 € et libérable la partie séquestrée du prix de 40.000 €.

Par courrier du 24 janvier 2024 adressé au cabinet d’expert-comptable COGEDIS et par courrier du 5 février 2024 adressé à Madame [E] et Madame [N], la société [L]'QAR a mis en jeu la garantie d’actif et de passif pour un montant de 48.793,45 €.

Les comptes de cession n’ayant in fine pas pu être arrêtés compte-tenu de la mise en jeu de la garantie d’actif et de passif par la société [L]'QAR, Madame [E] et Madame [N], ont, par exploit de commissaire de justice du 6 mai 2025 fait assigner cette dernière devant le Président du tribunal de commerce de LORIENT dans le cadre de la procédure accélérée au fond afin de voir désigner un expert judiciaire pour fixer le prix de cession des parts de la société TRANSPORTS [E].

L’affaire a été plaidée à l’audience du 3 juillet 2025.

Aux termes de ses conclusions déposées et réitérées à l’audience du 3 juillet 2025, Madame [E] et Madame [N] demandent :

Vu l’article 1103 du code civil, Vu l’article 1843-4 du code civil, Vu les pièces,

Faire droit aux demandes de Madame [O] [N] née [E] et de Madame [V] [E] ;

Désigner un expert avec mission de :

* Convoquer les parties ;

* Réunir tous éléments permettant d’apprécier le prix de cession des titres de la société TRANSPORTS [E] au jour de la cession, le 17 juillet 2023 ;

* Arrêter les comptes de cession de la société TRANSPORTS [E] au 17 juillet 2023 en prenant en compte l’ensemble des éléments comptables et financiers fournis par les parties ;

* Déterminer le prix définitif de cession des titres de la société TRANSPORTS [E] en tenant compte des modalités de fixation prévues au contrat de cession signé le 17 juillet 2023 ;

* Se prononcer sur la libération de la partie du prix séquestré de 40.000 €, en tenant compte des deux missions précédentes ;

* Recueillir tous dires ou observations des parties ;

* Dresser un rapport en conclusion de sa mission ;

Autoriser l’expert désigné à s’adjoindre les services de tout Sapiteur de son choix d’une spécialité différente de la sienne ;

Réserver les dépens ;

Dans tous les cas,

Rejeter la demande de la société [L]'QAR de voir condamner Madame [O] [N] née [E] et de Madame [V] [E] au paiement de 3.000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Aux termes de ses conclusions déposées et réitérées à l’audience du 3 juillet 2025, la société [L]'QAR oppose :

Débouter Mesdames [O] [N] et [V] [E] de leur demande tendant à voir désigner un expert, compte tenu de l’accord de la société [L]'QAR sur les comptes de cession arrêtés par COGEDIS, et le prix définitif des titres de la société TRANSPORTS [E] ;

Débouter Mesdames [O] [N] et [V] [E] de l’intégralité de leurs demandes, fins et conclusions ;

Condamner Mesdames [O] [N] et [V] [E] au paiement d’une somme de 3.000 € au titre des frais irrépétibles outre les entiers dépens ;

SUR CE, NOUS, JUGE DU TRIBUNAL DE COMMERCE AGISSANT SUR DELEGATION DU PRESIDENT

1. Sur la demande de désignation d’un expert judiciaire

La société [L]'QAR s’oppose à l’expertise judiciaire aux motifs que :

* Les comptes de cession arrêtées au 15 juillet 2023 et le prix de cession ne sont pas discutés ;

* C’est en effet en raison de la mise en œuvre de la garantie d’actif et de passif que Mesdames [O] [N] et [V] [E] ont souhaité modifier les comptes de cession qu’elles ont

pourtant elles-mêmes établis avec leur expert-comptable, afin d’y intégrer les éléments qui leur ont été notifiés par le courrier de mise en œuvre de la garantie d’actif et de passif en date du 5 février 2024 ;

* Or la procédure d’arrêté de prix définitif et la procédure de mise en œuvre de garantie d’actif et de passif sont deux procédures distinctes.

Madame [E] et Madame [N] répliquent que :

* Contrairement à ce que prétend la société [L]'QAR, les comptes envoyés par l’expert-comptable, arrêtés à la date du 15 juillet 2023, n’ont pas été définitivement arrêtés et c’est d’ailleurs pour cela que deux ans après la cession, aucun avenant entérinant les comptes de cession et constatant le prix n’a été signé ;

* Les parties étant dans l’incapacité de se mettre d’accord, la désignation d’un expert judiciaire dont la mission est justement de trancher les désaccords avant fixation du prix de cession est nécessaire.

L’article 876-1 du code de procédure civile dispose :

« Dans les cas prévus par la loi ou le règlement, le président du tribunal de commerce statue selon la procédure accélérée au fond. »

L’article 1843-4 II du code civil dispose :

« Dans les cas où les statuts prévoient la cession des droits sociaux d’un associé ou le rachat de ces droits par la société sans que leur valeur soit ni déterminée ni déterminable, celle-ci est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné dans les conditions du premier alinéa.

L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par toute convention liant les parties. »

L’article 1103 du code civil dispose que : « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. »

L’article 6.3 de l’acte de cession conclu entre Madame [N] et Madame [E] d’une part, et la société [L]'QAR d’autre part, dispose que :

« Les Comptes de cession seront arrêtés par l’Expert-Comptable de la Société TRANSPORTS [E] et devront être pour être communiqués au Cessionnaire dans un délai de 90 jours après la réalisation de la cession, au plus tard, les honoraires et frais relatifs à l’établissement des Comptes de Cession seront provisionnés en intégralité à ces derniers.

A compter de cette communication, le Cessionnaire disposera d’un délai de 30 jours pour vérifier, le cas échéant avec l’aide de ses conseils, notamment la bonne application du principe de la permanence des méthodes comptables, et formuler toutes observations éventuelles.

Cédant et Cessionnaire s’efforceront d’arrêter d’un commun accord et définitivement les Comptes de Cession et le montant des Capitaux Propres de Cession dans les délais susvisés.

Le CESSIONNAIRE s’engage à faciliter l’accès à la comptabilité de l’établissement (logiciels et pièces comptables) au CEDANT et à son expert-comptable, de manière à ce qu’ils puissent établir ladite situation comptable.

De son côté, le CEDANT et son expert-comptable s’engagent à transmettre au CESSIONNAIRE et/ou à son expert-comptable tous les documents nécessaires à un audit complet de la situation comptable de cession.

A défaut de communication desdites pièces et du bilan dans le délai susvisé, le délai de reddition de l’audit sera augmenté des jours de retard de communication des documents sollicités.

Le prix définitif sera alors constaté par avenant entre Cédant et Cessionnaire qui sera régularisé au plus tard QUINZE (15) jours après l’arrêté contradictoire des Comptes de Cession.

En cas de désaccord persistant entre Cédant et Cessionnaire sur la situation comptable de cession de la Société, les parties émettront, individuellement ou conjointement, une note de désaccord décrivant les divergences constatées entre elles sur les Comptes de Cession et le montant du Prix Définitif de cession.

Un Expert sera alors désigné par ordonnance rendue par le Président du Tribunal de Commerce de LORIENT à la requête de la Partie la plus diligente. Il aura pour mission, en faisant application des dispositions du premier alinéa du présent Article, de trancher les points de désaccord et d’arrêter le montant du Prix définitif de cession, conformément à l’article 1843-4 du Code Civil. »

En l’espèce, aucun avenant au contrat relatif au prix de cession définitif n’a été régularisé entre les parties, contrairement ce que prévoit l’acte de cession.

La preuve de l’accord des parties sur les comptes de cession et le prix de cession n’est donc pas rapportée.

En outre, la garantie d’actif et de passif ayant été mise en œuvre par la société [L]'QAR, il n’est pas exclu que ces éléments soient pris en compte dans la fixation à la baisse du prix de cession.

Dans ces conditions et conformément à la volonté des parties, la désignation d’un expert dans les conditions de l’article 1843-4 du code civil apparaît utile et nécessaire à la résolution du litige entre les parties.

Il y a donc lieu de désigner un expert judiciaire avec la mission précisée dans le dispositif.

L’expert ayant notamment pour mission de se prononcer sur la libération du prix séquestré de 40.000 €, il n’y a pas lieu, dans le cadre du présent jugement, de se prononcer sur cette question.

2. Sur les autres demandes

Pour faire reconnaître leurs droits, les demanderesses ont dû engager des frais irrépétibles justifiant leur demande sur le fondement de l’article 700 du code procédure civile. En les évaluant à la somme de 1.500 €, le tribunal estime faire bonne justice.

En revanche, la société [L]'QAR sera déboutée de sa demande au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Conformément à l’article 696 du code de procédure civile, les dépens seront mis à la charge de la société [L]'QAR.

PAR CES MOTIFS :

Nous, Patrice LE DU, juge du tribunal agissant sur délégation du président, statuant contradictoirement et en premier ressort, assisté du greffier ;

Vu l’article 876-1 du code de commerce, Vu les articles 1103 et 1843-4 du code civil, Vu l’article 6.3 de l’acte de cession des titres de la société TRANSPORTS [E] du 17 juillet 2023,

Constatons que la désignation d’un expert est utile et nécessaire à la résolution du litige ;

En conséquence,

Désignons Monsieur [B] [S] exerçant [Adresse 6] [Localité 3] en qualité d’expert judiciaire avec la mission de :

* Convoquer les parties ;

* Réunir tous éléments permettant d’apprécier le prix de cession des titres de la société TRANSPORTS [E] au jour de la cession, le 17 juillet 2023 ;

* Arrêter les comptes de cession de la société TRANSPORTS [E] au 17 juillet 2023 en prenant en compte l’ensemble des éléments comptables et financiers fournis par les parties ;

* Déterminer le prix définitif de cession des titres de la société TRANSPORTS [E] en tenant compte des modalités de fixation prévues au contrat de cession signé le 17 juillet 2023 ;

* Se prononcer sur la libération de la partie du prix séquestré de 40.000 €, en tenant compte des deux missions précédentes ;

* Recueillir tous dires ou observations des parties ;

Disons que l’expert accomplira sa mission conformément aux dispositions des articles 273 à 283 du code de procédure civile ; qu’en particulier il pourra recueillir de toutes personnes informées des déclarations ; qu’il aura la faculté de s’adjoindre tout sapiteur de son choix dans une spécialité distincte de la sienne ;

Disons que le présent jugement sera notifié par le greffier à l’expert qui devra faire connaître, sans délai, au président de ce tribunal, son acceptation ;

Disons que l’expert dressera du tout rapport qu’il devra déposer au greffe de ce tribunal dans le délai maximum de 6 mois à compter de la consignation, rapport devant être déposé en un seul et unique exemplaire ;

Disons qu’en cas de difficultés dans l’accomplissement de sa mission l’empêchant notamment de respecter le délai prescrit, l’expert en fera rapport au tribunal ;

Disons que l’expert devra, dans le même temps, informer immédiatement le tribunal au cas où les parties venant à se concilier, la mission deviendrait sans objet ;

Fixons la rémunération de l’expert à la somme de 4.000 € , provision qui devra être consignée au greffe dans le mois suivant le prononcé de la présente ordonnance, par Mesdames [O] [N] née [E] et [V] [E] née [A] ;

Disons que faute de consignation de la provision dans ce délai impératif, la désignation de l’expert sera caduque et privée de tout objet ;

Disons que le greffier de ce tribunal informera l’expert de la consignation intervenue ;

Disons que lors de la première ou au plus tard de la seconde réunion des parties, l’expert dressera, si nécessaire, un programme de ses investigations et évaluera d’une manière aussi précise que possible le montant prévisible de ses honoraires et de ses débours ;

Disons que l’affaire pourra être rappelée, à l’initiative de l’une ou l’autre des parties, en cas de difficultés ;

Disons que l’expert transmettra aux parties, en même temps que son rapport, une copie de sa demande de taxation de ses honoraires ;

Disons que cette mesure d’expertise sera effectuée sous le contrôle de Monsieur le président de ce tribunal et qu’il lui en sera référé en cas de difficulté ;

Disons qu’en cas d’empêchement de l’expert ou de refus de sa part, il sera, à la requête de la partie la plus diligente, procédé à son remplacement, par ordonnance de Monsieur le Président de ce tribunal ;

Disons qu’il n’y a pas lieu se prononcer sur la libération du prix séquestré de 40.000 € ;

Condamnons la société [L]'QAR à payer à Mesdames [O] [N] née [E] et [V] [E] née [A] la somme de 1.500 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Déboutons la société [L]'QAR de sa demande au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamnons la société [L]'QAR aux entiers dépens de l’instance, dont frais de greffe liquidés à la somme de 104,29 € TTC ;

La présente décision a été signée sur l’original conservé au greffe en minute conformément à l’article 456 du code de procédure civile, et prononcée par mise à disposition au greffe en application de l’article 453du code de procédure civile, aux lieu et date susdits.

Ainsi jugé et prononcé

Le Greffier Madame Emmanuelle EVENO

Le Président Monsieur Patrice LE DU

Signe electroniquement par Patrice LE DU

Signe electroniquement par Emmanuelle EVENO, commis-greffier.