03/10/2024

Rôle n° 2024F2748 Procédure 2024RJ1024

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE LYON

JUGEMENT DU TROIS OCTOBRE DEUX MILLE VINGT-QUATRE

LIQUIDATION JUDICIAIRE APRÈS RJ DE : La société DECOTECH 2246 Avenue de l’Europe 69140 RILLIEUX-LA-PAPE

Date d’ouverture : 30 juillet 2024

Juge-Commissaire : Monsieur AC AB Juge-Commissaire suppléant : Monsieur X Y

Administrateur judiciaire : la SELARL FHBX représentée par Maître Gaël COUTURIER ou Maître Charlotte FORT Liquidateur judiciaire : la SELARL JEROME ALLAIS représentée par Maître Jérôme ALLAIS

Le Tribunal a été saisi de la présente instance le 30 juillet 2024 par requête de l’administrateur

L’affaire a été entendue en Chambre du Conseil du 03 octobre 2024 à laquelle siégeaient :

- Madame Delphine MAURIN, Président,

- Monsieur Didier SUC, Juge,

- Monsieur Paul GALONNIER, Juge, assistés de :

- Madame Sophie MADJOYAN, greffier, En présence de :

- Madame Laurie LACOSTE, représentant le Ministère Public

après quoi les Juges sus-nommés en ont délibéré pour rendre le présent jugement :

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PROCEDURE ET PRESENTATION DU PROJET DE PLAN

Le Tribunal, sur rapport du Juge commissaire, après avoir entendu en chambre du Conseil le Ministère Public en ses réquisitions, et après avoir vérifié que les parties mentionnées à l’article R.626-17 du Code de commerce étaient présentes ou appelées, se réfère aux actes et faits suivants :

Par jugement du 30/07/2024, le Tribunal a prononcé le redressement judiciaire de La société DECOTECH et nommé la SELARL FHBX représentée par Maître Gaël COUTURIER ou Maître Charlotte FORT en qualité d’administrateur judiciaire.

La période d’observation a été prorogée et la poursuite d’activité autorisée par jugement du 17/09/2024.

L’administrateur judiciaire a déposé au greffe, le 01/10/2024, son rapport contenant le bilan économique et social de l’entreprise et un projet de plan de cession, conformément à l’article L.623-1 du Code de commerce. L’administrateur judiciaire a conclu à l’impossibilité de présenter un plan de redressement et expose qu’il a reçu les offres d’acquisition suivantes :

OFFRE DE LA SAS KALIA :

Repreneurs KALIA Date de dépôt de Offre initiale : le 13 septembre 2024 (par courriel) l’offre Offre améliorée : le 30 septembre 2024 (par email) Type d’offre Offre de reprise en plan de cession

Le projet recueilli est porté par la société : KALIA :

Société par actions simplifiée (SAS) constituée en 2011 au capital de 100 000

Siège social : 140, Rue Frédéric Joliot Curie, Aix-en-Provence (25000)

RCS n° 533 010 252

Activité : Travaux de construction spécialisés

Direction : GROUPE IK

Salariés : 48

Création : 2011

Organigramme :

Présentation du candidat

Principaux chiffres : En €. 30/09/2022 30/09/2023

Chiffre d’affaires 9 661 792 12 362 163

COPIE CONFORME EBE 468 214 466 295 Résultat net 274 414 343 983 Actif immobilisé 192 972 269 918 Actif circulant 3 104 951 3 028 739 Capitaux propres 384 414 728 397 Dettes financières 589 434 319 278 Dettes d’exploitation 2 139 146 1 756 110 Endettement 2 861 508 2 570 260

Structure juridique Faculté de substitution au profit de la Société MENUISERIES KALIA dont la SARL GROUPE IK assurerait la de la reprise gouvernance.

KALIA a la volonté de poursuivre et renforcer la construction de son modèle au travers de l’acquisition de la société DECOTECH. Projet industriel et Le projet proposé s’appuie, sur les valeurs d’entreprise défendues par la société KALIA et son organisation. commercial KALIA disposait de +728 K€ de capitaux propres à la clôture de l’exercice 2023, d’une trésorerie de 1,3 M€ et avait généré un chiffre d’affaires de 12,3 M€ et un résultat d’exploitation de 471 K€. KALIA a développé des secteurs d’activité progressivement abandonnés par la société DECOTECH et qui

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apparaissent aujourd’hui comme des leviers pour renouer avec la rentabilité. Les synergies de DECOTECH sont pour KALIA une opportunité pour pénétrer le marché lyonnais et assurer la pérennité d’une entreprise historique et de ses employés dans un secteur en crise qui connaît d’importantes tensions.

KALIA entend reprendre les éléments détaillés ci-après aux fins d’assurer la pérennité de l’ensemble des activités de la Société DECOTECH :

La reprise du bail des locaux sis 2246 Avenue de l’Europe, 69140 RILLEUX LA PAPE,

L’ensemble des contrats et abonnements de fluides, téléphoniques et internet

Le nom commercial et les noms de domaine

Les sites internet Périmètre

L’ensemble des équipements et matériels

Les logiciels liés à l’exploitation et notamment le logiciel TECH DESIGN et EBP utilisés au sein de l’entreprise

Le mobilier et le matériel d’exploitation

Totalité de la flotte de matériel roulant sous réserve de la communication de la liste exhaustive des contrats de crédit-bail. Le candidat entend reprendre tous les contrats en cours selon le tableau détaillé infra :

Liste des contrats repris (L.[…] c.com)

KALIA exclue cependant le contrat de location-gérance du fonds de commerce de la Société ALTYS.

Prix de cession total : 110 000 €

90 000 € pour les actifs corporels et incorporels ; Prix de cession

Stock : Au 26 septembre, les stocks s’élevaient à 187 K€.

20 000 € pour le stock (soit environ 10 % de leur valeur)

Charges Reprise des congés payés et avantages acquis au jour de la cession à intervenir dont les cotisations n’auraient pas augmentatives de prix été versées à la caisse des congés payés et des RTT ante et post cession Modalités de paiement Fonds propres. Justificatif de la disponibilité des fonds en banque mais des virements au mandataire judiciaire et garanties transmis.

25 salariés / 35 salariés comme suit : Types de contrat Catégories professionnelles Postes existants Postes repris Postes non repris Contrats permanents en CDI

CDI ACHETEUR APPROVISIONNEUR MAGASINIER 1 0 1

CDI ASSISTANT POLYVALENT 1 1 0

CDI CHEF D’ATELIER 2 0 2

CDI CHEF D’EQUIPE FABRICATION 3 3 0 Salariés repris/ non

COPIE CONFORME CDI CHEF D’EQUIPE POSE 6 5 1

CDI CHIFFREUR 1 0 1 repris CDI CONDUCTEUR DE TRAVAUX 2 1 1

CDI CONTROLEUR DE GESTION/COMPTABLE 2 1 1

CDI DESSINATEUR 2 1 1

CDI DIRECTEUR BUREAU D’ETUDES 1 1 0

CDI DIRECTEUR TECHNIQUE 2 1 1

CDI MAGASINIER 1 0 1

CDI MENUISIER ALU POLYVALENT 10 10 0

CDI TOLERIE 1 1 0 TOTAL GENERAL 35 25 10

Traitement des congés Reprise de la totalité des droits acquis des salariés repris (ante et post redressement judiciaire). payés et RTT Date d’entrée en jouissance souhaitée Au jour du prononcé du jugement arrêtant le plan de reprise

Prévisions d’activité/de Prévisions d’activité : financement

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Prévisions de financement :

Prévisions de trésorerie :

Prévisions de cession Engagement d’absence de cession d’actifs dans les 2 années consécutives à la cession. d’actifs

- Attestation justifiant l’absence de procédure collective : remise Attestation d’indépendance et

- Attestation d’indépendance vis-à-vis de la direction (L. […]. com.) : remise d’absence de PC

Conditions particulières / néant suspensives

COPIE CONFORME AUDITION DES CANDIDATS REPRENEURS & AVIS DES INTERVENANTS

L’administrateur judiciaire fait une présentation de l’offre de reprise qui répond aux principaux critères légaux. Il indique que si son prix demeure faible, elle permet de maintenir 70 % des emplois et, limitant ainsi les licenciements. Il ajoute que l’admission d’un plan de cession évite la génération d’un passif supplémentaire correspondant aux coûts de rupture des contrats de travail et aux charges sociales liées qui aurait essentiellement été à la charge de l’AGS. Dès lors, il émet un avis favorable à l’adoption du plan de cession au profit de la SAS KALIA et sollicite du tribunal la conversion de la procédure en liquidation judiciaire.

Le mandataire judiciaire informe le Tribunal que l’offre est satisfaisante au regard des critères de pérennité de l’exploitation et de maintien de l’emploi malgré un prix offert très faible au regard du critère d’apurement du passif mais surtout compte tenu des perspectives d’activité de la Société et du carnet de commandes de cette dernière. Toutefois, dans la mesure où une issue liquidative ne permettrait pas d’obtenir un meilleur produit de réalisation des actifs, le prix offert étant supérieur à la valeur de réalisation estimée par le commissaire de justice, le mandataire judiciaire émet un avis favorable à la cession de l’entreprise au bénéfice du pollicitant.

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Le dirigeant, assisté de son conseil, ne s’oppose pas à l’adoption du plan de cession.

Le candidat repreneur fait la présentation de son offre et de son concept. Il manifeste son souhaite d’une croissance externe et souhaite s’appuyer sur les équipes pour ceux qui adhèrent au projet. Il a procédé à une amélioration de l’offre sur le volet social et souhaite reprendre 25 salariés.

Le bailleur, assisté de son conseil, indique être satisfait de la reprise du bail.

Le représentant des salariés ne s’oppose pas à l’adoption du plan, il indique que les salariés non satisfaits par la cession sont partis de l’entreprise, que les équipes sont mobilisées pour assurer le bon déroulement des opérations de cession.

Le juge commissaire, dans son rapport écrit, émet un avis favorable à l’adoption du plan de cession compte tenu d’une offre satisfaisante.

Le Ministère Public constate que l’ensemble des critères légaux sont remplis. Il émet un avis favorable à l’adoption du plan de cession et à la conversion de la procédure en liquidation judiciaire.

DISCUSSION

Attendu que par jugement du 30/07/2024, le Tribunal a prononcé le redressement judiciaire de La société DECOTECH et nommé la SELARL FHBX Représentée par maître Z couturier ou maître AA fort en qualité d’administrateur judiciaire ;

Attendu, compte tenu de l’incertitude forte sur la capacité de l’entreprise à financer ses charges courantes au cours de la période d’observation, qu’il a été convenu de rechercher immédiatement des candidats à la reprise.

Attendu que la date limite de dépôt des offres a été fixée au 13 septembre 2024 ; que cinq candidats ont manifesté un intérêt à la reprise de la société DECOTECH ;

Attendu toutefois qu’à l’issue de l’appel d’offres, seuls deux candidats, les sociétés KALIA et SCINTELLE ont remis une offre de reprise ; que le candidat SCINTELLE a néanmoins indiqué ne pas maintenir son offre ;

Attendu, dès lors, qu’une seule offre de reprise est soumise ce jour à l’appréciation du Tribunal ;

Attendu que le Tribunal retient l’offre qui permet dans les meilleures conditions d’assurer le plus durablement l’emploi attaché à l’ensemble cédé, le paiement des créanciers et qui présente les meilleures garanties d’exécution ;

Attendu que sur le plan financier le prix de cession proposé, bien que faible, est supérieur à la valeur de prisée ;

Attendu que sur le plan social l’offre prévoit la reprise de 25 salariés sur les 35 existants outre la reprise des congés payés acquis ;

Attendu que le profil du candidat repreneur permet d’apporter des assurances pour la pérennité de l’entreprise ;

COPIE CONFORME Attendu que l’ensemble des intervenants à la procédure s’est exprimé en faveur de la cession présentée ;

Attendu que l’offre présentée même si elle ne remplit pas fortement les critères de la Loi au plan financier constitue la seule alternative à la liquidation judiciaire ;

Attendu que le Tribunal arrête en conséquence le plan de cession au profit de la SAS KALIA avec faculté de substitution au profit de la société MENUISERIES KALIA dont la SARL GROUPE IK assurerait la gouvernance ;

Attendu que compte tenu de la cession, il est impossible de poursuivre l’exploitation, et qu’aucun plan de redressement du débiteur n’était envisageable ;

Attendu que l’impossibilité de proposer un plan de redressement doit conduire le Tribunal à prononcer la liquidation judiciaire de la société DECOTECH, conformément à l’article L.631-22 alinéa 3 du Code de commerce ;

Attendu qu’il y a lieu d’autoriser la poursuite de l’activité jusqu’au 08/10/2024 ;

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PAR CES MOTIFS

LE TRIBUNAL, statuant publiquement, contradictoirement et en premier ressort :

Sur rapport du Juge Commissaire, Le Ministère Public entendu en ses réquisitions,

Vu les dispositions du livre VI du Code de Commerce,

ARRETE le plan de cession de la société DECOTECH au bénéfice de la SAS KALIA avec faculté de substitution au profit de la société MENUISERIES KALIA dont la SARL GROUPE IK assurerait la gouvernance, selon les modalités suivantes :

➢ Périmètre : reprise des éléments détaillés ci-après :

- Le bail des locaux sis 2246 Avenue de l’Europe, 69140 RILLEUX LA PAPE,

- L’ensemble des contrats et abonnements de fluides, téléphoniques et internet

- Le nom commercial et les noms de domaine

- Les sites internet

- L’ensemble des équipements et matériels

- Les logiciels liés à l’exploitation et notamment le logiciel TECH DESIGN et EBP utilisés au sein de l’entreprise

- Le mobilier et le matériel d’exploitation

- Totalité de la flotte de matériel roulant sous réserve de la communication de la liste exhaustive des contrats de crédit-bail.

➢ Contrats en cours :

Le cessionnaire exclue le contrat de location-gérance du fonds de commerce de la société ALTYS. Les autres contrats sont exclus du périmètre de la reprise.

➢ Volet social :

COPIE CONFORME Reprise de 25 salariés selon le tableau suivant :

➢ Reprise des congés payés et avantages acquis au jour de la cession à intervenir dont les cotisations n’auraient pas été versées à la caisse des congés payés et des RTT ante et post cession

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➢ Prix de cession et modalités de règlement :

- Actifs corporels et incorporels : 90 000 €

- Eléments de stock : 20 000 €

FIXE la date d’entrée en jouissance au 08/10/2024.

MAINTIENT la SELARL FHBX représentée par Maître Gaël COUTURIER ou Maître Charlotte FORT en qualité d’administrateur avec les pouvoirs de passer tous les actes permettant la réalisation de la cession.

AUTORISE la SELARL FHBX administrateur judiciaire, à procéder dans le mois au licenciement des salariés non repris, correspondant aux postes et catégories socio-professionnelles suivants :

MAINTIENT la Selarl JEROME ALLAIS en qualité de mandataire judiciaire avec les missions qui lui sont dévolues par les dispositions de l’article L.631-22 du Code de commerce et de la section I du Chapitre II du titre IV du Code de commerce.

PREND ACTE de ce que le cessionnaire s’engage à ne pas céder d’actifs dans les 2 années consécutives à la cession.

PREND ACTE que le prix de cession a été versé par virement au mandataire judiciaire.

DIT qu’à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions fixées au plan arrêté par le présent jugement, l’administrateur judiciaire saisira le Tribunal.

PRONONCE la conversion de la procédure de redressement judiciaire de la société DECOTECH en liquidation judiciaire.

NOMME en qualité de liquidateur judiciaire : la SELARL JEROME ALLAIS représentée par Maître Jérôme ALLAIS Immeuble l’Europe […].

COPIE CONFORME MAINTIENT Monsieur AB AC en qualité de juge-commissaire et Monsieur Y X en qualité de juge-commissaire suppléant.

MAINTIENT La Selas 2C PARTENAIRES en qualité de commissaire de justice.

MET fin à la période d’observation.

AUTORISE la poursuite d’activité jusqu’au 08/10/2024.

DIT que la mission de la SELARL FHBX Représentée par Maître Gaël COUTURIER ou Maître Charlotte FORT, en qualité d’administrateur judiciaire prendra fin lors de l’arrêt d’activité.

FIXE au 03/10/2026 le délai au terme duquel la clôture devra être examinée.

DIT que les dépens seront passés en frais privilégiés de procédure.

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Ainsi jugé et prononcé

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Minute de la décision signée par Delphine MAURIN, Président, et Sophie MADJOYAN, Greffier

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