TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE MARSEILLE Jugement du 31 mars 2026

N° RG : 2025F00828

Madame [C] [X] [R] [A] épouse [U] Née le [Date naissance 1] 1973 à [Localité 1] [Adresse 1]

(Maître ALLEGRINI Dominique, membre de l’AARPI ALLEGRINI & ASSOCIES, Avocat au barreau de Marseille)

C/

La société JCAC [Adresse 2] Registre du Commerce et des Sociétés de Marseille n°983 342 643

(Maître BENALLOUL Franck, Avocat au barreau de Marseille=

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Décision contradictoire et en premier ressort

Débats, clôture des débats et mise en délibéré lors de l’audience publique du 13 janvier 2026 où siégeaient M. LE RICOUSSE, Président, M. HATET, M^me BOSCO, M. FRANCESCHI, M. DEMAURET, Juges, assistés de M^me Anaïs DIRANT Greffier Audiencier.

Prononcée à l’audience publique du 31 mars 2026 où siégeaient M. HATET, Président, M^me BOSCO, M^me SERVANT, M. DEMAURET, M. MERCIER, Juges, assistés de M^me Ferial SABAA Greffier Audiencier.

FAITS :

Par acte du 28 novembre 2023, la société JCAC prend à bail commercial un bâtiment situé à [Localité 2] avec le projet d’y créer un Pub, « [Etablissement 1] ».

En mai 2024, alors que l’établissement n’est pas encore ouvert, Madame [C] [A] entre en négociation avec Monsieur [W] [S], dirigeant de la société JCAC aux fins d’acquérir ce fonds de commerce de restauration, brasserie, sous l’enseigne [Etablissement 1] et mandate M^e ALLEGRINI pour l’assister à cette fin.

Par courrier en date du 11 Juin 2024, le Conseil de Madame [C] [A] adresse à la SAS JCAC la liste des documents et formalités à fournir pour la rédaction de la promesse de cession.

Dans le cadre de ce projet la société JCAC est, quant à elle, assistée de Monsieur [V] [F], conseiller de gestion.

Les conseils des parties échangent à de nombreuses reprises, à partir de la fin du mois de juin et au cours du mois de juillet 2024, les informations et documents nécessaires à la rédaction d’un projet d’acte de cession.

Le 2 août 2024, le conseil de Madame [A] transmet une dernière version du projet de promesse de cession du fonds de commerce et informe Monsieur [S] et son conseil de la possibilité de prévoir un rendez-vous de signature à partir du 29 août 2024.

Dans un mail du 8 août 2024, Monsieur [S] informe Madame [A], que compte tenu de l’allongement des délais pour finaliser cette cession et des frais associés à l’exploitation pendant cette période, mais également après avoir refait les calculs de l’ensemble des frais engagés, il se voit contraint de réviser le prix de cession à la hausse de 40.000 €.

Madame [A] fait savoir au cédant qu’elle entend poursuivre la réalisation de la cession de fonds de commerce aux conditions initialement prévues et met en demeure par courrier du 22 août 2024 de son conseil, la société JCAC et Monsieur [S] d’avoir à poursuivre la cession du fonds de commerce au prix initialement convenu. Aucune réponse favorable n’étant apportée à ce courrier.

C’est en l’état que l’affaire se présente devant le Tribunal des Activités Economiques de Marseille.

PROCEDURE :

Par citation délivrée le 18 juin 2025, Madame [C] [X] [R] [A] épouse [U] a cité devant le tribunal des activités économiques de Marseille, la société JCAC pour l’entendre :

Vu les dispositions des articles 1121, 1240 et suivants du Code civil, Vu les pièces versées aux débats,

DIRE ET JUGER que la SAS JCAC a rompu abusivement les pourparlers concernant la cession, à Madame [A], du fonds de commerce [Etablissement 1].

En conséquence,

CONDAMNER la SAS JCAC à payer à Madame [A] :

* La somme de 20 000,00 € du préjudice matériel de la requérante.

* La somme de 15 000,00 € au titre de préjudice moral de la requérante.

REJETER toutes les prétentions adverses,

CONDAMNER la requise à payer à la requérante une somme de 3 000 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile,

CONDAMNER la requise aux entiers dépens, lesquels comprendront les coûts des actes de procédures nécessaires au sens des articles L 111-7 et L. 111-8 du Code des procédures civiles d’exécution.

A la barre, Madame [C] [X] [R] [A] épouse [U] réitère les termes de son acte introductif d’instance et demande au tribunal d’y faire droit.

Par conclusions écrites et oralement développées à la barre, Madame [C] [X] [R] [A] épouse [U] demande au tribunal

Par conclusions écrites et oralement développées à la barre, la société JCAC demande au tribunal :

Vu les articles 1104 et 1112 et suivants du Code Civil, Vu les pièces communiquées,

DEBOUTER Madame [A] épouse [U] de l’ensemble de ses demandes

CONDAMNER Madame [A] épouse [U] à payer la somme de 3 500 euros à la SOCIETE JCAC sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens de l’instance.

LES MOYENS DES PARTIES :

Madame [C] [A] ép. [U]

Elle soutient que :

* Vu l’article 1112 alinéa 1 du code civil : « L’initiative, le déroulement et la rupture des négociations précontractuelles sont libres. Ils doivent impérativement satisfaire aux exigences de la bonne foi ».

* Et l’article 1104 du Code civil qui précise également : « Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. Cette disposition est d’ordre public ».

* La loi admet qu’une faute peut être commise dans le déroulement ou la rupture des négociations précontractuelles ; il est admis que constitue une rupture fautive, toutes ruptures abusives. Le caractère abusif d’une rupture de pourparlers, il appartient au juge du fond d’apprécier les éléments caractérisant le caractère abusif de la rupture (motif légitime ou non de la rupture, caractère soudain de la rupture, etc…)

Sur la responsabilité de la société JCAC :

* La responsabilité de la société JCAC est engagé dès lors que les parties s’étaient entendues sur l’objet et sur le prix et que la promesse était sur le point d’être signée.

* La rupture des négociations résulte de la seule volonté du cédant d’augmenter de manière significative le prix convenu par les parties, caractérisant ainsi une rupture abusive et donc fautive.

Sur l’absence de loyauté de la société JCAC dans la conduite des négociations

* Le projet de promesse formalise l’accord des parties, intervenu dans le cadre des négociations et mentionne le prix de cession de 460.000€ dans le projet de promesse transmis le 2 août 2024 par M^e Alegrini.

* Les frais supplémentaires évoqués par Monsieur [S] dans son mail du 8 août 2024 pour augmenter le prix souhaité, modifient les termes du contrat envisagé par les parties. Monsieur [S] ne laissait comme alternative à Madame [A] soit d’accepter l’augmentation de prix, soit de « passer la main ».

* Madame [A] indiquait dans son mail du 10 août 2024 qu’elle restait intéressée au prix convenu, soit 490.000€, en rappelant que dans le cadre des négociations relatives au prix de cession, elle avait déjà accepté une première augmentation de 30.000€ sans contrepartie.

Les éléments caractérisant le caractère abusif de la rupture sont réunis : le caractère soudain de la rupture, le manque de motifs légitimes, le fait d’avoir « entretenu son partenaire dans la croyance d’une issue certaine des pourparlers ».

Sur les demandes de Madame [A]

Madame [A] a été contrainte d’initier de nombreuses démarches pour mener à bien ce projet et a exposé des frais pour, notamment, se faire assister d’un conseil.

Le préjudice matériel et financier de Madame [A] ne saurait être inférieur à la somme de 20.000€, correspondant, à minima, aux frais exposés pour la mission de cession de fonds de commerce confiée à son conseil.

Par ailleurs, le tribunal retiendra la légitime déception de Madame [A], dont les efforts constants pour mener à bien ce projet n’auront pas été récompensés compte tenu de la rupture abusive des pourparlers. Ce préjudice moral est évalué à 15.000€.

La société JCAC

Elle soutient que :

Sur l’absence de rupture fautive des pourparlers

* L’article 1102 du Code civil dispose : "Chacun est libre de contracter ou de ne pas contracter, de choisir son cocontractant et de déterminer le contenu et la forme du contrat dans les limites fixées par la loi. (…)"

* La liberté implique que les parties en négociation peuvent librement s’engager ou renoncer à la conclusion d’un contrat.

* Cette liberté doit néanmoins s’exercer en conformité avec le principe de bonne foi régissant la négociation, la conclusion et l’exécution du contrat qui est consacré par les articles 1104 et 1112 du Code civil.

Pour caractériser une rupture fautive, le demandeur doit justifier de l’imputabilité de la rupture à son co-contractant (1) et d’un faisceau d’indices caractérisant une faute (2)

* (1) Ce n’est pas JCAC qui a mis un terme aux pourparlers

* Dans son courriel du 10 août 2024, Madame [A] indique à la société JCAC qu’elle ne peut, après réflexion et de manière « pas impulsive » accepter sa dernière offre de prix et qu’elle demande à son avocat « de tout stopper ».

* En conséquence, Madame [A], qui a pris l’initiative de mettre un terme aux discussions est irrecevable à rechercher la responsabilité de la société JCAC pour une prétendue rupture fautive des pourparlers.

* (2) Aucune faute ne saurait être imputée à JCAC

* Madame [A], pour caractériser la faute de la société JCAC, soutient que la rupture serait intervenue alors que les parties étaient tombées d’accord sur la chose et le prix (a) et lui reproche d’avoir "manqué à son obligation de bonne foi et de loyauté dans la conduite des négociations (b)

* a) Sur l’absence d’accord sur le prix le 10 août 2024

* L’offre initiale de la société JCAC pour la cession s’élevait à 490.000€ (courriel de la JCAC du 29 mai 2024)

* Madame [A] formulait une offre à 460.000€ (Projet de promesse de cession du 16 juillet 2024)

* Dans son ultime offre, postérieure au projet du 2 août 2024, Madame [A] confirmait à la JCAC son accord pour un prix de 490.000€ (courriel de Mme [A] du 10 août 2024)

Les conditions de vente ont donc continué à évoluer jusqu’à ce que Madame [A] ne décide de refuser la dernière offre de la société JCAC et de mettre un terme à toute discussion.

* b) Sur la loyauté de la société JCAC dans la conduite des discussions

* Depuis le début des discussions, la société JCAC a toujours répondu avec diligences aux demandes de pièces et formalités qui lui ont été adressées par le conseil de Madame [A].

* Son intention était de signer la promesse au plus tard le 12 juillet pour que la demande de financement soit examinée avant la période estivale. Il convient également de rappeler que l’établissement n’a jamais été ouvert par la société JCAC en raison des discussions entre les parties et des délais importants de délivrance de l’autorisation administrative d’ouverture.

* Ce délai du 12 juillet ne pourra être respecté, notamment en raison du retard de Madame [A] sur le montant de sa demande de prêt. Le respect de cette date aurait permis d’éviter à la société JCAC des frais fixes complémentaires (salaires et charges, loyers, charges, etc…) avant la date de vente et l’ouverture de l’établissement, sans percevoir la moindre recette.

C’est donc le retard dans la signature de la promesse et l’annonce d’un report à une date postérieure au 29 août 2024 qui explique que la société JCAC ait demandé que ces frais soient répercutés sur l’acquéreur.

Conformément aux dispositions des articles 450 et 726 du code de procédure civile, après avoir indiqué la date de la décision, laquelle est mentionnée sur le répertoire général des affaires, le tribunal a mis l’affaire en délibéré.

SUR QUOI :

Sur la rupture des pourparlers

Attendu que l’article 1112 alinéa 1 du code civil dispose : « L’initiative, le déroulement et la rupture des négociations précontractuelles sont libres. Ils doivent impérativement satisfaire aux exigences de la bonne foi »,

Attendu que Madame [A] soutient que la rupture des pourparlers serait intervenue alors que les parties étaient tombées d’accord sur la chose et le prix et reproche à la société JCAC d’avoir "manqué à son obligation de bonne foi et de loyauté dans la conduite des négociations »,

Concernant le prix

Attendu que concernant le prix, il apparait qu’au moment de la rupture des pourparlers, les parties n’avaient pas encore complètement abouti à un accord sur le prix,

Attendu en effet que l’offre initiale de la société JCAC, confirmée dans son courriel du 29 mai 2024, s’élevait à 490.000€, que Madame [A], dans le projet de promesse de cession du 16 juillet 2024, formulait une offre à 460.000€, puis acceptait une révision du prix ramené à nouveau à 490.000€ avant de recevoir une nouvelle proposition de révision du prix de la part de la société JCAC à 530.000€ dans un courriel du 8 août 2024,

Attendu par ailleurs qu’à la date de rupture des pourparlers, les parties n’avaient procédé à aucune signature d’une promesse de cession du fonds de commerce [Etablissement 1] ou tout autre document engageant les parties,

Attendu qu’à ce stade, selon l’article 1112 du Code civil, les parties restaient donc toujours libres de contracter ou de rompre leurs négociations précontractuelles,

Attendu ainsi, que les conditions de vente ayant continué à évoluer, Madame [A] a décidé de refuser la dernière offre de la société JCAC du 8 août 2024 et de mettre un terme le 10 août 2024 aux négociations en cours.

Sur la bonne foi et la loyauté de la société JCAC dans la conduite des discussions

Attendu que les négociations entre les parties, qui ont débuté le 29 mai 2024 pour s’arrêter le 10 août 2024, n’auront duré que dix semaines,

Attendu que la société JCAC a répondu sans délais aux demandes de pièces et formalités qui lui ont été adressées par le conseil de Madame [A],

Attendu que l’intention de la société JCAC était de signer la promesse de cession du fonds de commerce au plus tard le 12 juillet 2024 pour que la demande de financement de Madame [A] puisse être examinée avant la période estivale, ce qui n’a pas pu être le cas,

Attendu que le respect de la date du 12 juillet 2024 aurait permis d’éviter à la société JCAC des frais fixes complémentaires (salaires et charges des employés, loyers, fluides, etc…) avant la date de vente, sans percevoir de recette puisque l’établissement, objet de la cession, n’était toujours pas ouvert en raison du retard dans la délivrance de l’autorisation administrative d’ouverture,

Attendu que le retard dans la signature de la promesse de cession et l’annonce d’un report à une date postérieure au 29 août 2024 ont conduit la société JCAC à demander que ces frais complémentaires soient répercutés sur l’acquéreur,

Attendu que Madame [A] avait la faculté de refuser cette dernière augmentation de prix, ce qu’elle a communiqué au vendeur le 10 août 2024,

Attendu en conséquence de ce qui précède, il y a lieu de constater que la société JCAC n’a pas rompu abusivement les pourparlers concernant la cession, à Madame [C] [A], du fonds de commerce [Etablissement 1] ;

Attendu qu’en l’état de ce qui précède, il y a lieu de débouter Madame [C] [X] [R] [A] épouse [U] de toutes ses demandes, fins et conclusions avec dépens ;

Attendu qu’en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile, il échet d’allouer à la société JCAC la somme de 1000 € au titre des frais irrépétibles occasionnés par la présente procédure ;

Attendu que conformément aux dispositions des articles 514 et 515 du code de procédure civile, le présent jugement est de plein droit exécutoire à titre provisoire ;

Attendu qu’il échet de rejeter tout surplus des demandes comme non fondé, ni justifié ;

PAR CES MOTIFS :

LE TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE MARSEILLE Après en avoir délibéré conformément à la loi, Advenant l’audience de ce jour,

Déboute Madame [C] [X] [R] [A] épouse [U] de toutes ses demandes, fins et conclusions ;

Condamne Madame [C] [X] [R] [A] épouse [U] à payer à la société JCAC la somme de 1000 € (mille euros) au titre des frais irrépétibles occasionnés par la présente procédure ;

Conformément aux dispositions de l’article 696 du code de procédure civile,

Laisse à la charge de Madame [C] [X] [R] [A] épouse [U] les dépens toutes taxes comprises de la présente instance tels qu’énoncés par l’article 695 du Code de Procédure Civile, étant précisé que les droits, taxes et émoluments perçus par le secrétariat-greffe de la présente juridiction seront liquidés à la somme de 67,09 € (soixante-sept euros et neuf centimes TTC) ;

Conformément aux dispositions des articles 514 et 515 du code de procédure civile, dit que le présent jugement est de plein droit exécutoire à titre provisoire ;

Rejette pour le surplus toutes autres demandes, fins et conclusions contraires aux dispositions du présent jugement ;

Ainsi jugé et prononcé en audience publique du TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE MARSEILLE, le 31 mars 2026

Décision signée électroniquement conformément à l’article 456 du CPC

LE GREFFIER AUDIENCIER

LE PRESIDENT

La minute de la décision est signée électroniquement par le juge et le greffier.