Numéro d’inscription au répertoire général : 2024 000624

Tribunal de Commerce de Montpellier

Jugement du 23/05/2025

prononcé par mise à disposition au Greffe du Tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l’Article 450 alinéa 2 du Code de Procédure Civile.

Demandeur (s) : GGL AMENAGEMENT (SAS) [Adresse 1] 9 N° SIREN : 752 772 426 Représentant (s) : Maître GUERS Olivier

Défendeur (s) : SERENIS (SAS) [Adresse 2] N° SIREN : 435 084 215 Représentant(s) : M^e Denis BERTRAND -AVOCAT

Composition du Tribunal lors du débat et du délibéré :

Président

: M. Victor STANESCU

Juges : M^me Florence BONNO

M. Renaud SCHIRMANN

Greffier présent lors des débats : M^me Carole LEMAITRE SOUBRILLARD Greffier présent lors du prononcé : M^me Carole LEMAITRE SOUBRILLARD

Débats à l’audience publique du 26/03/2025

Faits et Procédure :

La société GGL AMENAGEMENT exerce une activité d’aménageur immobilier.

La société SERENIS exercice de location de meublés professionnel

Le 26 février 2019, la société SERENIS et la société GGL AMENAGEMENT ont signé une convention d’apporteur d’affaire par laquelle la société SERENIS s’est engagée à mettre la société GGL AMENAGEMENT en relation avec les propriétaires de terrains afin de favoriser l’acquisition de ces biens en vue de la réalisation d’une opération d’aménagement

En contrepartie de cette mise ne relation, la société GGL AMENAGEMENT s’est engagée à verser à la société SERENIS une rémunération de 250 000 € HT, soit 300 000 € TTC

La société GGL AMENAGEMENT a versé l’intégralité de cette rémunération à la société SERENIS.

Le contrat d’apporteur d’affaire prévoyait qu’une fraction de la rémunération convenue, représentant la somme de 100 000 € HT, serait remboursée par la société SERENIS à la société GGL AMENAGEMENT si le plan local d’urbanisme (PLU) de la commune de [Localité 1] n’était pas modifié, de manière à permettre la réalisation de l’opération d’aménagement, avant le 28 février 2020.

Le plan local d’urbanisme de la commune de [Localité 2] n’a pas été modifié.

Par courrier RAR daté du 3 novembre 2023, la société GGL AMENAGEMENT a mis en demeure la société SERENIS de lui régler la somme de 120 000 € au titre du remboursement dicté par le contrat d’apporteur d’affaire ;

Le 4 janvier 2024, la société GGL AMENAGEMENT a fait assigner, par acte d’huissier de justice, la société SERENIS, d’avoir à comparaitre devant le Tribunal de commerce de Montpellier.

C’est en l’état qu’après 3 renvois, l’affaire a été appelée à l’audience du 26 mars 2025. La formation de jugement, après avoir entendu les parties, a clos les débats et mis le jugement en délibéré. Monsieur le Président d’audience a indiqué aux parties que le jugement serait rendu par mise à disposition au Greffe le 21 mai 2025.

PRETENTIONS DES PARTIES :

Aux termes de son assignation et de ses conclusions régulièrement déposées et reprises à l’audience, la société GGL AMENAGEMENT demande au Tribunal de :

DEBOUTER la Société SERENIS de l’intégralité de ses des demandes, fins et conclusions,

CONDAMNER la Société SERENIS à payer à la Société GGL AMENAGEMENT la somme principale de 120.000 G, outre intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 3 novembre 2023,

ORDONNER la capitalisation des intérêts dans les conditions prévues par la loi,

CONDAMNER la Société SERENIS à payer à la Société GGL AMENAGEMENT la somme de 4.500 € sur le fondement des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile,

CONDAMNER la Société SERENIS aux entiers dépens de l’instance,

RAPPELER que le jugement est assorti de l’exécution provisoire.

Aux termes de ses conclusions régulièrement déposées et reprises à l’audience, la société SERENIS demande au Tribunal de :

Repoussant toutes conclusions contraires comme injustes et en tous cas mal fondées,

En principal,

Vu la clause « article 10 – DIFFERENDS », figurant dans la convention liant les parties,

Vu le fait qu’il n’a été mis en œuvre aucune diligence pour parvenir à une solution amiable au litige,

DECLARER irrecevable l’acte diligentée,

Très subsidiairement,

DECLARER l’action infondée et la rejeter,

En toute hypothèse,

CONDAMNER la Société GGL AMENAGEMENT à payer à la Société SERENIS la somme de 2.000 € au titre de l’article 700 du CPC ainsi qu’aux dépens.

MOYENS DES PARTIES :

Les moyens des parties développés dans leurs conclusions et déposés à l’audience consistent essentiellement à soutenir :

* Pour la société GGL AMENAGEMENT :

La société GGL AMENAGEMENT, demanderesse de l’exécution de la convention d’apporteur d’affaire signée le 26 février 2019, développe plusieurs moyens de droit et de fait à l’appui de ses prétentions.

Sur le plan juridique, elle invoque les articles 1193 et suivants du Code civil.

Elle soutient que la convention conclue avec la société SERENIS est valablement formé, conformément à l’article 1128, car les parties avaient la capacité de contracter, le consentement a été donné de façon libre et éclairée, et le contenu de la convention est licite et certain. Elle rappelle que selon l’article 1103, les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits, et qu’en vertu de l’article 1104, ils doivent être exécutés de bonne foi.

La société GGL AMENAGEMENT soutient avoir pleinement exécuté ses obligations contractuelles, notamment le règlement de l’intégralité des sommes dues.

Elle s’appuie sur l’article 3 « REMUNERATION DE L’APPORTEUR » de la convention qui prévoit le remboursement de 100 000 € HT en cas de la non-modification du plan local d’urbanisme (PLU) avant le 28 février 2020.

L’apporteur s’oblige à rembourser cette somme en ttc dans un délai de 18 mois à partir de la date de signature de cette présente.

Le PLU de la commune de [Localité 1] n’a pas été modifié avant la date du 28 février 2020.

Pour la société SERENIS :

Sur l’irrecevabilité de l’action :

La société SERENIS met en avant l’article 10 de la convention, intitulé « différents », qui stipule que « les parties s’engagent toutefois au préalable à tenter tout règlement amiable du litige ».

La société SERENIS qualifie cette clause de clause de conciliation, dont la validité et l’efficacité sont reconnues par la Cour de cassation (mention des arrêts Chambre mixte 14/02/2003, pourvoi 0019423 ; Chambre commerciale 17/06/2003, pourvoi 99-16001 ; 3ème Ch. Civile 19/05/2016, pourvoi 15-14464 ; Chambre mixte 12/12/2014, pourvoi 13-19684 ; 1ère Ch. Civ. 08/04/2009, pourvoi 08.10866). La société SERENIS affirme que la société GGL AMENAGEMENT n’a pas mis en œuvre cette clause, une simple lettre recommandée avec accusé de réception de mise en demeure ne pouvant s’y substituer. Elle souligne que le défaut de mise en œuvre d’une clause de procédure obligatoire et préalable à la saisine du juge ne peut être régularisé en cours d’instance.

Sur le caractère subsidiairement infondé de l’action :

La société SERENIS conteste devoir quoi que ce soit à la société GGL AMENAGEMENT. Elle explique que la fusion des communes de [Localité 3] et de [Localité 4] en la commune d'[Localité 5] a nécessairement retardé le processus de révision du PLU, révision qui a été décidée par délibération du Conseil Municipal du 13 avril 2022. La société SERENIS estime que l’attestation du Maire d'[Localité 5] produite par la société GGL AMENAGEMENT est incomplète car elle omet de mentionner cette décision de révision en cours. De plus, la société SERENIS affirme que les protocoles d’acquisition foncière entre la société GGL AMENAGEMENT et les Consorts [G] ont été prolongés en raison de ce retard, qui ne lui est pas imputable. Enfin, la société SERENIS relève que la convention d’apporteur d’affaires donnait à la société GGL AMENAGEMENT le pouvoir d’acquérir les terrains sans attendre la révision du PLU, ce qu’elle n’a visiblement pas fait, sans que cela ne soit imputable à la société SERENIS. Elle produit un email de l’ancien Maire daté du 19 septembre 2023 pour attester de la persistance des engagements avec les propriétaires fonciers.

SUR CE LE TRIBUNAL :

Sur l’irrecevabilité de l’action :

L’article 10 de la convention d’apporteur d’affaires stipule clairement que « les parties s’engagent toutefois au préalable à tenter tout règlement amiable du litige » ;

La société SERENIS soulève l’irrecevabilité de l’action au motif que la société GGL AMENAGEMENT n’a pas respecté cette clause de tentative de règlement amiable préalable ;

La jurisprudence de la Cour de cassation, notamment les arrêts cités par la société SERENIS, reconnaît la validité et l’efficacité des clauses contractuelles imposant une tentative de règlement amiable avant toute saisine du juge, favorisant ainsi la résolution extrajudiciaire des différends ;

Néanmoins, la clause litigieuse se borne à prévoir un engagement de « tenter tout règlement amiable du litige ». Elle ne précise ni les modalités de cette tentative, ni la désignation d’un tiers conciliateur ou médiateur, ni ne prévoit de procédure formalisée à suivre impérativement avant la saisine du juge ;

En conséquence, la clause en question, en l’absence de toute précision quant à sa mise en œuvre, doit être interprétée comme une simple invitation à la discussion et à la négociation entre les parties avant d’engager une procédure contentieuse. Elle ne saurait être assimilée à une clause instituant une procédure de conciliation ou de médiation obligatoire préalable à la saisine du juge, dont le non-respect serait susceptible d’entraîner l’irrecevabilité de l’action ;

La société GGL AMENAGEMENT justifie avoir adressé à la société SERENIS une mise en demeure par lettre recommandée avec AR en date du 3 novembre 2023, sollicitant le paiement de la somme due et manifestant sa volonté de privilégier un règlement amiable du litige, invitant la société SERENIS à prendre contact en vue d’une offre satisfactoire ;

Cette démarche, bien que constituant également un préalable nécessaire à l’obtention d’intérêts moratoires, démontre une volonté de la part de la société GGL AMENAGEMENT de rechercher une solution amiable au différend, conformément à l’esprit de la clause contractuelle ;

En conséquence, le Tribunal estime que la clause de l’article 10 de la convention ne constitue pas une clause de conciliation obligatoire préalable à la saisine du juge dont le non-respect caractériserait une fin de non-recevoir.

L’exception d’irrecevabilité soulevée par la société SERENIS sera donc rejetée.

Sur le fond de l’affaire :

L’article 1103 du Code civil dispose que « les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits » ;

L’article 1193 du même code, dans sa rédaction applicable au contrat litigieux, dispose que « Elles ne peuvent être révoquées que de leur consentement mutuel, ou pour les causes que la loi autorise » ;

La convention d’apporteur d’affaires du 26 février 2019 prévoit en son article 3 le remboursement d’une fraction de la rémunération, soit 120 000 €, si le Plan local d’urbanisme de la commune de [Localité 1] n’était pas modifié de manière à permettre la réalisation de l’opération d’aménagement avant le 28 février 2020 ;

Il est constant et non contesté par la société SERENIS que le Plan local d’urbanisme de la commune de [Localité 1] n’a pas été modifié avant le 28 février 2020 dans les conditions prévues par la convention ;

La société SERENIS tente de s’exonérer de son obligation de remboursement en invoquant la fusion des communes et le retard dans la procédure de révision du PLU, ainsi que la prolongation des protocoles d’acquisition foncière et la possibilité pour la société GGL AMENAGEMENT d’acquérir les terrains sans attendre la modification du PLU;

Néanmoins, la clause de remboursement est clairement et expressément liée à la seule condition objective de la non-modification du PLU de la commune de [Localité 1] avant une date butoir précise, le 28 février 2020. La convention ne prévoit aucune exception ou condition suspensive liée à d’éventuels retards administratifs, à la fusion des communes, ou aux choix stratégiques de la société GGL AMENAGEMENT quant à l’acquisition des terrains ;

Les événements postérieurs à la signature de la convention, tels que la fusion des communes et les difficultés administratives rencontrées dans la révision du PLU, ne sauraient remettre en cause les termes clairs et précis de l’accord initial des parties, qui ont entendu lier le remboursement à un événement objectif et temporellement défini ;

La prétendue possibilité pour la société GGL AMENAGEMENT d’acquérir les terrains avant la modification du PLU est inopérante, dès lors que la clause de remboursement est spécifiquement attachée à la non-réalisation de cette modification dans le délai convenu, et non à l’absence d’acquisition des terrains par la société GGL AMENAGEMENT ;

La prolongation des protocoles d’acquisition foncière, intervenue postérieurement à la date butoir fixée dans la convention, ne saurait non plus exonérer la société SERENIS de son obligation contractuelle de remboursement, laquelle est née du non-respect de la condition stipulée dans la convention avant le 28 février 2020 ;

En conséquence, la condition de remboursement prévue à l’article 3 de la convention d’apporteur d’affaires est pleinement réalisée. La société SERENIS est donc tenue de rembourser à la société GGL AMENAGEMENT la somme de 120 000 € ;

Dès lors, le Tribunal condamnera la société SERENIS à rembourser à la société GGL AMENAGEMENT la somme de 120 000 €.

Sur l’exécution provisoire :

Le Tribunal ordonnera l’exécution provisoire conformément à l’article 514 du Code de procédure civile qui dispose que les décisions de première instance sont de droit exécutoire à titre provisoire, à moins que la décision rendue n’en dispose autrement, ce qui n’est pas le cas en l’espèce

Sur l’article 700 et les dépens :

Pour faire reconnaître ses droits, la société GGL AMENAGEMENT a dû exposer des frais non compris dans les dépens qu’il serait inéquitable de laisser à sa charge, qu’il y a donc lieu de condamner la société SERENIS à lui payer la somme de 3 000 € au titre de l’article 700 du Code de Procédure Civile ;

Par l’application de l’article 696 du Code de Procédure Civile, les entiers dépens de l’instance seront mis à la charge de la société SERENIS ;

PAR CES MOTIFS :

Le Tribunal statuant publiquement et après en avoir délibéré conformément à la loi, par jugement contradictoire et en premier ressort :

Vu l’article 1103 et 1193 du Code civil, Vu les pièces versées aux débats,

Rejetant toute autres demandes des parties.

REJETTE l’exception d’irrecevabilité soulevée par la société SERENIS ;

DECLARE la société GGL AMENAGEMENT recevable et bien fondée en son action ;

CONDAMNE la société SERENIS à payer à la société GGL AMENAGEMENT la somme de 120 000 € à titre de remboursement, conformément à l’article 3 de la convention d’apporteur d’affaires du 26 février 2019

ORDONNE la capitalisation des intérêts dans les conditions prévues par la loi ;

ORDONNE l’exécution provisoire de droit de la décision ;

CONDAMNE la société SERENIS à payer à la société GGL AMENAGEMENT la somme 3 000 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

CONDAMNE la société SERENIS aux entiers dépens de l’instance dont frais de greffe liquidés et taxés à la somme de 67,41 euros toutes taxes comprises.

Le Greffier

Le Président.