Numéro d’inscription au répertoire général : 2025 011214

Numéro PC : 4146648

Tribunal de Commerce de Montpellier

Jugement du 29/09/2025 prononcé par mise à disposition au Greffe du Tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l’Article 450 alinéa 2 du Code de Procédure Civile.

Demandeur (s) : M^e Olivier FABRE [Adresse 1]

SELAS OCMJ représentée par Maître [L] [F] [Adresse 2]

Défendeur (s) : CONTRALCO (SAS) [Adresse 3] N° SIREN : 324 602 440 Représentant(s) : LA PARTIE ELLE-MEME

Représentant des salariés : Mme [Q] [G]

Composition du Tribunal lors du débat et du délibéré :

Président : M. Bruno CAIRE Juges : M. Victor STANESCU M. Didier REDON

Greffier présent lors des débats : M^me Carole LEMAITRE SOUBRILLARD Greffier présent lors du prononcé : M^me Carole LEMAITRE SOUBRILLARD

Ministère public représenté par : M^me Marie-Françoise TREIL

Débats à l’audience en chambre du conseil du 19/09/2025

Faits et Procédure :

Attendu que par un Jugement en date du 10 janvier 2025, le Tribunal de Commerce de Montpellier a prononcé la résolution du Plan de Sauvegarde arrêté par ce même Tribunal le 24 février 2017, et a concomitamment ouvert une procédure de Redressement Judiciaire à l’égard de la SAS CONTRALCO.

Attendu que la SAS CONTRALCO (SIREN: 324 602 440), dont le siège social est situé [Adresse 4], exerce son activité dans le secteur des Tests et Contrôles Certifiés et emploie un effectif, à ce jour de, de 23 personnes.

Attendu que la date de cessation des paiements a été fixée au 22 octobre 2024.

Attendu que ce jugement d’ouverture avait désigné les organes de la procédure suivants :

Monsieur [R] [V], en qualité de Juge Commissaire.

La SELAS OCMJ, représentée par Maître [L] [F], en qualité de Mandataire Judiciaire.

Maître [L] [E], en qualité d’Administrateur Judiciaire avec mission d’assistance.

Attendu que la résolution du précédent plan de sauvegarde est intervenue suite à l’impossibilité pour la société de poursuivre l’exécution de ses engagements.

Attendu que par Jugement en date du 4 juillet 2025, le Tribunal a prononcé la prorogation de la période d’observation jusqu’au 10 janvier 2026.

Attendu que l’ampleur du passif déclaré entre les mains du Mandataire judiciaire et l’importance de l’antériorité de la dette, rendent difficilement envisageable la présentation d’un éventuel plan de redressement.

Attendu qu’en l’absence de perspectives de redressement, des démarches tendant à parvenir à une cession ont été mises en œuvre,

Attendu qu’à cette fin l’Administrateur judiciaire a procédé au publicités, une date limite de dépôt des offres de cession ayant été fixée au 5 juin 2025, la faculté offerte aux candidats pour améliorer éventuellement leur offre étant fixée au 17 juillet 2025 à minuit.

Attendu que dans le délai ouvert aux potentiels candidats, Maître [L] [E] a été rendu destinataire de six offres de reprise.

Attendu que ces offres ont été examinées au cours de l’audience du 21 juillet 2025.

Attendu qu’après rapport opéré par les organes de la procédure et audition de chacun des candidats présents, Monsieur le Juge-commissaire a opéré un rapport oral retraçant notamment les insuffisances des offres soumises à l’appréciation de la juridiction,

Attendu qu’en l’état des offres déposées et au regard des pièces produites à l’appui de chacune d’entre elles, le Tribunal a jugé que les éléments qui lui ont été présentés ne suffisaient pas à fonder une décision permettant le choix éclairé d’un cessionnaire.

Attendu, en l’état de la situation décrite, que suivant jugement en date du 25 juillet 2025, le Tribunal de céans a :

* Dit que les offres présentées par les candidats cessionnaires étaient insuffisantes compte tenu des enjeux sociaux et de la nature des actifs cédés.

* Ordonné le renvoi de l’affaire.

* Fixé conformément aux dispositions de l’article R. 642-1 dernier alinéa du Code de commerce une nouvelle date pour le dépôt des offres et l’amélioration des offres existantes au jeudi 4 septembre 2025 à 20h00, les offres devant être formalisées entre les mains de l’Administrateur Judiciaire,

* Dit qu’il appartiendrait, dans l’intervalle, à l’Administrateur Judiciaire, Maître [L] [E], d’organiser une nouvelle consultation des salariés de la société Contralco, en vue de la désignation d’un Représentant des salariés, conformément aux dispositions de l’article R.621-14 du Code de commerce,

* Dit que l’affaire sera rappelée à l’audience du vendredi 19 septembre 2025 à 14h30 afin que le Tribunal de céans statue sur les propositions de cession des repreneurs ou sur le maintien de l’activité.

* Enjoint tout potentiel candidat cessionnaires à présenter une offre complète, purgée de toute condition suspensive, et présentant les garanties financières suffisantes pour financer le prix d’acquisition et les besoins en fonds de roulement futurs devant

permettre d’assurer la pérennité de la reprise, conformément aux dispositions de l’article L. 642-2 du Code de commerce.

Attendu que dans le nouveau délai ouvert aux potentiels candidats, Maître [L] [E] a été rendu destinataire de trois offres de reprises émanant de :

* Monsieur [Y] [W], pour le compte de la SAS RESQME EUROPE, assistée par Maître Géraldine GAUVIN – Avocat,

* Madame [S] [B] et Monsieur [C] [D], pour le compte d’une société à constituer,

* Monsieur [I] [K], pour le compte d’une société à constituer, assistée par Maître François BORIE – DORIA Avocats.

Attendu que l’Administrateur Judiciaire et le Mandataire Judiciaire ont déposé leurs rapports et notes complémentaires sur les offres reçues, et que l’affaire a été appelée à l’audience du 19 septembre 2025.

Attendu que le Tribunal doit se prononcer sur les offres de reprise en considération du triple objectif légal de la procédure : l’apurement du passif, le maintien de l’emploi et la pérennité de l’activité, conformément aux articles L. 642-1 et L. 642-5 du Code de commerce.

Attendu que les modalités des offres déposées sont les suivantes :

PRÉSENTATION DES OFFRES DE REPRISE

Offre de reprise de la SA [A]

Le candidat cessionnaire propose de reprendre un ensemble complet d’éléments corporels attachés à la SAS CONTRALCO. Sont inclus le matériel professionnel, les machines en pleine propriété nécessaires à l’activité, le mobilier et le matériel de bureau indispensables au fonctionnement, ainsi que le stock de marchandises présent au jour de l’offre. Par ailleurs, sont repris de nombreux éléments incorporels attachés à l’entreprise, comprenant notamment la dénomination commerciale CONTRALCO, les logos ainsi que l’ensemble des appellations commerciales utilisées. Le candidat acquéreur reprend aussi la documentation technique et commerciale ainsi que l’intégralité des archives liées à l’activité.

Le périmètre incorporel comprend en outre le site internet complet, les noms de domaine affectés à l’entreprise, les adresses mails ainsi que les licences informatiques nécessaires à la gestion et l’exploitation du fonds. Sont aussi compris dans cette reprise la clientèle consolidée dont bénéficie la société, ainsi que le bail commercial conclu pour les locaux situés dans la zone industrielle de [Localité 1], essentielle à la poursuite des activités sur place.

Le candidat reprend également les marques déposées et brevets, dont la marque semifigurative « CONTRALCO TESTS ET CONTRÔLES CERTIFIÉS » déposée auprès de l’INPI ainsi que les autres marques figuratives et semi-figuratives déposées en 2019 et 2021. Il s’engage en outre à reprendre l’ensemble des autorisations administratives, certifications, labels et homologations nécessaires au bon déroulement de l’activité. Par ailleurs, certains contrats rattachés à l’activité, tels que ceux relatifs à l’énergie, télécommunications et maintenance, font partie du périmètre de reprise.

Il est expressément indiqué que le compte clients est exclu de la reprise, tout comme la trésorerie courante, les supports bancaires attachés, les contrats de prestations non expressément visés ou évoqués, et les parts sociales des filiales américaines, canadiennes et italiennes.

L’offre comprend un prix global de 750 000 euros hors frais, décomposé en 300 000 euros pour les éléments incorporels, 270 000 euros pour les éléments corporels, et un forfait de 180 000 euros relatif au stock. Cette offre est assortie d’une consignation équivalente déposée sur le compte CARPA du Conseil du candidat cessionnaire.

Le candidat envisage de prendre possession de l’entreprise et de ses actifs à compter du 1er octobre 2025. Il soumet en outre des prévisions d’activité détaillées, accompagnées de tableaux financiers sur plusieurs années, qui témoignent d’une démarche préparée et engageante.

Sur le plan social, le candidat s’engage à reprendre intégralement les contrats de travail en cours, soit 23 salariés, incluant la stagiaire en contrat d’apprentissage. Il propose la reprise complète des droits acquis, en particulier des droits à congés payés évalués à 85 000 euros à date, ainsi que la prise en charge financière des départs en retraite évalués à 170 000 euros, et des indemnités de RTT.

Offre de reprise de la SAS SECULIFE

La société SECULIFE propose une offre comprenant également la reprise des éléments corporels et incorporels de la SAS CONTRALCO. Elle prévoit notamment la continuation de tous les contrats en cours, à l’exception du compte clients, considéré comme exclu.

Le prix proposé s’élève à 701 000 euros hors frais, réparti entre un montant de 181 000 euros pour les éléments incorporels, dont les titre de la filiale italienne valorisée à 1 000 euros, 220 000 euros pour les éléments corporels, et 300 000 euros pour le stock selon un évaluation forfaitaire.

Il est expressément indiqué que le compte clients est exclu de la reprise, tout comme la trésorerie courante, les supports bancaires attachés, les contrats de prestations non expressément visés ou évoqués et les parts sociales des filiales américaines et canadiennes.

Le candidat a déposé une consignation d’un montant égal sur le compte CARPA, assurant la garantie de son engagement financier.

Le projet industriel prévoit le maintien de l’activité sur le site de [Localité 1] ainsi qu’un développement important à l’export, notamment grâce à un accès privilégié au marché américain via la société RESQME, également détenue par le même actionnaire. Ce projet comprend des axes de croissance avec l’ajout d’activités complémentaires sous la marque RESQME, favorisant ainsi la création de valeur pour l’entreprise reprise. Le candidat sollicite l’entrée en jouissance au 1er octobre 2025.

Socialement, la société SECULIFE s’engage à reprendre la totalité du personnel, soit 23 salariés, avec maintien intégral de leurs droits, ancienneté, congés, RTT et avantages. Elle reprend également la charge du paiement des congés payés et RTT acquis, évalués à 85 000 euros à date. Le projet propose aussi des recrutements supplémentaires, notamment un directeur financier, 20 manutentionnaires, un commercial terrain France et un agent commercial export, renforçant la dynamique commerciale de la société.

Offre de reprise de la SAS RD INVEST

Enfin, la société RD INVEST propose une offre de reprise incluant les éléments corporels et incorporels de la société, excepté certains contrats de location financière et de crédit-bail mobiliers qui n’ont pas été conclus directement avec la société CONTRALCO et restent exclus de la reprise. De même, le compte clients n’est pas inclus dans le périmètre.

Le prix offert s’élève à 720 000 euros hors frais, réparti en 320 000 euros pour les éléments incorporels, dont les titre de la filiale italienne valorisée à 4 000 euros, outre 220 000 euros pour les éléments corporels et 180 000 euros forfaitaires pour le stock.

Il est expressément indiqué que le compte clients est exclu de la reprise, tout comme la trésorerie courante, les supports bancaires attachés, les contrats de prestations non expressément visés ou évoqués et les parts sociales des filiales américaines et canadiennes.

Le paiement est garanti par une consignation opérée des fonds entre les mains de Maître [F] intervenant en qualité de Mandataire judiciaire,

Le plan industriel associé comprend plusieurs mesures d’investissement, visant à moderniser l’outil de production et améliorer les conditions de travail. Sont envisagés l’acquisition d’un robot de mise en sachet, une machine d’automatisation pour le montage des ballons jusqu’au pliage, permettant de libérer des employés sur d’autres postes. La récupération de moules pour la plasturgie actuellement sous-traitée est également prévue afin de baisser le coût de fabrication. Par ailleurs, un projet d’acquisition d’un terrain pour la construction d’un nouveau bâtiment industriel de 2 000 m 2 est détaillé, destiné à remplacer l’actuel bail commercial.

Sur le plan social, le candidat s’engage à reprendre intégralement les contrats de travail en cours, soit 23 salariés, incluant la stagiaire en contrat d’apprentissage. Il propose la reprise complète des droits acquis, en particulier des droits à congés payés évalués à 85 000 euros à date, ainsi que la prise en charge financière des départs en retraite évalués à 170 000 euros, et des indemnités de RTT.

La prise de possession est prévue pour le 1er octobre 2025.

Attendu que les Mandataires de Justice ont constaté une convergence significative sur les objectifs quantifiables de la cession :

Il est relevé que les trois propositions valorisent les actifs à un niveau supérieur à 700 000€, et que l’écart de prix net entre la meilleure et la moins bonne offre financière est inférieur ou égal à 49 000€ selon l’Administrateur Judiciaire.

Il est également relevé que, sur le plan social, les trois offres assurent un complet reclassement du personnel en proposent toutes la reprise de la totalité des salariés, soit les 23 emplois existants à la date du jugement.

EXAMEN COMPARATIF DES OFFRES

Attendu qu’il convient dès lors d’examiner en détail la qualité et la solidité des projets industriels et des garanties de pérennité offerts par chacun des candidats.

Attendu que la SAS SECULIFE est détenue par Monsieur [W] qui par ailleurs se présente comme l’actionnaire de la société de droit américain RESQME et de sa filiale française RESQME EUROPE, de sorte que ce faisant la SAS SECULIFE peut être appréciée comme s’intégrant au groupe RESQME entreprise spécialisée depuis 25 ans dans le marché de la sécurité automobile et personnelle.

Attendu que l’équipe dirigeante initiatrice du projet a fait preuve d’une forte maîtrise des dispositions légales applicables et a donné des gages sur sa connaissance du marché très spécifique de la sécurité routière et des éthylotests.

Attendu que le projet prévoit une exploitation sur site et un développement important à l’export, notamment par un accès privilégié au développement du marché américain sur lequel évolue déjà la société RESQME USA.

Attendu que l’offre prévoit la création de valeur ajoutée complémentaire pour CONTRALCO par l’ajout d’activités liées à l’offre existante chez RESQME.

Attendu que l’entrée en jouissance est proposée au 1er octobre 2025.

Attendu que le projet de la société RED INVEST SAS est porté par M. [D] et Mme [B], avec une expérience professionnelle dans l’ingénierie d’affaires.

Attendu que les moyens mis en œuvre par ce candidat cessionnaire envisagent clairement une exploitation sur site, la préservation du débouché « italien » comme un développement à l’export, mais aussi un déménagement d’usine en 2027 ou 2028.

Attendu que l’offre est considérée comme moins précise sur sa connaissance du marché et n’apporte pas de bases suffisantes pour établir une stratégie industrielle entièrement convaincante pour le développement de la société sur le long terme.

Attendu que l’entrée en jouissance est proposée au 1er octobre 2025.

Attendu que le projet de la société [A] SA est porté par M. [K], dont l’expérience professionnelle est développée dans un secteur d’activité strictement identique à celui de la société CONTRALCO depuis 1996.

Attendu que l’offre est jugée crédible quant à la connaissance du marché et des enjeux technologiques.

Attendu que le projet industriel repose toutefois sur un pari technologique sur le réactif au « chrome » et la norme associée qui ramène le projet à un risque technologique important tenant les dispositions réglementaires ou légales françaises comme européennes.

Attendu que l’Administrateur Judiciaire a souligné que si ce choix technologique devait s’avérer erroné, il aurait pour conséquence d’entrainer, à bref délai, l’unité économique CONTRALCO vers de nouvelles difficultés voire sa disparition.

Attendu qu’elle ne démontre pas que des synergies concrètes vont être générées par un rapprochement des deux technologies au-delà des bénéfices de l’arrêt des querelles latentes entre les deux concurrents.

Attendu que le rejet clair et réaffirmé par l’ensemble des salariés à l’offre de la société [A] SA conduit à fragiliser grandement la pérennité de ce projet de reprise.

Attendu que l’entrée en jouissance est proposée au 1er octobre 2025.

MOTIFS DU CHOIX DU CESSIONNAIRE

Attendu qu’il y a lieu de prendre en considération le projet qui serait, parmi les trois, de nature à permettre la pérennité de l’exploitation à long terme, laquelle induira nécessairement une préservation de l’emploi.

Attendu qu’en l’état de cette analyse, et compte tenu de la faiblesse relative des garanties de pérennité du projet RD INVEST SAS, et du risque technologique et social majeur inhérent au projet [A] SA, l’offre de la SAS SECULIFE est celle qui est la plus à même de répondre positivement aux objectifs fixés par le législateur.

Attendu que l’offre SECULIFE SAS est retenue en raison de la solidité du plan de développement à l’exportation, l’ajout de fabrication nouvelle sur le site de [Localité 1], le détail des investissements pratiqués dans les mois et les années à venir et surtout en raison de l’adhésion totale du personnel, qui a rendu un avis préférentiel et unanime pour ce projet, facteur de succès décisif pour la pérennité future.

Sur ce, le tribunal après en avoir délibéré, approuve l’offre de reprise présentée par la société SECULIFE SAS pour le rachat des actifs de la SAS CONTRALCO.

PAR CES MOTIFS :

Le Tribunal, jugeant publiquement, en matière ordinaire et en premier ressort, après en avoir délibéré conformément à la Loi.

Vu le rapport de l’Administrateur judiciaire,

Vu le rapport du Mandataire judiciaire, Vu l’avis favorable du débiteur, Vu l’avis de Monsieur le Juge-Commissaire, Le représentant des salariés régulièrement entendu, Vu les réguisitions du Parquet,

Arrête conformément aux dispositions de l’article L.642-5 du code de commerce, la cession de l’unité économique et sociale de la SAS CONTRALCO au profit de la SAS SECULIFE.

Dit que cette cession interviendra conformément aux conditions de l’offre et des améliorations apportées suivantes :

* reprise de l’ensemble des actifs corporels et incorporels composant le fonds de commerce, notamment :

* le matériel professionnel, les machines en pleine propriété,

* le mobilier,

* le matériel de bureau,

* le stock de marchandises,

* le nom commercial « CONTRALCO », logos et autres appellations commerciales,

* la documentation et archives techniques et commerciales,

* le site internet, noms de domaine, adresses mails et licences informatiques,

* la clientèle (hors compte client exclu),

* le bail commercial pour le local sis [Localité 2][Adresse 5] [Adresse 6],

* les marques et droits de propriété intellectuelle déposés à l’INPI,

* les autorisations administratives, certifications, labels et homologations,

* prix de cession : 701 000 €, ventilé comme suit :

* éléments incorporels et corporels : 181 000 € (dont les titre de la filiale italienne pour 1 000 €),

* éléments corporels : 220 000 €,

* stock à forfait : 300 000 €.

Prend acte de la consignation de la somme de 701.000 €, correspondant au prix de cession, sur le compte CARPA de l’avocat de Monsieur [W], lequel devra être délivré à Maître [L] [F] (SELAS OCMJ), en couverture du prix de cession dès avant l’entrée en jouissance fixée au 1er octobre 2025.

Dit que la prise de possession interviendra le 1er octobre 2025, et qu’à compter de cette date, le cessionnaire assurera sous son entière et seule responsabilité la gestion des actifs repris.

Ordonne, conformément aux dispositions de l’article L. 642-7 du Code de commerce, le transfert du contrat de bail, ainsi que des contrats de mutuelle et de prévoyance relatifs aux salariés repris.

Dit que le cessionnaire SECULIFE SAS reprendra l’intégralité du personnel, soit 23 contrats, avec maintien de l’ancienneté et des droits et avantages acquis par les salariés, conformément à la liste annexée à l’offre.

Dit que le cessionnaire assurera le règlement des droits à congés payés et des RTT acquis à ce jour, estimés à 85 000 €, ainsi que le financement des départs en retraite chiffrés à environ 170 000 €, ces montants n’étant communiqués qu’à titre indicatifs, sans recours possible par le cessionnaire à l’égard de la procédure.

Dit que le transfert de propriété et l’entrée en jouissance auront lieu au 1er octobre 2025.

Dit que le cessionnaire désigné mettra gratuitement à disposition du liquidateur judiciaire les moyens matériels et humains nécessaires à l’arrêté des comptes et assurera gratuitement, à ses frais et sous sa responsabilité, la conservation des archives du cédant.

Prononce la liquidation judicaire de la SAS CONTRALCO,

Désigne Maître [L] [F] (SELAS OCMJ) en qualité de Liquidateur,

Maintient Monsieur [R] [V] en qualité de juge-commissaire,

Maintient Maître [L] [E] en qualité d’administrateur judiciaire, aux frais du cessionnaire, le temps nécessaire à l’accomplissement des actes nécessaires à la réalisation de cette cession, les dits actes devant intervenir dans un délai de quatre mois à compter de la présente décision.

Dit que Maître [L] [E] pourra se faire assister du professionnel de son choix pour la rédaction des actes de cession et pour procéder aux diligences y attachées.

Met fin à la mission d’assistance de l’administrateur judiciaire à compter du prononcé de ce jugement, sous réserve de la réalisation complète des missions inhérentes à la cession.

Dit que la publicité du présent jugement sera effectuée sans délai nonobstant toute voie de recours par le greffier

Dit que les dépens seront employés en frais de procédure.

Le Greffier

M^me Carole LEMAITRE SOUBRILLARD

Le Président.