TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE NANTERRE JUGEMENT PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 21 FEVRIER 2025 9ème Chambre

N° PCL : 2024J01152 SASU COSMETIC OFFICE N° RG : 2024L03649

DEMANDEUR

SELARL FHB mission conduite par Me [Y] [WS] administrateur judiciaire de la SASU COSMETIC OFFICE [Adresse 4] [Localité 17] comparant

DEBITEUR

SASU COSMETIC OFFICE [Adresse 6], [Localité 19] RCS NANTERRE : 423612506 2024 B 7402 Représentant légal : NEOVIX BIOSCIENCES [Adresse 6] [Localité 19], Président Elle-même représentée par M. [W] [ET] [Adresse 10] [Localité 14] comparant et assisté par M^e Denis MEYER [Adresse 15] [Localité 13]

Représentant des salariés : Mme [B] [Z] [Adresse 11] [Localité 12]

En présence de :

M^me Myriam BERDY, juge-commissaire

SELARL [A] mission conduite par Me [W] [D] [A] mandataire judiciaire de la SASU COSMETIC OFFICE [Adresse 5] [Localité 16]

Mme [B] [Z], représentant des salariés de la société COSMETIC OFFICE

Mme [CO] [V], Représentant des salariés de la société NEOVIX BIOSCIENCES

M. [YI] [H], représentant des salariés de la société AR2i SA ANALYSES, RECHERCHES ET INNOVATION INSTRUMENTALE

M. [J] [TG], représentant du CSE de la société AR2i SA ANALYSES, RECHERCHES ET INNOVATION INSTRUMENTALE

Mme [VR] [S], représentant des salariés de la société WHITE TILLET

M. [XO] [X], représentant des salariés de la société SCM COSMETIQUES

Mme [FV] [O], conseil financier (BRIDGE ADVISORY)

M. [RP] [T], conseil financier (BRIDGE ADVISORY)

* SAS BENTA, candidat à l’adossement au groupe NEOVIX : [Adresse 2] [Localité 18] par M. [G] [DR] (président) et M. [N] [VE] (CEO) Assistés par M^e Numa RENGOT et M^e Fanny ATTAL

Candidats repreneurs présents :

PEEB HOLDING (sociétés FARENHEIT et TERANGA) [Adresse 3] [Localité 9] Représentées par M. [E] [F] (président), M. [P] [UA] (directeur général), M. [M] [C] (associé) Assistés par Me [I] [C], M^e Thomas MLICZAK

CEBIPHAR

[Adresse 1] [Localité 8] Représentée M. [RP] [JJ] (directeur commercial et marketing) et Mme [PW] [ZM] (représentant permanent du président) Assistés par et M^e Jean-Philippe EMMANUEL

UNIVERSAL MEDICA GROUP

Représentée par M [SU] [VY] (président), Mme [K] [L] (directrice des opérations) et M. [R] [U] (directeur commercial) Assistés par M^e Philippe LE NORMAND

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Lors des débats : M. Stéphane ROUSSILLON, président, M^me Anne MAILLOT-MILAN, juge M^me Françoise LARGET, juge assistés de M^me Sabrina GHOBRI, greffier.

MINISTERE PUBLIC :

M. Camille SIEGRIST, vice-procureur de la République,

DEBATS

Audience du 6 Février 2025 : l’affaire a été débattue en présence du public, selon les dispositions légales.

JUGEMENT

Décision contradictoire et en premier ressort. délibérée par M. Stéphane ROUSSILLON, président, M^me Anne MAILLOT-MILAN, juge M^me Françoise LARGET, juge

CESSION D’ENTREPRISE

N° RG : 2024L03649 N° PC : 2024J01152

APRES EN AVOIR DELIBERE,

FAITS ET PROCEDURE

Par jugement en date du 10 octobre 2024, le tribunal a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la société COSMETIC OFFICE et a désigné :

* Madame Myriam BERDY, en qualité de juge-commissaire,

* La SELARL FHBX, mission conduite par Maître [Y] [WS], en qualité d’administrateur judiciaire avec mission d’assistance, et

* La SELARL [A], prise en la personne de Maître [W] [D] [A], en qualité de mandataire judiciaire,

PRESENTATION DE LA SOCIETE

La société COSMETIC OFFICE, créée en 2024, est une filiale du groupe NEOVIX, dont quatre autres sociétés (NEOVIX BIOSCIENCES, WHITE TILLET, SCM COSMETIQUES et AR2I SA ANALYSES, RECHERCHES ET INNOVATION INSTRUMENTALE) font également l’objet d’une procédure de redressement judiciaire par jugements distincts du même jour.

Le groupe NEOVIX est un acteur national spécialisé dans le développement de solutions innovantes et sur mesure pour les secteurs pharmaceutique, cosmétique, biotechnologique et des dispositifs médicaux.

La société COSMETIC OFFICE exerce spécifiquement une activité de développement de produits cosmétiques.

La société COSMETIC OFFICE a réalisé, sur l’exercice clos le 31 décembre 2023, un chiffre d’affaires 438,6 K€ et un résultat d’exploitation de – 53,9 K€. Elle emploie 3 salariés.

Les difficultés de la société COSMETIC OFFICE sont intrinsèquement liées à celles du groupe NEOVIX, elles-mêmes multiples et en partie liées, d’une part, à l’acquisition par AR2I SA ANALYSES, RECHERCHES ET INNOVATION INSTRUMENTALE du site de [Localité 20], qui a nécessité d’importants investissements sans bénéficier du financement espéré, d’autre part, à un contexte inflationniste ayant aggravé les charges d’exploitation, et, enfin, à des tensions de trésorerie dues à un retard de paiement d’un client significatif, entraînant un manque à gagner important.

DEROULEMENT DE LA PERIODE D’OBSERVATION

Les sociétés du groupe fonctionnant de manière interdépendante et compte-tenu des tensions de trésorerie à court terme au sein du groupe, l’administrateur judiciaire a, en lien avec la direction de la société, lancé un appel d’offres à candidats repreneurs et investisseurs et a fixé la date limite de dépôt des offres au 25 novembre 2024.

L’appel d’offres portait sur les actifs et activités de l’ensemble des sociétés du groupe, chacune apportant une expertise complémentaire.

A la date limite de dépôt des offres, sept offres de reprise portant sur tout ou partie des actifs et activités des sociétés du groupe ont été remises à l’administrateur judiciaire, émanant des sociétés et groupe BENTA SAS, PEEB HOLDING (TERANGA et FAHRENHEIT), CEBIPHAR, KLUTCH CAPITAL, GROUPE PRODUCT LIFE, UNIVERSAL MEDICA GROUP et ALBHADES.

Les offres des sociétés PEEB HOLDING, ALBHADES, BENTA et GROUPE PRODUCT LIFE intégraient la société COSMETIC OFFICE à leur périmètre de reprise.

Les offres de reprise ont été déposées par l’administrateur judiciaire au greffe et communiquées au juge-commissaire, au ministère public, au mandataire judiciaire, au représentant des salariés et au dirigeant de la société.

Par jugement du 5 décembre 2025, le tribunal a autorisé la poursuite de l’activité de la société COSMETIC OFFICE afin d’envisager l’examen des offres, à une date ultérieure.

Par jugements distincts du même jour, le tribunal a autorisé la poursuite d’activité des quatre autres sociétés du groupe.

Au terme du délai d’amélioration des offres, soit le 20 janvier 2025, les candidats PEEB HOLDING, CEBIPHAR et UNIVERSAL MEDICA GROUP ont complété et amélioré leurs offres. Ils ont par ailleurs apporté des précisions par courriels à l’administrateur judiciaire jusqu’à l’audience du 23 janvier 2025.

La société BENTA n’a pas amélioré son offre de reprise des actifs et activités de la société COSMETIC OFFICE et a indiqué souhaiter soutenir la société dans le financement de la période d’observation, en vue de présenter, à terme, un plan de redressement portant sur la société COSMETIC OFFICE et sur chaque société du groupe.

Parallèlement, le 10 janvier 2025, la société BENTA a remis une lettre d’intention par laquelle elle proposait d’apporter 220 K€, rémunérés au taux d’intérêt annuel de 8 % payé mensuellement, afin de financer la période d’observation des sociétés du groupe NEOVIX jusqu’en juillet 2025 en contrepartie du bénéfice (i) du privilège de post-money, (ii) d’une hypothèque conventionnelle sur l’ensemble immobilier appartenant à la société AR2I SA ANALYSES, RECHERCHES ET INNOVATION INSTRUMENTALE situé [Adresse 7] à [Localité 20], (iii) d’une cession de créances futures à titre de garantie (délégation de paiement en cas d’indemnité d’éviction versée par la Mairie [Localité 19] et (iv) d’une cession de créance de l’ensemble du poste clients du groupe NEOVIX en vue de la présentation à terme d’un projet de plan de redressement prévoyant la négociation avec les créanciers d’un abandon de 85 % des créances bancaires, du passif social et des créances chirographaires de type fournisseurs.

L’administrateur judiciaire a dressé son rapport portant bilan économique, social et environnemental et projets de plans de cession, déposé au greffe le 17 janvier 2025 puis une note complémentaire à l’issue de la date d’amélioration des offres.

Le 20 janvier, la société BENTA a proposé d’apporter 220 K€, rémunérés au taux d’intérêt annuel de 8 % payé mensuellement, en deux versements afin de financer la période d’observation du

groupe NEOVIX jusqu’en juillet 2025 en contrepartie du bénéfice (i) du privilège de post-money et (ii) d’une hypothèque conventionnelle à hauteur de 300 K€ sur l’ensemble immobilier appartenant à la société AR2I SA ANALYSES, RECHERCHES ET INNOVATION INSTRUMENTALE situé [Adresse 7] à [Localité 20], en vue de la présentation à terme d’un projet de plan de redressement prévoyant la négociation avec l’ensemble des créanciers du groupe NEOVIX (à l’exception du passif non rémissible) d’un abandon de 85 % et règlement du solde en 36 mensualités.

A l’audience du 23 janvier 2025, le tribunal a examiné en détail les offres émanant de PEEB HOLDING, de CEBIPHAR et d’UNIVERSAL MEDICA GROUP, les autres candidats ayant renoncé à leur projet de reprise et ne s’étant pas présentés à l’audience.

Le tribunal a également auditionné la société BENTA et la direction du groupe NEOVIX sur le projet d’adossement futur en vue de la présentation, à terme, d’un plan de redressement et sur les conditions de financement de la période d’observation consistant en l’apport de 220 K€ en deux versements, le premier dès réception de l’ordonnance du juge commissaire autorisant ledit apport et le second postérieurement au 31 mars 2025. A l’audience, la société BENTA a accepté d’augmenter le montant de l’apport au cours de la période d’observation à hauteur de 400 K€ pour permettre son financement jusqu’en septembre 2025 et de réduire les garanties exigées en contrepartie de son apport au privilège de post-money et à l’hypothèque conventionnelle, à hauteur de 300 K€.

A l’issue de l’audience du 23 janvier 2025, le tribunal a renvoyé l’examen des offres de reprise des activités et actifs des sociétés du groupe NEOVIX au 6 février 2025, et permis aux candidats d’améliorer leur offre jusqu’au 3 février à minuit. Le tribunal a également invité la société BENTA à renoncer à toute hypothèque en garantie de son apport.

Au terme du délai d’amélioration des offres, soit le 3 février 2025, les candidats PEEB HOLDING et UNIVERSAL MEDICA GROUP ont complété et amélioré leurs offres.

La société CEBIPHAR n’a pas amélioré son offre et entendait la maintenir dans l’état dans laquelle elle se trouvait à l’audience du 23 janvier 2025.

Les candidats ont apporté des précisions par courriels à l’administrateur judiciaire jusqu’à l’audience du 6 février 2025.

Le 4 février 2025, la société BENTA a remis une nouvelle lettre d’intention par laquelle elle se propose d’apporter un montant maximum et global de 400 K€, dont 236 K€ pour la société WHITE TILLET, 48 K€ pour la société COSMETIC OFFICE et 116 K€ pour la société SCM COSMETIQUES, rémunérés au taux d’intérêt annuel de 8 % payable in fine en totalité au jour du remboursement de l’apport afin de financer la période d’observation jusqu’au 31 octobre 2025 avec différents paliers de versements ; avec « pour objectif de présenter un plan de continuation conjoint intégrant la conservation de la totalité des emplois à date au sein de chaque société du Groupe NEOVIX ». Dans cette lettre, la société BENTA maintient sa demande de bénéficier du privilège de post money et d’une hypothèque conventionnelle sur l’ensemble immobilier appartenant à la société AR2I SA ANALYSES, RECHERCHES ET INNOVATION INSTRUMENTALE sis [Adresse 7] à [Localité 20], conclue par acte authentique, plafonnée à la somme de 300 K€.

La proposition prévoit également que le plan devrait être arrêté avant fin septembre 2025 et qu’il devra prévoir un abandon des créances de l’ensemble des créanciers du groupe NEOVIX, à l’exception du passif non rémissible, à hauteur de 85 % et règlement du solde du passif en 36 mensualités.

L’administrateur judiciaire a dressé une note complémentaire à l’issue de la date d’amélioration des offres.

PRESENTATION DE L’OFFRE DE REPRISE

Les principales caractéristiques de l’offre finale de PEEB HOLDING portant sur les actifs et activités de la société COSMETIC OFFICE sont les suivantes :

* Périmètre global : reprise des actifs corporels et incorporels et des stocks,

* Périmètre social : reprise de 2 contrats de travail sur les 3 contrats de travail de la société COSMETIC OFFICE,

* Prix de cession : 9 601 € :

* actifs incorporels : 5 000 €,

* actifs corporels : 4 600 €,

* stocks : 1 €.

Le candidat PEEB HOLDING s’est également proposé d’acquérir les actifs et activités des sociétés WHITE TILLET, SCM COSMETIQUES et NEOVIX BIOSCIENCES, ainsi que sur les activités affaires réglementaires de la société AR2I SA ANALYSES, RECHERCHES ET INNOVATION INSTRUMENTALE.

L’offre de la société PEEB HOLDING est également complémentaire à celle présentée par la société CEBIPHAR qui propose la reprise des activités analytique, contrôle qualité et études de stabilité de la société AR2I SA ANALYSES, RECHERCHES ET INNOVATION INSTRUMENTALE.

Les principales caractéristiques de l’offre finale de CEBIPHAR sont les suivantes :

* Périmètre global : reprise des actifs corporels et incorporels attachés aux activités analytique, contrôle qualité et études de stabilité de la société AR2I SA ANALYSES, RECHERCHES ET INNOVATION INSTRUMENTALE,

* Périmètre social : reprise de 6 contrats de travail sur les 31 contrats de travail de la société AR2I SA ANALYSES, RECHERCHES ET INNOVATION INSTRUMENTALE,

* Prix de cession : 253 300 € :

* actifs incorporels : 1 000 €,

* actifs corporels : 252 300 €.

Les principales caractéristiques de l’offre de reprise globale, comprenant l’offre complémentaire de la société CEBIPHAR et portant sur les actifs et activités des cinq sociétés sont donc les suivantes :

* Reprise des actifs corporels listés des sociétés AR2i, WHITE TILLET et COSMETIC OFFICE,

* Reprise des actifs incorporels des cinq sociétés,

* Un prix de cession global de 654 K€, dont 23,9 K€ pour WHITE TILLET, 9,6 K€ pour COSMETIC OFFICE, 5 K€ pour SCM COSMETIQUES, 1€ pour NEOVIX BIOSCIENCES et 616 K€

pour les activités reprises de la société AR2I SA ANALYSES, RECHERCHES ET INNOVATION INSTRUMENTALE,

* Proposition de restitution de l’éventuelle indemnité d’éviction qui serait perçue par PEEB HOLDING au moment de son éviction des locaux sis [Localité 19], consistant en (i) la conservation de 450 K€ à titre d’indemnité d’éviction, (ii) la conservation du montant correspondant aux frais divers et (iii) le versement de 70 % du solde de l’indemnité d’éviction à la procédure.

* Reprise globale de 22 contrats de travail sur 45, dont 3 postes de travail sur les 5 de la société NEOVIX BIOSCIENCES, 12 postes de travail sur les 31 de la société AR2I SA ANALYSES, RECHERCHES ET INNOVATION INSTRUMENTALE, 2 postes de travail sur les 3 de la société COSMETIC OFFICE et les 5 postes de travail au sein de la société WHITE TILLET,

* Renonciation à la reprise de l’actif immobilier sis à [Localité 20].

La représentante des salariés de la société COSMETIC OFFICE a été informée et consultée sur l’offre définitive.

COMPARUTIONS EN CHAMBRE DU CONSEIL – DISCUSSIONS :

L’audience d’examen des offres de reprise s’est tenue en chambre du Conseil le 23 janvier 2025. L’affaire a ensuite été renvoyée au 6 février 2025.

Ont été convoqués le dirigeant de la société, l’administrateur et le mandataire judiciaires, le représentant des salariés, les cocontractants fournisseurs de biens et de services.

Y ont participé les parties en tête des présentes.

Le juge-commissaire a participé à l’audience.

Monsieur le procureur de la République a été avisé de l’audience et y a participé.

Hors la présence des candidats :

* l’administrateur judiciaire a rappelé les principaux faits marquants de la période d’observation,

* le mandataire judiciaire a fait état du passif provisoire de la société COSMETIC OFFICE qui s’élève à environ 337 K€, et celui du passif global du groupe qui s’élève à environ 11,8 M€, dont 4,2 M€ de comptes courants intragroupes.

Les candidats PEEB HOLDING et CEBIPHAR, présentant deux offres complémentaires sur le périmètre global du groupe, ont ensuite été invités ensemble en chambre du conseil. En leur présence, l’administrateur judiciaire a présenté leurs projets respectifs puis ils ont exposé leur projet.

Le candidat PEEB HOLDING a, au cours de l’audience :

* Pris acte que sa volonté de limiter la prise en charge des rémunérations non mensuelles des salariés repris était une diminution de l’offre et qu’il devrait ainsi assumer toutes les rémunérations non mensuelles des salariés repris, sans prorata,

Pris acte que son intention de refuser la réintégration des salariés protégés dont le licenciement ne serait pas autorisé si ce refus est imputable à l’employeur ou aux organes de la procédure est contra legem et qu’il devrait intégrer des salariés protégés dont le licenciement serait refusé, expressément ou tacitement, par l’inspection du travail,

Au cours de l’audience, la société BENTA a précisé que l’hypothèque ne serait prise qu’à partir du 30 mai 2025.

Débats et recueil des avis et observations

Hors la présence des candidats à la reprise, le tribunal a recueilli les avis des parties,

L’administrateur judiciaire a rappelé que les sociétés sont très imbriquées et a en conséquence indiqué que la solution ne peut que s’apprécier globalement au niveau du groupe NEOVIX.

Il a rappelé que deux solutions sont proposées au tribunal et peuvent être mises en œuvre immédiatement :

Une première consistant à arrêter dès à présent un plan de cession portant sur tout ou partie des actifs et activités des 5 sociétés du périmètre de la reprise (NEOVIX BIOSCIENCES, AR2i, WHITE TILLET, COSMETIC OFFICE et SCM COSMETIQUES) au profit de trois acteurs du secteur FAHRENHEIT et TERANGA (au travers de PEEB HOLDING) et CEBIPHAR;

S’agissant du périmètre social des offres, il a rappelé que les offres présentées par les sociétés PEEB HOLDING et CEBIPHAR, complémentaires, permettent d’assurer le maintien de plus de la majorité des emplois.

Concernant le critère d’apurement du passif, l’administrateur judiciaire a indiqué que le prix de cession n’est pas très élevé. Il a toutefois souligné qu’il est cohérent avec le projet global du candidat et que – augmenté des charges augmentatives de prix et notamment de la reprise des échéances d’emprunt du prêt Société Générale restant dues à compter du transfert de propriété (montant à l’ouverture de la procédure : environ 147,3 K€), et de l’actif immobilier de [Localité 20] acheté par le groupe environ 500 k€ et laissé à la procédure, le prix de cession pondéré est satisfaisant, et ce indépendamment de toute perception d’une indemnité d’éviction à la sortie des locaux [Localité 19] qui demeure aléatoire,

* Une seconde option consistant à rejeter les projets de plans de cession et à ordonner une poursuite de l’activité en vue de la présentation future d’un plan de redressement dont les contours sont aujourd’hui peu précis et aléatoires. Il a indiqué que la société BENTA est un acteur sérieux du secteur dans lequel intervient le groupe NEOVIX et que le projet industriel parait cohérent. Il a toutefois regretté qu’aucun projet de plan n’ait été présenté dans les mêmes délais que les offres de reprise en plan de cession, que les grandes lignes évoquées ne sont pas satisfaisantes en termes de désintéressement des créanciers et que les garanties sollicitées pour garantir l’apport en période d’observation sont disproportionnées malgré les efforts consentis en audience.

En conclusion, il a indiqué que la faisabilité d’un éventuel plan de redressement par adossement à la société BENTA est extrêmement aléatoire, que l’ offre de PEEB HOLDING n’est valable que jusqu’au 15 février 2025, que les dernières prévisions font état d’impasses de trésorerie dès le mois de février 2025 sur les sociétés WHITE TILLET et SCM COSMETIQUES et dès le mois d’avril 2025 sur la société COSMETIC OFFICE, et que le rejet des offres PEEB HOLDING et CEBIPHAR, seuls candidats encore en lice en plan de cession, sur un périmètre acceptable, lui parait être une option très risquée, risquant de mener à terme à une liquidation judiciaire sans cession. Il a indiqué être favorable à l’arrêté de plans de cessions au profit des offres complémentaires présentées par PEEB HOLDING et CEBIPHAR et donc à l’offre de PEEB HOLDING portant sur les actifs et activités de la société COSMETIC OFFICE.

Le mandataire judiciaire a rejoint les observations de l’administrateur judiciaire et a souligné que le rejet des offres présentées présenterait un risque économique et social important et la perte de solutions, même imparfaites, pouvant être mises en œuvre immédiatement.

Il a précisé que les garanties sollicitées par la société BENTA pour garantir l’apport en période d’observation paraissent disproportionnées. Il a indiqué que ce n’est pas aux créanciers de la procédure de garantir la société BENTA dans son investissement, mais davantage aux actionnaires du groupe NEOVIX.

Il a souligné que la poursuite de l’activité pour mener à un éventuel plan de redressement, avec un adossement à BENTA est une solution trop risquée pour les créanciers qu’il représente.

Il a en conséquence indiqué être favorable aux offres complémentaires présentées par PEEB HOLDING et CEBIPHAR et donc à l’offre de PEEB HOLDING portant sur les actifs et activités de la société COSMETIC OFFICE.

Le dirigeant de la société débitrice et plus globalement du groupe NEOVIX, Monsieur [W] [ET] a fait part d’un avis défavorable sur les offres présentées en dépit de la qualité des profils des candidats.

Il a précisé qu’afin d’écarter un risque sur la continuité d’activité, il est préférable d’envisager une poursuite d’activité, en lien avec la société BENTA, professionnel du secteur, en vue de la présentation d’un plan de redressement. Il a souligné les synergies entre la société BENTA et le groupe NEOVIX et la volonté des salariés de poursuivre l’activité avec la société BENTA.

Il a également souligné qu’il est extrêmement peu probable que les 6 salariés attachés à l’activité analytique de la société AR2I SA ANALYSES, RECHERCHES ET INNOVATION INSTRUMENTALE acceptent une modification substantielle de leurs contrats de travail relative au lieu d’exercice de leur activité professionnelle.

La représentante des salariés de la société COSMETIC OFFICE a indiqué être favorable aux offres complémentaires des sociétés PEEB HOLDING et CEBIPHAR, apparaissant comme une solution pérenne.

Elle ne s’est pas exprimée sur une poursuite d’activité, en lien avec le groupe BENTA en vue de la présentation d’un plan de redressement.

Madame le juge commissaire a indiqué que son avis se limiterait à des critères objectifs, sur une solution globale pour le groupe. Elle a relevé que les offres complémentaires de PEEB HOLDING et CEBIPHAR ont un effet financier immédiat et permettent un maintien certes partiel de l’emploi, mais certain. En revanche, la perspective d’une poursuite d’activité en lien avec la société BENTA est incertaine et ne fait état – à date – que d’intentions.

Madame le juge commissaire a indiqué s’opposer à l’octroi des garanties sollicitées par la société BENTA pour garantir l’apport auquel elle procèderait pendant la période d’observation, soulignant que ce projet fait peser le risque sur les créanciers de la société AR2I SA ANALYSES, RECHERCHES ET INNOVATION INSTRUMENTALE et plus globalement sur ceux des sociétés du groupe. Elle a indiqué regretter qu’une hypothèque soit toujours exigée malgré son refus d’une telle garantie. Elle a indiqué être favorable aux offres complémentaires présentées par les sociétés PEEB HOLDING et CEBIPHAR et donc à l’offre de PEEB HOLDING portant sur les actifs et activités de la société COSMETIC OFFICE ; et défavorable à une poursuite d’activité.

Monsieur le procureur de la République a relevé que l’option d’une poursuite d’activité en lien avec le groupe BENTA présente un caractère fragile et aléatoire.

Il a précisé que la société BENTA SAS et le groupe auquel elle appartient reste un acteur récent du secteur.

Il a mis en avant le fait que la lettre d’intention de la société BENTA, avec un investissement minutieusement calibré et conditionné à l’abandon de l’ordre de 85 % du passif dans le cadre d’un futur plan de redressement, traduit une approche très prudente.

Il a indiqué que cette posture soulève une interrogation sur son rôle d’investisseur, dans la mesure où la prise de risque devrait lui incomber, et non être transférée à la procédure ou aux créanciers.

Il a émis un avis favorable concernant les offres complémentaires formulées par les sociétés PEEB HOLDING et CEBIPHAR et donc à l’offre de PEEB HOLDING portant sur la société COSMETIC OFFICE et un avis défavorable concernant l’option d’une poursuite d’activité.

A l’issue de l’audience, le tribunal a clos les débats et a mis sa décision en délibéré au 21 février 2025 par mise à disposition au greffe.

En date du 13 février 2025, après la clôture des débats, le conseil du groupe NEOVIX a adressé au tribunal une note en délibéré.

Le tribunal n’ayant pas autorisé de note en délibéré, il déclarera irrecevable ladite note.

SUR CE, le tribunal

Sur la recevabilité de l’offre

Le candidat PEEB HOLDING a levé au plus tard à l’audience les dernières conditions de son offre, a levé les dernières difficultés et a apporté la garantie du prix de cession.

L’offre de reprise est ainsi jugée recevable.

Sur l’analyse de l’offre

Selon l’article L. 642-1 du code de commerce, « La cession de l’entreprise a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui sont attachés et d’apurer le passif. Elle peut être totale ou partielle. Dans ce dernier cas elle porte sur un ensemble d’éléments d’exploitation qui forme une ou plusieurs branches complètes et autonomes d’activité (…) »

L’article L. 642-5 du code de commerce prévoit que le tribunal retient l’offre qui permet dans les meilleures conditions d’assurer le plus durablement l’emploi attaché à l’ensemble cédé, avec le paiement des créanciers et qui présente les meilleures garanties d’exécution,

L’offre du candidat doit s’apprécier au regard du périmètre global du groupe,

Sur les meilleures garanties d’exécution et de la pérennité de l’activité

Sur la pérennité du projet, le candidat à la reprise a donné des éléments permettant de justifier sa capacité financière et sa connaissance du secteur d’activité du groupe cible.

Le capital de la société PEEB HOLDING de 10 K€ est détenu à 70 % par la société FAHRENHEIT dont l’activité est la recherche clinique et à 30 % par la société TERANGA dont l’activité est dédiée aux industries de santé.

La société FAHRENHEIT dispose de capitaux propres à hauteur de 7 K€ et la société TERANGA à hauteur de 12,6 M€. Cette dernière a réalisé en 2023 un chiffre d’affaires de 624 K€ pour un résultat de 1,2 M€.

Le candidat CEBIPHAR dont le capital social de 225 320 € est détenu à 68,01 % par la société TERENGA, a réalisé en 2023 un chiffre d’affaires de 13,6 M€ pour un résultat de 2,2 M€.

Ce candidat, nouvellement créé, bénéficie d’un actionnariat à la situation financière satisfaisante.

Sur le maintien de l’emploi

Les offres complémentaires des sociétés PEEB HOLDING et CEBIPHAR sont indivisibles et permettent la sauvegarde de 2 postes de travail sur les 3 existant, (soit 66 % des emplois) au sein de la société COSMETIC OFFICE et de plus de la moitié des emplois du groupe NEOVIX. Elles sont ainsi satisfaisantes.

Sur l’apurement du passif

Le prix de cession proposé par le candidat est globalement faible sur le plan financier. Il ne permet d’envisager que le remboursement d’une partie peu significative du passif de la société COSMETIC

OFFICE. Le pourcentage du remboursement du passif du groupe sera également assez faible, mais aucun plan de redressement ne pourrait manifestement prévoir un remboursement satisfaisant de ce passif en raison du montant très élevé de celui-ci qui devrait s’élever à plus de 7 M€, des performances historiques et des perspectives modestes de taux de remboursement annoncées par la société et l’investisseur BENTA dans le cadre d’un plan de redressement qu’ils n’ont pas déposé mais envisagent de présenter.

En conséquence

Compte tenu ce qui précède, le tribunal ordonnera la cession des actifs et des activités des sociétés NEOVIX BIOSCIENCES, AR2I SA ANALYSES, RECHERCHES ET INNOVATION INSTRUMENTALE (affaires règlementaires), WHITE TILLET, COSMETIC OFFICE et SCM COSMETIQUES à la société PEEB HOLDING conformément à son offre améliorée et selon les précisions apportées à l’administrateur judiciaire et à l’audience,

Il ordonnera également la cession des actifs et de l’activité « Laboratoire Analytique » de la société AR2I SA ANALYSES, RECHERCHES ET INNOVATION INSTRUMENTALE à la société CEBIPHAR, conformément à son offre améliorée et selon les précisions apportées à l’administrateur judiciaire et à l’audience,

Et ce dans les termes ci-après,

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré et statuant en premier ressort par jugement contradictoire,

Vu les avis exprimés et les engagements pris au cours de l’audience,

Vu le rapport et l’avis de l’administrateur judiciaire,

Vu le rapport et l’avis du mandataire judiciaire,

Vu l’avis du dirigeant de la société débitrice,

Vu l’avis de la représentante des salariés,

Vu l’avis du juge-commissaire,

Le ministère public entendu en son avis,

Déclare recevable l’offre présentée par la société PEEB HOLDING portant sur les actifs et activités de la société COSMETIC OFFICE,

Déclare irrecevable la note en délibéré adressée le 13 février 2025, après la clôture des débats, par le conseil du groupe NEOVIX.

Vu l’article L. 631-22 du code de commerce,

Vu les dispositions des articles L. 642-1 et suivants du code de commerce,

Arrête, en application des dispositions des articles L. 642-1 et suivants du code de commerce, le plan de cession des actifs et des activités de la société COSMETIC OFFICE au profit de la société PEEB HOLDING, société par actions simplifiée au capital de 10 000 €, enregistrée au RCS de Nantes sous le n° 938 754 546, dont le siège social est [Adresse 3] à [Localité 9], représentée par son Président, la société FAHRENHEIT, elle-même représentée par Monsieur [E] [F], ci-après « le cessionnaire »,

Sur le périmètre de la reprise,

Dit que les actifs repris sont les éléments incorporels mentionnés dans l’offre initiale de la société PEEB HOLDING et ses précisions ultérieures, à savoir l’ensemble des noms commerciaux, des marques, licences, concessions, noms de domaines, des brevets, dessins et modèles, titres et droits de propriété intellectuelle, des études, projets en cours, procédés, savoir-faire, logiciels et progiciels liés à l’exploitation, des sites internet, codes sources et droits et valeurs similaires, de la clientèle et tous éléments incorporels du fonds de commerce exploité, des droits sur les logiciels, documentation, licences et programmes de toute nature, des certifications, rapports notamment d’audit et essais produits et techniques, de l’ensemble des technologies et savoir-faire, des qualifications professionnelles, certificats et habilitations, sous réserve qu’ils appartiennent effectivement à la société cédée,

Dit que les actifs repris par la société PEEB HOLDING sont les éléments corporels tels que figurant dans l’inventaire établi par Maître [WV] [XW] le 18 octobre 2024 et les stocks existants au jour de la date d’entrée en jouissance, mentionnés dans son offre initiale et ses précisions ultérieures,

Dit que les actifs repris sont toutefois cédés sans garantie de quelque nature que ce soit,

Sur le prix de cession

Dit que le prix de cession, hors taxes et hors droits, est fixé au prix forfaitaire de 9 601 € selon ventilation suivante :

* actifs incorporels : 5 000 €,

* actifs corporels : 4 600€,

* stocks : 1 €.

Prend acte de la remise par le cessionnaire au mandataire judiciaire, de l’intégralité du prix de cession, par chèques de banque, garantissant aussi le prix de cessions des actifs et activités des autres sociétés repris,

Dit qu’il n’y a pas lieu à application de l’article L. 642-12 du code de commerce,

Sur les comptes de prorata et les encours

Dit que, pour les missions qui ont débuté, chacun du cédant et du cessionnaire facturera les clients pour les prestations effectuées sur sa période d’exploitation et que, sur le mois de la cession, un état d’avancement sera réalisé de manière contradictoire entre le cédant, les cessionnaires, et le client le cas échéant, pour que chacun facture au client les prestations effectivement réalisées,

Dit que, pour les missions qui n’ont pas débuté, et pour lesquelles un acompte a été encaissé par le cédant, cet acompte restera acquis à la procédure ; le cessionnaire ne s’engage pas reprendre la mission et appréciera avec le client les conditions d’une reprise éventuelle de la mission,

Dit que, pour les missions qui ont débuté et sont donc en cours à la date de l’entrée en jouissance, les acomptes clients encaissés par le cédant avant l’ouverture de la procédure resteront acquis au cédant et ceux encaissés après l’ouverture de la procédure entreront dans les comptes de prorata.

Dit que chacun du cessionnaire et du cédant devra supporter les charges relatives à sa période d’exploitation,

Dit que les engagements fournisseurs contractés à des conditions commerciales normales durant la procédure collective pour des commandes qui seront réalisées et facturées après la prise de possession par le cessionnaire seront repris en charge par leurs soins. Il en sera de même de toutes charges réglées par le cédant et relatives à des livraisons postérieures à la prise de possession,

Dit que concernant les impôts et taxes résultant de l’exploitation des actifs et des contrats cédés, il appartiendra au cessionnaire de les acquitter au prorata temporis à compter de la date d’entrée en jouissance, indépendamment de l’antériorité éventuelle de leur fait générateur,

Dit que le cessionnaire ne pourra en aucun cas prétendre au reversement d’une soulte par le cédant ou la procédure si les comptes de prorata révèlent un solde en faveur du premier,

Dit qu’un technicien sera désigné par le mandataire judiciaire ou le liquidateur judiciaire en cas de constat de difficulté soulevé par l’une des trois parties dans l’arrêté des encours de production ou en cas de difficulté ou de retard dans l’établissement des comptes de prorata,

Dit que les honoraires de ce technicien seront alors à la charge du cessionnaire,

Sur les contrats de fourniture de biens et de services en cours

Dit que les contrats de fourniture de biens et services dont la société PEEB HOLDING sollicite le transfert à son profit en application des dispositions de l’article L. 642-7 du code de commerce sont nécessaires à l’activité,

Ordonne en conséquence le transfert judiciaire au profit de la société PEEB HOLDING, conformément aux dispositions de l’article L.642-7 du code de commerce, des contrats de fourniture de biens et services ci-après :

[…]

Sur les aspects sociaux

Ordonne le transfert à la société PEEB HOLDING de 2 contrats de travail et ce à compter de l’entrée en jouissance, conformément aux dispositions de l’article L. 1224-1 du code du travail, au sein des catégories professionnelles suivantes :

Catégorie professionnelle

Nombre de postes dont le transfert judiciaire est ordonné

Chargé de projet Affaires

règlementaires pharmaceutiques

cosmétiques 2

TOTAL 2

Prend acte à la suite des débats en audience de l’engagement du cessionnaire de prendre en charge les droits acquis par les salariés à compter de l’ouverture du redressement judiciaire dont le contrat de travail lui est transféré,

Dit que le cessionnaire ne pourra procéder à aucun licenciement pour motif économique, dans les 24 mois du présent jugement, sans l’autorisation préalable du tribunal saisi d’une requête motivée,

Autorise l’administrateur judiciaire, conformément aux dispositions de l’article L. 642-5 du code de commerce, à procéder au licenciement pour motif économique du salarié occupant un poste non repris dans la catégorie professionnelle suivante :

Catégorie professionnelle

Nombre de

postes dont

le

licenciement

est autorisé

Directeur et directeur marketing 1

TOTAL 1

Dispositions diverses

Prend acte, pour le reste, des engagements pris par le cessionnaire en adhérant à la lettre d’observation du 15 décembre 2004 de l’administrateur judiciaire, sous réserve des commentaires apportés à cette lettre, et dit que ces engagements font partie intégrante de l’offre de reprise,

Dit que le cessionnaire fera son affaire de l’exercice de tout droit de rétention, de toute revendication, fondée ou non sur une clause de réserve de propriété et de toute sûreté qui grèverait les actifs repris, soit en restituant au créancier le bien objet de la sûreté soit en lui en payant le prix,

Fixe au 22 février 2025 à 00h00 la date d’entrée en jouissance du repreneur et dit que, conformément aux dispositions de l’article L. 642-8 du code de commerce, il exploitera les actifs cédés sous sa seule et entière responsabilité jusqu’à la signature des actes de cession matérialisant le transfert de propriété,

Prononce l’inaliénabilité des actifs corporels mobiliers et incorporels cédés pendant une durée de deux (2) ans suivant le présent jugement, sauf autorisation préalable du tribunal,

Dit que le mandataire judiciaire, ou à défaut le liquidateur judiciaire, procèdera à la publicité de la mesure d’inaliénabilité,

Dit que les actes de cession, dont les frais seront à la charge du cessionnaire, seront rédigés par le conseil que désignera l’administrateur judiciaire et, le cas échéant, en collaboration avec l’avocat du cessionnaire, qu’ils devront être régularisés dans un délai de 3 mois à compter du présent jugement, et qu’en cas de défaillance du cessionnaire pour quelque motif que ce soit, en particulier s’il ne régularisait pas les actes de cession dans le délai prévu, le prix de cession restera acquis à la procédure à titre de dommages et intérêts sans préjudice de dommages et intérêts complémentaires,

Dit que les sociétés FAHRENHEIT et TERANGA resteront garantes de l’intégralité des engagements pris dans l’offre de cession de la société PEEB HOLDING, dans ses compléments et à l’audience,

Dit qu’en cas de difficulté ou de litige, le liquidateur judiciaire ou l’administrateur judiciaire saisira le tribunal afin qu’il soit statué sur l’éventuelle résolution du plan de cession,

Rappelle que ni le débiteur, ni les dirigeants de droit ou de fait de la personne morale dont les actifs sont cédés, ne pourront acquérir, dans les cinq années suivant la cession, tout ou partie des biens de

celle-ci, directement ou indirectement, ni des parts ou titres de capital de toute société ayant dans son patrimoine, directement ou indirectement tout ou partie de ces biens,

Dit que l’ensemble des frais, droits, taxes et honoraires liés à la présente cession seront à la charge exclusive du cessionnaire, en ce compris le coût de rédaction des actes de cession et d’établissement des comptes prorata,

Dit que le cessionnaire devra conserver gratuitement les archives reprises pendant leur durée de conservation légale, et les laisser à la disposition du mandataire judiciaire,

Maintient Madame Myriam BERDY, en qualité de juge-commissaire, jusqu’à la reddition définitive des comptes de l’administrateur judiciaire, du mandataire judiciaire, du liquidateur judiciaire et du commissaire de justice,

Met fin à la mission d’assistance de la SELARL FHBX, en qualité d’administrateur judiciaire et ne la maintient en qualité d’administrateur judiciaire que pour procéder au licenciement du salarié dont le contrat de travail n’est pas transféré au cessionnaire et pour signer les actes de cession,

Maintient la SELARL [A], mission conduite par Maître [W] [D] [A], en qualité de mandataire judiciaire,

Maintient la SELAS NOUVELLE ETUDE, mission conduite par Maître [WV] [XW] en qualité de commissaire de justice,

Dit que les dépens seront employés en frais de procédure collective,

Prononcé publiquement par mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée électroniquement par le président du délibéré et le greffier.