TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE NANTERRE JUGEMENT PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 4 JUIN 2025 7ème Chambre

N° PCL : 2023J01020 SASU PEGASE PARTNERS HOLDING N° RG: 2025L01305

DEBITEUR

SASU PEGASE PARTNERS HOLDING [Adresse 1] RCS [Localité 1] : 489880799 2014 B 5186 Représentant légal : M. [K] [C] [Adresse 2][Localité 2],Président Comparant et assisté par le cabinet BCLP LAW [Adresse 3]

En présence de :

SELARL FHB mission conduite par Me [V] [M], administrateur judiciaire de la SASU PEGASE PARTNERS HOLDING, [Adresse 4]

SELARL [S] mission conduite par Me [U] [G] [S], mandataire judiciaire de la SASU PEGASE PARTNERS HOLDING, [Adresse 5]

M. [Z] [N], juge-commissiare,

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Lors des débats : M. Jean-Michel TREHET, président M^me Isabel VIGIER, juge M. Lionel JOURDAIN, juge assistés de M^me Alice FILIN, greffier.

MINISTERE PUBLIC :

M. Philippe LEMOINE, substitut du procureur de la République M^me Alice FUSINA, substitut du procureur de la République

DEBATS

Audience du 27 mai 2025 : l’affaire a été débattue hors la présence du public, selon les dispositions légales.

JUGEMENT

Décision contradictoire et en premier ressort. délibérée par M. Jean-Michel TREHET, président M^me Isabel VIGIER, juge M. Lionel JOURDAIN, juge

ARRET D’UN PLAN

N° RG : 2025L01305 N° PC : 2023J01020

APRES EN AVOIR DELIBERE,

FAITS ET PROCEDURE

Par jugement du 28 novembre 2023, le tribunal a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la société PEGASE PARTNERS HOLDING, société par actions simplifiée à associé unique, au capital de 2 190 750 €, dont le siège social est situé [Adresse 6], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 489 880 799.

Ont été désignés :

* Monsieur [Z] [N] en qualité de juge-commissaire,

* la SELARL FHBX représentée par Maître [V] [M] en qualité d’administrateur judiciaire avec mission d’assistance ; et

* la SELARL [S] représentée par Maître [U] [G] [S] en qualité de mandataire judiciaire,

L’administrateur judiciaire a dressé son rapport portant bilan économique social et environnemental sur la société PEGASE PARTNERS HOLDING et projet de plan de redressement, déposé au greffe du tribunal, à Monsieur le juge-commissaire, au Ministère public, au mandataire judiciaire, et à la société débitrice.

Présentation de l’entreprise et origine des difficultés

La société PEGASE PARTNERS HOLDING est la holding animatrice d’un groupe de sociétés spécialisées dans la conduite de projets immobiliers. L’activité de la société consiste à sélectionner, gérer et valoriser des actifs complexes à forte valeur ajoutée.

Entre 2008 et 2011, le groupe a réalisé des investissements immobiliers à hauteur de 495 M€, principalement sur des classes d’actifs en difficulté.

Entre 2016 et 2023, le groupe a levé et remboursé, en partie aux termes de 5 procédures de conciliation, 671 M€ d’endettement. Le groupe a employé jusqu’à 70 salariés et a détenu plus de 120 sociétés directement et indirectement.

La société n’emploi plus aucun salarié depuis le mois de mai 2022 et ne dispose plus de locaux depuis cette même date.

Le capital social de PEGASE PARTNERS HOLDING est intégralement détenu par Monsieur [K] [C], également président de la société.

Les principaux chiffres antérieurs de la société PEGASE PARTNERS HOLDING, tels qu’ils ressortent du rapport de l’administrateur judiciaire, sont les suivants :

[…]

Les difficultés rencontrées par PEGASE PARTNERS HOLDING trouvent leurs origines dans le contexte économique dégradé de l’année 2011 ayant notamment donné lieu à un resserrement du marché du crédit.

La société a recherché diverses solutions d’adossement avant de s’appuyer en novembre 2014 au groupe [X] avec lequel la société est entrée en conflit, ce qui a provoqué les difficultés de la société.

Déroulement de la période d’observation

A l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire, le dirigeant a déclaré que la société n’exerçait plus d’activité depuis 2022 et fonctionnait de manière minimale, dans le seul objectif de liquider les actifs de ses participations afin d’apurer son passif résiduel.

Au cours de la période d’observation, la société a facturé 449 K€ d’honoraires de conseil et d’assistance, majoritairement concentrés sur les mois de juin, août, septembre 2024 et janvierfévrier 2025. Ces prestations, assurées par le dirigeant ont porté sur le conseil en matière de structuration financière, de gestion immobilière et d’apport d’affaires. Elles n’ont que partiellement fait l’objet d’encaissement, les encaissements étant constatés lors des opérations de clôture.

Projet de plan de redressement

Le projet de plan repose sur la reprise d’une activité de conseil en immobilier par la réalisation de prestations d’apport d’affaires, de structuration financière et de gestion de portefeuille, fondées sur l’expertise du dirigeant.

La société envisage également de relancer son activité de prise de participation, conditionnée à l’accès au financement bancaire ou à défaut par l’apport et l’instruction de projets immobiliers.

La cession des huit filiales luxembourgeoises inactives est également prévue.

Le projet de plan prévoit un remboursement du passif à hauteur de 2,8 M€, correspondant au passif total non définitif, les opérations de vérification étant en cours, selon les modalités suivantes :

créances superprivilégiées de l’AGS : : paiement d’un acompte de 10% au moment de la demande de moratoire puis remboursement du solde sur un échéancier linéaire de 24 mois.

* créances d’un montant inférieur ou égal à 500 € : paiement sans remise ni délais à l’arrêté du plan ;

* autres créances : paiement en 10 annuités selon l’échéancier suivant : 3%, 5%, 9%, 10%, 10%, 11%, 12%, 12%, 13% puis 15% ;

* créance COLSPRING 3 : traitement via un protocole d’accord signé le 26 mai 2025, prévoyant notamment que « COLSPRING 3 n’est pas un créancier soumis au plan de redressement de PPH mais un titulaire de sûreté pour autrui »,

Autres dispositions du projet de plan

La société et son dirigeant se sont engagés à :

* ne distribuer aucun dividende aux associés avant complet paiement des créanciers,

* ne pas aliéner le fonds de commerce, ni les principaux actifs immobilisés, sans autorisation expresse du Tribunal,

* établir et remettre au commissaire à l’exécution du plan des situations comptables intermédiaires semestrielles pendant les 2 premières années du plan,

* remettre au commissaire à l’exécution du plan, tous les semestres et ce pendant toute la durée du plan de redressement, une note sur les diligences intervenues au cours de la gestion afin d’atteindre les objectifs pris dans le cadre du plan de redressement,

* informer le commissaire à l’exécution du plan, dans un délai de 8 jours à compter de sa survenance, de tout accord, toute décision définitive ou significative sur le sort de la créance de l’administration fiscale,

* informer le commissaire à l’exécution du plan, dans un délai de 8 jours à compter de sa survenance, de tout accord, toute décision définitive ou significative sur le sort de la créance de la société COLSPRING 3 Sarl,

* remettre les comptes annuels au commissaire à l’exécution du plan, dans les 3 mois de la clôture de l’exercice, puis le procès-verbal de l’assemblée générale d’approbation des comptes.

La société s’engage à affecter le produit des cessions des actifs des filiales à intervenir à compter du 1 er juillet 2026 au profit de la société PEGASE PARTNERS HOLDING afin de désintéresser les créanciers de la procédure.

Par lettre d’engagement en date du 15 mai 2025, M. [K] [C] :

* s’est par ailleurs engagé à ce que les prises de participation soient exclusivement réalisées sous forme d’apports en industrie (savoir-faire, compétences, réseau),

a précisé qu’aucun apport numéraire ou en nature ne sera effectué,

A garanti l’absence d’impact financier pour PEGASE PARTNERS HOLDING (ni charge d’exploitation ni effet sur la trésorerie).

Plan d’affaires

Les produits estimés au cours des dix prochaines années en raison des prestations de conseil en immobilier, des prises de participation et de la cession des sociétés Luxembourgeoises

atteindraient selon le projet de plan un montant total cumulé de 3 162 773 € en 10 ans et permettraient à la société de reconstituer ses fonds propres, de rembourser son passif et d’envisager des investissements futurs.

Le chiffre d’affaires annuel doit s’élever à partir de 2026 à 190 K€ avec la vente de 2 caves et d’une filiale luxembourgeoise et devrait atteindre 295 K€ à horizon 2035 grâce à la reprise progressive de l’activité de conseils et d’assistance.

Les prévisions de trésorerie annexées au projet de plan révèlent que la société n’anticipe pas d’impasse de trésorerie pendant toute la durée du plan. La trésorerie prévisionnelle à fin 2025 est de 496 K€, et atteint 212 K€ à fin 2035.

Etat des réponses des créanciers du plan

Les créanciers ont été interrogés par le mandataire judiciaire par courriers adressés entre le 18 avril 2025 et le 22 avril 2025.

DEBATS EN CHAMBRE DU CONSEIL

L’administrateur judiciaire a présenté le déroulement de la période d’observation et le projet de plan de redressement. Il a précisé que, par courriel du 23 mai 2025, l’AGS a indiqué accorder un délai de paiement plus court que sollicité mais que cela ne devait pas compromettre la faisabilité du plan.

Le mandataire judiciaire a fait état du passif de la société déclaré à hauteur de 22 920 K€ dont 20 865 K€ contestés et des réponses des créanciers aux propositions d’apurement du passif.

Le dirigeant a expliqué le calendrier prévisionnel des prestations de conseils, d’assistances et prise de participations qui étaient anticipées.

AVIS

Le tribunal a ensuite recueilli les avis sur le projet de plan de redressement.

L’administrateur judiciaire a rappelé que le projet de plan a pour objectif de rembourser un important passif dans les conditions les plus satisfaisantes que dans un cadre liquidatif. Il a ajouté que le plan est soumis à un important aléa relatif notamment à l’issue du contentieux fiscal. Il a indiqué ne pas être défavorable à l’arrêté du plan de redressement, eu égard aux engagements pris par le dirigeant le 15 mai 2025.

Le mandataire judiciaire a indiqué qu’il est de l’intérêt des créanciers que les opérations immobilières des filiales se dénouent et que celles-ci puissent distribuer à PEGASE PARTNERS HOLDING des dividendes résultant des produits de cession de leurs actifs. Il a ainsi indiqué être favorable à l’arrêté du plan de redressement,

Monsieur [K] [C], dirigeant de la société PEGASE PARTNERS HOLDING a indiqué vouloir mener le plan de redressement à son terme pour solder le passif résiduel de l’entreprise et a souligné que le passif fiscal n’était pas dû et avoir adressé l’ensemble des pièces justificatives à l’administration fiscale,

Monsieur le juge-commissaire a indiqué qu’il s’agissait d’un plan de redressement atypique et sujet a aléa mais a indiqué que ce plan constitue la solution la moins défavorable pour les créanciers. Il a émis un avis favorable à l’arrêté du plan de redressement,

Le Ministère Public a émis un avis favorable à l’arrêté du projet de plan de redressement, soulignant toutefois l’important aléa relatif à l’admission ou non de la créance fiscale déclarée.

A l’issue des débats, le tribunal a mis sa décision en délibéré au 4 juin 2025 par mise à disposition au greffe.

SUR CE

La procédure de redressement judiciaire, au visa de l’article L. 631-1 du code de commerce, est destinée à permettre la poursuite de l’activité économique, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif, pour le débiteur en cessation des paiements,

Le plan est fondé sur la reprise d’une activité de conseil en immobilier par la réalisation de prestations d’apport d’affaires, de structuration financière et de gestion de portefeuille afin de désintéresser les créanciers,

Conformément aux dispositions de l’article L. 626-5 du code de commerce, les propositions du plan d’apurement du passif présentées ont été envoyées par le mandataire judiciaire à l’ensemble des créanciers ayant déclaré leur créance,

Les créanciers ont émis un favorable au projet de plan de redressement puisque la grande majorité des créanciers a expressément accepté le plan,

Aucune partie n’a émis un avis défavorable à l’arrêté du plan,

Monsieur le juge-commissaire a émis un avis favorable à l’arrêté du plan,

Le Ministère public a rendu un avis favorable à l’arrêté du plan,

Dans ces conditions, il échoit d’arrêter le plan de redressement de PEGASE PARTNERS HOLDINGS dans les termes ci-après.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal après en avoir délibéré conformément à la loi, statuant par jugement contradictoire en premier ressort,

Vu les dispositions des articles L. 626-9 et suivants du code de commerce applicable à la procédure de redressement judiciaire par renvoie de l’article L. 631-19 du code de commerce,

Vu le projet de plan de redressement présenté par la société PEGASE PARTNERS HOLDING,

Vu le rapport et l’avis de l’administrateur judiciaire,

Vu l’avis du mandataire judiciaire,

Vu l’avis du dirigeant de la société débitrice,

Vu l’avis du juge-commissaire,

Vu les réquisitions du Ministère public,

ARRETE comme suit le plan de redressement de la SAS PEGASE PARTNERS :

DIT que les frais de justice seront payés sans délai,

DIT que les créances inférieures ou égales à 500 €, définitivement admises, seront payées sans remise ni délais,

DIT que le solde de la créance superprivilégiée de l’AGS sera payé en 12 mensualités égales et consécutives, la première étant exigible le jour du présent jugement,

PREND ACTE de l’accord conclu le 26 mai 2025 notamment entre PEGASE PARTNERS HOLDING et COLSPRING 3 et qu’en tout état de cause, la déclaration de sûretés faite par la société COLSPRING 3 ne grève pas le passif de la société,

DIT que les autres créances chirographaires ou privilégiées, définitivement admises, seront payées en 10 échéances progressives, selon l’échéancier suivant :

* Année 1 : 3 %

* Année 2 : 5 %

* Année 3 : 9 %

* Année 4 : 10 %

* Année 5 : 10 %

* Année 6 : 11 %

* Année 7 : 12%

* Année 8 : 12%

* Année 9 : 13%

* Année 10 : 15%

DIT que le paiement de la première annuité du plan interviendra à la première date anniversaire du présent jugement,

DIT que les créanciers privilégiés et chirographaires dont le montant de la créance est supérieur ou égal à 500 € et n’ayant pas répondu à la consultation du mandataire judiciaire ou ayant refusé le plan se verront appliquer les modalités de remboursement du plan, à savoir le règlement des créances privilégiées et chirographaires en 10 annuités selon l’échéancier ci-dessus,

FIXE la durée du plan à 10 ans,

PREND ACTE des engagements pris par la société PEGASE PARTNERS HOLDING et son dirigeant, Monsieur [K] [C], tant dans le projet de plan de redressement que par courrier du 15 mai 2025,

DIT que la société ne pourra distribuer aucun dividende avant le complet paiement des créanciers,

DIT que la société devra provisionner sans délai, entre les mains du commissaire à l’exécution du plan, le montant des créances inférieures ou égales à 500 €,

DIT que les répartitions interviendront annuellement par le commissaire à l’exécution du plan et pour la première fois au plus tard à la date anniversaire du présent jugement,

DIT que la société devra remettre au commissaire à l’exécution du plan, tous les semestres et ce pendant toute la durée du plan de redressement, une note sur les diligences intervenues au cours de la gestion afin d’atteindre les objectifs pris dans le cadre du plan de redressement,

DIT que la société devra remettre au commissaire à l’exécution du plan, tous les semestres, des situations comptables intermédiaires, pendant les deux premières années du plan et les comptes annuels dans les 3 mois de la clôture de l’exercice,

ORDONNE l’établissement par la société et la remise au commissaire à l’exécution du plan des situations comptables intermédiaires : semestrielles pendant les deux premières années du plan,

ORDONNE la remise par la société des comptes annuels au commissaire à l’exécution du plan, dans les 3 mois de la clôture de chaque exercice, puis le procès-verbal de l’assemblée générale d’approbation des comptes,

DESIGNE la société PEGASE PARTNERS HOLDING et son dirigeant, Monsieur [K] [C] tenus d’exécuter le plan de redressement,

ORDONNE, conformément à l’article L. 626-14 du code de commerce, l’inaliénabilité du fonds de commerce, de la société débitrice, sans autorisation préalable du tribunal,

DIT que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par le commissaire à l’exécution du plan, dans les conditions fixées par l’article R. 626-5 du code de commerce,

MET FIN à la mission de la SELARL FHBX, mission conduite par Maître [V] [M], en qualité d’administrateur judiciaire,

DESIGNE la SELARL FHBX, prise en la personne de Maître [V] [M], en qualité de commissaire à l’exécution du plan, avec la mission prévue à l’article L. 626-25 du code de commerce,

MAINTIENT la mission de la SELARL [S], prise en la personne de Maître [U] [G] [S], jusqu’à la clôture des opérations de vérifications du passif,

MAINTIENT Monsieur [Z] [N] en qualité de juge-commissaire jusqu’à l’approbation du compte-rendu de fin de mission de l’administrateur judiciaire, du mandataire judiciaire et du commissaire à l’exécution du plan,

DIT qu’à défaut de réalisation de tout ou partie des engagements fixés par le plan de redressement, arrêté par le présent jugement, le commissaire à l’exécution du plan saisira le tribunal pour que celui-ci décide s’il y a lieu ou non de prononcer la résolution du plan,

DIT que le commissaire à l’exécution du plan devra déposer annuellement au greffe du tribunal ses rapports sur les conditions d’exécution du plan, conformément à l’article R. 626-43 du code de commerce,

DIT qu’en cas de modification substantielle dans les objectifs et les moyens du plan, le débiteur devra saisir par voie de requête le tribunal pour lui soumettre les modifications envisagées, le commissaire à l’exécution du plan pouvant également introduire une requête à cette même fin,

DIT que la présente décision est exécutoire de plein droit à titre provisoire en application de l’article R. 661-1 du code de commerce,

Dit que les dépens seront employés en frais de procédure collective,

Prononcé publiquement par mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par le président du délibéré et le greffier.