TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE NANTERRE JUGEMENT PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE Le 9 MAI 2025 8 ème Chambre

N° PCL : 2024C00080, 2024C00121, 2024C00122 N° RG : 2025L01132, 2025L01133, 2025L01134

SAS [M] SECURITY SOLUTIONS FRANCE SAS [M] [Y] SAS [M] [D]

[Adresse 1]

[M] SECURITY SOLUTIONS FRANCE, société par actions simplifiée au capital social de 16.488.669,62 €, dont le siège social est sis [Adresse 2], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 549 850 253, représentée aux fins des présentes par Monsieur [N] [A] comparant et assisté par Me [X] [W] [E] [Adresse 3]

[M] [Y], société par actions simplifiée au capital social de 761.950 €, dont le siège social est sis [Adresse 4], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Reims sous le numéro 487 565 426, représentée aux fins des présentes par FSSF, Présidente, elle-même représentée par Monsieur [N] [A] comparant et assisté par Me [X] [W] [E] [Adresse 5] 75007 [Adresse 6]

[M] [D], société par actions simplifiées au capital social de 500.000 €, dont le siège social est sis [Adresse 7], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Colmar sous le numéro 409 790 128, représentée aux fins des présentes par représentée aux fins des présentes par FSSF, Présidente, elle-même représentée par Monsieur [N] [A] comparant et assisté par Me [X] [W] [E] [Adresse 3]

LES AUTRES PARTIES AU PROTOCOLE DE CONCILIATION

SOCIETE GENERALE, société anonyme au capital social de 1.000.395.971,25 €, dont le siège social est sis [Adresse 8], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 552 120 222, numéro ADEME FR231725 01YSGB

BNP PARIBAS, société anonyme au capital social de 2.261.621.342 €, dont le siège social est sis [Adresse 9], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 662 042 449, numéro ADEME FR200182 01XHWE

LA BANQUE POSTALE, société anonyme au capital social de 6.585.350,21 €, dont le siège social est sis [Adresse 10], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 421 100 645, intermédiaire d’assurance immatriculé à l’ORIAS sous le numéro 07 023 424

N° PCL : 2024C00080, 2024C00121, 2024C00122 N° RG : 2025L01132, 2025L01133, 2025L01134

BANQUE PALATINE, société anonyme au capital social de 688.802.680 €, dont le siège social est sis [Adresse 11], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 542 104 245

LA BANQUE POSTALE LEASING & FACTORING, société anonyme au capital social de 275.000.000 €, dont le siège social est sis [Adresse 10], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 514 613 207

FIBAU ULTIMATE [P] S.A.R.L., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social est sis [Adresse 12], Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B229864, représentée par M. [Q] [S] comparant et assisté par M^e Alcyde [Adresse 13]

SAFE & SECURED [P] S.AR.L, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social est situé [Adresse 14], Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B226125, représentée par M. [Q] [S] comparant et assisté par M^e Alcyde [Adresse 15] [Adresse 16] [Adresse 17]

Monsieur [N] [A], intervenant pour les seuls besoins de l’Article 5.1, comparant et assisté par Me [X] [W] [E] [Adresse 3]

Monsieur [O] [B], intervenant pour les seuls besoins de l’Article 5.1, comparant

Madame [F] [T], intervenant pour les seuls besoins de l’Article 5.1

SOUS L’EGIDE DE

SELARL FHBX prise en la personne de Maître [J] [U] domiciliée [Adresse 18], en qualité de conciliateur des sociétés [M] SECURITY SOLUTIONS FRANCE, [M] [Y] et [M] [D], comparant

COMITE INTERMINISTERIEL DE RESTRUCTURATION INDUSTRIELLE [Adresse 19]

EN PRESENCE DE

Mme [K] [C] Représentant du CSE de [M] SECURITY SOLUTIONS FRANCE

Mme [Z] [H] Représentant du CSE de [M] SECURITY SOLUTIONS FRANCE

M. [G] [V] Représentant du CSE de [M] [D]

N° PCL : 2024C00080, 2024C00121, 2024C00122 N° RG : 2025L01132, 2025L01133, 2025L01134

M. [I] [R] Représentant du CSE de [M] [D]

M. [L] [DL] Représentant du CSE de [M] [Y]

M. [KT] [XH] Représentant du CSE de [M] [Y]

Eight Advisory, conseil financier

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Lors des débats : M. Jacques SULTAN, président M. Luc MONNIER, juge M. Michel PAYAN, juge assistés de M^me Alice FILIN, greffier

MINISTERE PUBLIC

M. Camille SIEGRIST, vice-procureur de la République M^me Raphaëlle SILVY-LELIGOIS, magistrat en stage

DEBATS

Audience du 30 Avril 2025 : l’affaire a été débattue hors la présence du public, selon les dispositions légales.

JUGEMENT

Décision réputée contradictoire et en premier ressort, délibérée par M. Jacques SULTAN, président M. Luc MONNIER, juge M. Michel PAYAN, juge

N° PCL : 2024C00080, 2024C00121, 2024C00122 N° RG : 2025L01132, 2025L01133, 2025L01134

JUGEMENT D’HOMOLOGATION D’UN PROTOCOLE DE CONCILIATION

APRES EN AVOIR DELIBERE,

LES FAITS

Le groupe [M], créé en 1825 et dont la société [M] SECURITY SOLUTIONS FRANCE est la [P], est un des fabricants leaders de la haute sécurité en France et Europe.

Il commercialise des produits et services relatifs à la sécurisation des bâtiments et flux monétaires tant sur le marché de la sécurité de sites très sensibles (armée, bâtiments régaliens, ambassades, banques centrales, prisons, datacenters, sites nucléaires, gestion de l’eau) que moyennement sensibles (bâtiments tertiaires, sites universitaires, écoles, banques, retail).

Le groupe conçoit et fabrique des produits de sureté (sécurité électronique, sécurité mécanique, stockage sécurisé de valeurs, etc.) et réalise également les opérations d’installation et de maintenance de ces produits pour une partie de ses clients.

Le groupe, détenu par le fonds OPENGATE CAPITAL a réalisé en 2024 un chiffre d’affaires de 103 M€ et comptait 599 salariés au 1 er mars 2025. Il est composé de la société [P] [M] SECURITY SOLUTIONS France et de deux filiales, [M] [D] et [M] [Y], qui portent deux usines et plus de 75 salariés chacune.

PROCEDURE

Par ordonnance en date du 21 octobre 2024, Monsieur le président du tribunal des activités économiques de Nanterre a désigné la SELARL FHBX, prise en la personne de Maître [J] [U] en qualité de conciliateur de la société [M] SECURITY SOLUTIONS FRANCE pour une durée de deux mois. Par ordonnances en date des 24 décembre 2024 et 18 février 2025, cette mission a été prorogée de deux mois, puis d’un mois supplémentaire, soit jusqu’au 21 mars 2025.

Par ordonnance en date du 24 décembre 2024, Monsieur le président du tribunal des activités économiques de Nanterre a désigné la SELARL FHBX, prise en la personne de Maître [J] [U] en qualité de conciliateur des sociétés [M] [D] et [M] [Y] pour une durée de quatre mois.

Dans ce cadre, des discussions sont intervenues entre les sociétés du groupe [M], l’actionnaire OPENGATE CAPITAL et ses partenaires financiers, sous l’égide du conciliateur et du CIRI et à l’issue desquelles un accord a été conclu entre les parties et formalisé par un protocole de conciliation signé le 21 mars 2025.

Par requête déposée auprès du greffe du tribunal des activités économiques de Nanterre le 21 mars 2025, les sociétés [M] SECURITY SOLUTIONS FRANCE, [M] [D] et [M] [Y] ont sollicité l’homologation du protocole de conciliation.

L’affaire a été enrôlée à l’audience du 30 avril 2025 à 11h00.

MOTIFS DE LA DECISION

Il ressort :

1. Des explications recueillies du conciliateur

Que le conciliateur rappelle les conditions dans lesquelles se sont déroulées les discussions et détaille les termes de l’accord conclu entre les parties,

Que le protocole est couvert par la confidentialité et que seules les mentions prévues par la loi seront reprises dans la présente décision,

Que l’accord auquel les parties ont abouti prévoit :

* Un apport de l’actionnaire OPENGATE CAPITAL ;

* Le traitement du passif bancaire court-terme et moyen terme ;

* Le traitement du passif public, rééchelonné.

Qu’au vu du plan d’affaires du groupe et des prévisions de trésorerie établies sur la base de l’investissement projeté, l’accord de conciliation doit permettre d’assurer le financement de l’activité de la société et ainsi sa pérennité,

Que l’accord ne porte pas atteinte aux intérêts des créanciers non-signataires, notamment en ce que les garanties octroyées sont proportionnées et en ce que les fournisseurs ne sont pas sollicités et ont intérêt à la mise en œuvre du protocole,

Que le conciliateur a indiqué être favorable à sa désignation en qualité de mandataire à l’exécution de l’accord pour la durée de son exécution,

2. Des explications recueillies des sociétés [M] SECURITY SOLUTIONS FRANCE, [M] [D] et [M] [Y]

Que par requête déposée le 21 mars 2025, les sociétés [M] SECURITY SOLUTIONS FRANCE, [M] [D] et [M] [Y] sollicitent :

* L’homologation de l’accord conclu entre les parties le 21 mars 2025,

* Que le tribunal prenne acte de l’accord de Maître [J] [U] pour être désignée en qualité de mandataire à l’exécution de l’accord de conciliation pendant la durée de l’exécution dudit accord, et dire qu’il aura pour mission de :

* confirmer à toutes les parties le prononcé du jugement d’homologation rendu par le tribunal des activités économiques de Nanterre et leur en communiquer une copie,

* veiller à la bonne exécution des engagements souscrits par les parties aux termes du protocole de conciliation et en tenir informées les parties,

* informer les parties d’une exigibilité anticipée prononcée et ce pendant toute la durée d’exécution du protocole,

* veiller à l’organisation des réunions entre les sociétés en conciliation, les établissements de crédit et le CIRI dans le cadre de la clause de rendez-vous,

* exercer son rôle de médiateur afin d’aider les parties dans la résolution amiable de toute difficulté liée à la validité, l’interprétation ou la mise en œuvre du protocole de conciliation,

* présenter sans délai un rapport au Président du Tribunal des activités économiques de Nanterre en cas d’obstacle dans l’exécution de sa mission,

Que les sociétés [M] SECURITY SOLUTIONS FRANCE, [M] [D] et [M] [Y] attestent qu’elles ne sont pas en état de cessation des paiements ou que l’accord y met fin, conformément à la situation de trésorerie et aux prévisions de trésorerie,

Que la société confirme que l’accord permet de répondre aux besoins de son activité et assurer sa pérennité,

Qu’elle justifie que l’accord ne porte pas atteinte aux intérêts des créanciers non-signataires de l’accord, dont la situation est, au contraire, sécurisée en assurant sa capacité à assurer le règlement de leurs créances,

Que les trois conditions prévues à l’article L. 611-8 du code de commerce sont remplies,

3. Des explications recueillies des salariés des sociétés [M] SECURITY SOLUTIONS FRANCE, [M] [D] et [M] [Y],

Que Mme [K] [C], Mme [Z] [H], M. [G] [V], M. [I] [R], M. [L] [DL], er M. [KT] [XH], représentants des salariés désignés en vue de l’audience, ont émis un avis favorable à la demande d’homologation,

4. De l’avis de Monsieur le procureur de la République

Que Monsieur le procureur de la République énonce que les conditions légales d’homologation de l’article L. 611-8 II du code de commerce apparaissent remplies et qu’il est par conséquent favorable à l’homologation de l’accord.

Après avoir entendu les parties, la présidente a clos les débats et dit que le jugement, mis en délibéré, serait mis à disposition le 9 mai 2025,

SUR CE, LE TRIBUNAL MOTIVE AINSI SA DECISION

Les parties au protocole de conciliation du 21 mars 2025 des sociétés [M] SECURITY SOLUTIONS FRANCE, [M] [D] et [M] [Y] ont expressément renoncé au bénéfice du formalisme et du délai de convocation à l’audience, et toutes les parties sont dûment présentes ou représentées,

L’article L. 611-8 II du code de commerce dispose qu’un accord de conciliation peut être homologué :

* Si le débiteur n’est pas en cessation des paiements ou que l’accord permet d’y mettre fin,

* Si les termes de l’accord sont de nature à assurer la pérennité de l’activité de l’entreprise,

* S’il ne porte pas atteinte aux intérêts des créanciers non-signataires,

Il ressort des éléments remis et des explications recueillies en audience que les sociétés ne se trouvent pas en état de cessation des paiements ou que l’accord permet d’y mettre fin,

L’accord intervenu est de nature à assurer la pérennité de l’activité des sociétés [M] SECURITY SOLUTIONS FRANCE, [M] [D] et [M] [Y],

L’accord ne porte pas atteinte aux intérêts des créanciers non-signataires,

En conséquence, les conditions d’homologation d’un accord prévues par les dispositions de l’article L. 611-8 II du code de commerce sont réunies,

L’ensemble des conditions suspensives visées à l’accord ayant été remplies,

Le ministère public constate que les conditions légales paraissent remplies et requiert l’homologation du protocole de conciliation conclu le 21 mars 2025,

Il y a lieu à faire droit à la requête présentée par les sociétés [M] SECURITY SOLUTIONS FRANCE, [M] [D] et [M] [Y],

L’article 19 du protocole de conciliation prévoit les missions que les parties souhaiteraient voir confier au mandataire à l’exécution de l’accord,

Conformément aux dispositions de l’article R. 611-40-1 du code de commerce, le conciliateur a présenté ses observations sur l’intérêt de cette mission et exprimé son accord sur sa désignation en qualité de mandataire à l’exécution de l’accord pour la durée de l’exécution du protocole,

L’état des frais visé à l’article R. 611-39-1 du code de commerce a bien été déposée au greffe,

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant par mise à disposition au greffe, par jugement réputé contradictoire, en premier ressort,

Vu les articles L. 611-4 à L. 611-16 du code de commerce,

Vu les articles R. 611-39 à R. 611-52 du code de commerce,

Vu le protocole de conciliation conclu le 21 mars 2025 et ses annexes,

Vu la requête aux fins d’homologation déposée par les sociétés [M] SECURITY SOLUTIONS FRANCE, [M] [D] et [M] [Y],

Vu les observations, avis du ministère public, du conciliateur, des parties au protocole de conciliation du 21 mars 2025,

Vu les procès-verbaux des CSE des sociétés [M] SECURITY SOLUTIONS FRANCE, [M] [D] et [M] [Y], et entendu les représentants des salariés,

Constatant que les conditions exigées par la loi pour permettre l’homologation sont réunies,

DECLARE recevable la requête aux fins d’homologation déposée par les sociétés [M] SECURITY SOLUTIONS FRANCE, [M] [D] et [M] [Y],

DONNE ACTE de la renonciation au bénéfice du formalisme et du délai de convocation des parties au protocole qui se sont présentées ou se sont fait représenter à l’audience,

CONSTATE conformément à l’article L. 611-8 II du code de commerce que :

* Les sociétés ne sont pas en état de cessation des paiements ou que l’accord y met fin,

* Les termes du protocole de conciliation sont de nature à assurer la pérennité de l’activité des sociétés,

* Les termes du protocole de conciliation ne portent pas atteinte aux intérêts des créanciers nonsignataires,

CONSTATE en conséquence que les conditions prévues par l’article L. 611-8 II du code de commerce sont réunies,

HOMOLOGUE, en application de l’article L. 611-8 du code de commerce, le protocole de conciliation du 21 mars 2025 conclu entre :

* [M] SECURITY SOLUTIONS FRANCE, société par actions simplifiée, au capital de 16.488.669,62 euros, ayant son siège social sis [Adresse 2], immatriculé au Registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 549 850 253,

* [M] [Y], société par actions simplifiée au capital de 761.950,00 euros, dont le siège social est sis [Adresse 4], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Reims sous le numéro 487 565 426, dûment représentée aux fins des présentes par la société [M] Security Solutions France,

* [M] [D], société par actions simplifiées au capital de 500.000,00 euros dont le siège social est [Adresse 7], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Colmar sous le numéro 409 790 128,

* SOCIETE GENERALE, société anonyme au capital social de 1.000.395.971,25 €, dont le siège social est sis [Adresse 8], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 552 120 222,

* BNP PARIBAS, société anonyme au capital social de 2.261.621.34 €, dont le siège social est sis [Adresse 9], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 662 042 449,

* LA BANQUE POSTALE, société anonyme au capital de 6.585.350,21 €, dont le siège social est sis [Adresse 10], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 421 100 645,

* BANQUE PALATINE, société anonyme au capital de 688.802.680 €, dont le siège social est sis [Adresse 11], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 542 104 245,

* LA BANQUE POSTALE LEASING & FACTORING, société anonyme au capital de 275.000.000 €, dont le siège social est sis [Adresse 10], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 514 613 207,

* FIBAU ULTIMATE [P] S.A.R.L., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social est sis [Adresse 12], Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B229864,

* SAFE & SECURED [P] S.AR.L., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social est situé [Adresse 14], Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B226125,

sous l’égide de :

* La SELARL FHBX, société d’exercice libéral à responsabilité limitée, dont le siège social est situé [Adresse 20], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 491 975 041, prise en la personne de Maître [J] [U], administrateur judiciaire, agissant en qualité de conciliateur des sociétés [M] SECURITY SOLUTIONS FRANCE, [M] [D] et [M] [Y], désignée à cette fonction par ordonnances de Monsieur le Président du tribunal des activités économiques de Nanterre en date des 21 octobre 2024 et 24 décembre 2024,

* Le COMITE INTERMINISTERIEL DE RESTRUCTURATION INDUSTRIELLE, Ministère de l’Economie, des Finances et de la Souveraineté Industrielle et Numérique, sis [Adresse 21],

DONNE force exécutoire au protocole de conciliation en date du 21 mars 2021,

MENTIONNE, conformément aux dispositions de l’article R. 611-40 du code de commerce, les garanties et privilèges constitués afin d’assurer l’exécution du protocole de conciliation, à savoir :

* Des hypothèques au bénéfice des organismes sociaux et fiscaux sur les terrains et bâtiments détenus par la société [M] [Y] et sur les terrains et bâtiments détenus par la société [M] [D], et

* Une cession de créance au bénéfice des organismes sociaux et fiscaux détenue par la société [M] SECURITY SOLUTIONS France sur la société [M] [Y].

MET FIN à la procédure de conciliation ouverte au bénéfice des sociétés [M] SECURITY SOLUTIONS FRANCE, [M] [D] et [M] [Y] et à la mission de conciliateur de la SELARL FHBX, prise en la personne de Maître [J] [U],

DESIGNE, en application de l’article L. 611-8 III du code de commerce et des stipulations de l’article 13 du protocole de conciliation, la SELARL FHBX, prise en la personne de Maître [J] [U], en qualité de mandataire à l’exécution de l’accord, pendant toute la durée du protocole de conciliation, avec pour mission de :

* confirmer à toutes les parties le prononcé du jugement d’homologation rendu par le tribunal des activités économiques de Nanterre et leur en communiquer une copie,

* veiller à la bonne exécution des engagements souscrits par les parties aux termes du protocole de conciliation et en tenir informées les parties,

* informer les parties d’une exigibilité anticipée prononcée et ce pendant toute la durée d’exécution du protocole,

* veiller à l’organisation des réunions entre les sociétés en conciliation, les établissements de crédit et le CIRI dans le cadre de la clause de rendez-vous,

* exercer son rôle de médiateur afin d’aider les parties dans la résolution amiable de toute difficulté liée à la validité, l’interprétation ou la mise en œuvre du protocole de conciliation,

* présenter sans délai un rapport au Président du Tribunal des activités économiques de Nanterre en cas d’obstacle dans l’exécution de sa mission,

ORDONNE, conformément aux dispositions des articles R. 611-39, R. 611-41 et R. 611-43 du code de commerce, que :

* Le protocole de conciliation soit déposé au greffe et que des copies ne puissent être délivrées qu’aux parties et aux personnes qui peuvent se prévaloir des stipulations du protocole de conciliation, lesdites copies valant titre exécutoire,

* Le jugement d’homologation soit notifié par le greffier aux représentants des sociétés et aux représentants des parties signataires du protocole de conciliation, et qu’il soit communiqué au conciliateur, aux commissaires aux comptes, et au ministère public,

* Un avis du présent jugement d’homologation soit adressé pour insertion au Bulletin Officiel des annonces Civiles et Commerciales et dans un journal d’annonces légales du lieu où la société a son siège social, avec les mentions prévues à l’article R. 611-43 du code de commerce, lesdites publicités étant faites d’office par le greffier dans les huit jours de la date du présent jugement d’homologation, nonobstant toute voie de recours,

* Seules les personnes appelées à l’audience d’homologation peuvent prendre connaissance de l’accord au greffe du tribunal,

DIT qu’en cas de recours, le tribunal devra préalablement statuer sur l’intérêt à agir de l’opposant avant toute communication du protocole de conciliation dont la confidentialité du contenu doit être strictement assurée,

DIT que la présente décision est exécutoire de plein droit,

DIT que les dépens du présent jugement sont liquidés à la somme de 471,73 € (dont 78,62 € de TVA) seront à la charge des sociétés [M] SECURITY SOLUTIONS FRANCE, [M] [D] et [M] [Y],

DIT que le jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal le 9 mai 2025, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile,

La minute du jugement est signée par le président du délibéré et le greffier.