TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE NANTERRE JUGEMENT PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 26 mai 2026 5ème CHAMBRE

DEMANDEUR

SAS [L] [Adresse 1] comparant par M^e Denis GANTELME [Adresse 2] et par M^e Hervé CABELI [Adresse 3]

DEFENDEUR

M. [T] [N] [Adresse 4]

comparant par M^e Morgane GREVELLEC [Adresse 5] et par M^e Candice LHOSPITALIER [Adresse 6]

LE TRIBUNAL AYANT LE 17 octobre 2025 ORDONNE LA CLOTURE DES DEBATS ET MIS LE JUGEMENT EN DELIBERE POUR ETRE PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 03 février 2026 PROROGE AU 26 mai 2026,

EXPOSE DES FAITS

La SAS [L] exerce une activité de holding, elle détient notamment des parts dans la société Twipi Group.

M. [N] est salarié et directeur général de Twipi Group, anciennement dénommée Conselium.

Par décision de l’assemblée générale du 18 décembre 2015, [L] consent à M. [N] 500 bons d’achat d’actions de Twipi Group au prix de 118 € par action. M. [N] lève l’option d’achat le 26 juin 2019.

Par acte sous seing privé daté du 22 novembre 2016, M. [N] et [L] signent simultanément une «

Promesse de Vente d’Actions

» et une «

Promesse d’achat d’actions

» sur la totalité des parts que M. [N] détient au moment de l’exercice des dites promesses et selon une formule et des conditions convenues.

le 1er octobre 2019, [L] cède 500 actions supplémentaires au prix de 380 € par action. Ainsi, à l’issue de cette cession, M. [N] détient 1 000 actions sur les 10 000 actions de Twipi Group, soit 10% du capital.

le 1er octobre 2019, [L] signe avec les actionnaires minoritaires dont M. [N] fait partie, un « Pacte d’actionnaire » fixant diverses dispositions ainsi que les conditions de sortie des actionnaires, venant ainsi compléter les promesses de vente et d’achat.

En février 2023, M. [N] porte à la connaissance de [L] son intention de faire valoir ses droits à la retraite et son souhait de voir racheter ses actions de Twipi Group. Par courriel du 16 mars 2024, M. [N] fait sa demande officielle de départ en retraite au 1er juillet 2024.

Par courrier daté du 27 juin 2024, [L] exerce sa promesse de vente selon les conditions de la «

Promesse de Vente d’Actions

» préalablement convenue et lui a adressé un exemplaire de l’ordre de mouvement de titre ainsi que le formulaire CERFA datés et signés, lui précisant que le transfert des actions se fera le 27 juillet 2024, ou dans les trente jours suivant la détermination du prix par un tiers estimateur en application de l’article 6 de la promesse de vente.

M. [N] n’a pas retourné l’ordre de mouvement et malgré des discussions entre M. [N] et [L], aucun accord n’est trouvé.

PROCEDURE ET PRETENTIONS DES PARTIES

C’est dans ces circonstances que, par acte de commissaire de justice de justice du 29 octobre 2024, délivré à personne [L] assigne M. [N] devant ce tribunal et par dernières conclusions récapitulatives déposées à l’audience du 6 juin 2025 lui demande de :

Vu les articles 1134, 1583 et 1591 du code civil,

Juger que [L] a valablement exercé la promesse de vente qui lui a été consentie par M. [N] de ses 1 000 actions de la société Twipi Group ;

Ordonner le transfert de propriété des 1 000 actions de Twipi Group détenues par M. [N] au bénéfice de [L] ;

Fixer rétroactivement la date de transfert de propriété des 1 000 actions de Twipi Group au 27 juillet 2024 ;

Donner acte à [L] de son engagement de payer le prix de cession de 1 447 986,15 € à M. [N] ;

Ordonner, si M. [N] refuse de recevoir ledit prix de cession, la consignation de la somme de 1 447 986,15 € entre les mains du service CARPA Séquestre du Barreau de Paris ;

Juger que la consignation de ladite somme de 1 447 986,15 € vaut paiement du prix de cession ;

Débouter M. [N] de toutes ses prétentions et demandes ;

Dire n’y avoir lieu à écarter l’exécution provisoire de droit ;

Condamner M. [N] aux entiers dépens et à payer à [L] la somme de 15 000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

Par dernières conclusions déposées à l’audience du 26 septembre 2025, M. [N] demande à ce tribunal de :

Vu les articles 1101, 1103, 1104, 1186, 1187 du code civil,

Débouter [L] de l’intégralité de ses demandes infondées ;

Constater que [L] s’est engagée à faire racheter les titres de Twipi Group détenus par M. [N] au prix d’entrée d’un tiers investisseur ;

Condamner [L] à verser à M. [N] le complément de dividendes relatif à l’exercice clos le 30 juin 2023 soit 22 117 €, sous astreinte de 500 € par jour de retard à compter de la décision à intervenir ;

Condamner [L] à transmettre à M. [N] l’ensemble des documents financiers relatifs aux comptes de Twipi Group clos au 30 juin 2024, sous astreinte de 1 000 € par jour de retard à compter de la décision à intervenir ;

Condamner [L] à convoquer M. [N] à l’assemblée générale d’approbation des comptes clos au 30 juin 2024 de Twipi Group, sous astreinte de 500 euros par jour de retard à compter de la décision à intervenir ;

Condamner [L] à verser à M. [N] la quote part de dividendes, calculée sur la base de 50% du résultat au 30 juin 2024 de Twipi Group, sous astreinte de 500 € par jour de retard à compter de la décision à intervenir ;

Condamner [L] à régler à M. [N] la somme de 25 000 € au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamner [L] aux entiers dépens de l’instance.

A l’audience du juge chargée d’instruire l’affaire du 17 octobre 2025, les parties présentes ayant confirmé ne pas avoir trouvé d’accord amiable, le juge chargé d’instruire l’affaire, après les avoir entendu développer oralement leurs dernières conclusions a clos les débats et mis le jugement en délibéré pour être prononcé par mise à disposition au greffe le 3 février 2026, date prorogée au 26 mai 2026, conformément à l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

MOYENS DES PARTIES ET MOTIFS DE LA DECISION

Sur la demande principale :

[L] expose que :

M. [N] a signé un acte sous seing privé intitulé «

Promesse de Vente d’Actions

» le 22 novembre 2016 au bénéfice de [L] ;

Selon l’article 1 de cet acte : «M. [N] (le Promettant) promet de manière ferme et irrévocable et définitive de vendre dans les conditions visées ci-après, à [L] (Le Bénéficiaire)… l’intégralité des Titres de la Société CONSELIUM … que M. [N] détiendra au moment de l’exercice de la promesse de vente. » ;

M. [N], [L] et le troisième actionnaire ont signé un pacte d’actionnaires en date du 1er octobre 2019 qui a expressément confirmé la validité de la promesse de vente.

M. [N] détenait 1 000 actions à compter du 1er octobre 2019.

M. [N] a promis de céder l’intégralité de ses actions à [L] ;

[L] n’a pas renoncé à la promesse de vente ;

[L] a valablement exercé son option de vente le 27 juin 2024 ;

Le prix est défini selon la formule définie à l’article 2.3 de la promesse de vente ;

[L] a toujours indiqué à M. [N] qu’elle ne paierait pas un prix supérieur ;

M. [N] n’a pas sollicité la désignation d’un tiers estimateur ;

[L] est donc bien fondée a en poursuivre l’exécution forcée.

M. [N] répond que :

[L] n’a pas respecté ces engagements ;

Elle s’était engagée à lui céder 12% du capital à son arrivée dans la société en 2011 ;

L’option d’achat n’a été possible qu’en 2015 ;

Il a fallu de nombreuses relances pour obtenir 10% du capital ;

[L] a exigé la signature de deux promesses d’achat et de vente ;

La promesse de vente n’avait comme objectif que d’obliger M. [N] à céder ses actions ;

Elle n’était qu’une garantie pour [L] de pouvoir racheter les actions de M. [N] ;

La valeur des actions de Twipi Group n’a cessé de croitre, M. [N] a donc payé les actions à un prix très supérieur à celui auquel elle les aurait acquises en 2013 ou 2014 ;

Le pacte d’actionnaire a été imposé de manière totalement déloyale ;

Le pacte d’actionnaire du 1er octobre 2019 est nul ;

La véritable intention des parties était d’exclure les 500 actions achetées par M. [N] le 1er octobre 2019 de l’application de la promesse de vente signée le 22 novembre 2016 ;

A partir de juin 2023, M. [N] a fait savoir qu’il souhaitait revoir la méthode de valorisation de la promesse de cession, celle-ci n’étant plus en phase avec les règles du marché ;

Un nouveau pacte d’actionnaire a été adressé aux associés de Twipi Group le 14 septembre 2022 que finalement [L] a refusé de signer, [L] n’a pas donné suite à ce processus ;

[L] a proposé de lancer une opération d’ouverture du capital de Twipi Group à un tiers investisseur et n’a sollicité qu’une seule banque d’affaire ;

M. [N] a fait réaliser une évaluation de Twipi Group qui a conclu aune valorisation de 8,5 fois son chiffre d’affaires au lieu de 5,6 fois.

Ces éléments démontrent la mauvaise foi de [L] ;

La mise en jeu de la promesse de vente par le départ en retraite de M. [N] n’est pas justifiée ;

[L] n’a pas respecté son obligation de paiement, la signature d’un ordre de mouvement n’est pas une condition de formation du contrat de vente mais une formalité d’exécution ;

Ainsi le tribunal constatera que :

[L] n’a cessé de retarder l’entrée au capital de M. [N] en ne convoquant une assemblée générale autorisant la mise en place de bons d’achat d’actions qu’en décembre 2015 et en permettant à Monsieur [N] d’exercer ses options d’achat d’actions que 38 mois après l’autorisation votée par l’assemblée générale en date du 2 décembre 2015 ;

les promesses d’achat et de ventes signées le 22 novembre 2016 par M. [N] lui ont été présentées, par courriel du 15 février 2016 (pièce 30), comme un moyen de lui garantir la possibilité d’une revente. Ce qui est parfaitement inexact, la promesse de vente n’avait d’autre objet que de permettre [L] d’obliger M. [N] à céder ses titres à des conditions de prix extrêmement favorables pour [L] ;

l’acte de cession de titres du 1er octobre 2019 et le pacte d’actionnaires du 1er octobre 2019, sont en complètes contradiction et qu’à cet égard les dispositions du pacte relatives à l’application des promesses de 2016 seront nulles et non avenues et ne s’appliqueront pas aux 500 titres acquis par M. [N] au 1er octobre 2019;

[L] s’est engagée à de multiples reprises à revoir la formule de prix des promesses et a de façon formelle assurer à M. [N] qu’elle s’engageait à modifier le prix de cession des titres de M. [N] ;

[L] s’est engagée à faire entrer un tiers investisseur au capital de la société Twipi Group afin de permettre à M. [N] de céder ses actions sur la base de la valeur réelle de la société Twipi Group et non plus sur la base de la valeur fixée dans la promesse de vente ;

[L] savait depuis 2021 que M. [N] partirait à la retraite en 2024 et ne l’a pas découvert contrairement à ce qu’elle prétend en février 2023 ;

[L] n’a pas respecté ses engagements de distribuer 50% du résultat de la société Twipi Group en dividendes aux associés ;

[L] n’a pas informé les dirigeants associés de la société Twipi Group de la décision d’augmenter les redevances de prestations de services au bénéfice de la société [L] ;

[L] n’a pas convoqué M. [N] l’assemblée générale d’approbation des comptes ni communiqué son bilan 2024 et ce en contradiction avec les règles de convocation des assemblées générales ;

les dispositions relatives au prix de cession des titres détenus dans la société Twipi group par M. [N] ne peuvent légitimement s’appliquer sauf à permettre à [L] de s’enrichir indument au détriment de M. [N] ;

Dans le cas où le tribunal considérerait que la promesse du 22 novembre 2016, serait valable malgré la volonté des parties de l’annuler, dire et juger que cette promesse ne s’applique que pour la cession de 500 actions détenues par M. [N] dans la société Twipi Group et non des 1000 actions.

[L] rétorque que :

[L] n’a pas « retardé » l’entrée de M. [N] au capital de la société Twipi Group mais lui a au contraire permis d’acquérir 10% du capital de cette dernière ;

La promesse d’achat en date du 22 novembre 2016 avait bien pour objet de garantir à M. [N] la possibilité d’une revente de ses actions de Twipi Group ;

La promesse de vente était le pendant de la promesse d’achat et a librement été signée par M. [N] ;

Le prix de 1 447 986,15 € n’est pas défavorable à M. [N] puisqu’il représente un prix six fois supérieur au prix d’achat (249 000 €) payé par ce dernier ;

L’acte de cession en date du 1er octobre 2019 n’est pas contradictoire avec le pacte d’actionnaires ;

La promesse de vente du 22 novembre 2016 n’est pas nulle et n’a pas été résiliée ;

Aucun accord n’a jamais été trouvé pour réviser la formule de détermination de prix de la promesse de vente de sorte qu’il n’existe aucun engagement de [L] en ce sens à l’égard de M. [N] ;

Aucun accord n’a de même été trouvé pour faire entrer un tiers investisseur au capital de la société Twipi Group, de sorte qu’il n’existe aucun engagement de [L] en ce sens à l’égard de M. [N].

SUR CE, le tribunal motive ainsi sa décision,

L’article 1134 ancien du code civil dispose que : «

Les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites.

Elles ne peuvent être révoquées que de leur consentement mutuel, ou pour les causes que la loi autorise.

Elles doivent être exécutées de bonne foi. ».

[L] verse aux débats :

Le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 18 décembre 2015 ;

La promesse de vente d’actions entre M. [N] et [L] signée le 22 novembre 2016 ;

Le pacte d’actionnaires signée entre [L] et notamment M. [N] ;

La fiche du compte d’actionnaire de M. [N] ;

La notification d’exercice de la promesse de vente au bénéfice de [L] par courrier du 27 juin 2024 ;

Les comptes annuels 2023 de la société Twipi Group.

Sur la promesse de vente de M. [N] au bénéfice de [L],

La promesse de vente d’actions signée le 22 novembre 2016 stipule dans son préambule que : « Monsieur [N] a souhaité négocier avec la société [L], actionnaire majoritaire de la Société CONSELIUM, les conditions du rachat des actions de la Société CONSELIUM qu’il

est ainsi susceptible d’acquérir. », dans son « Article 1 : Objet de la promesse de vente. Monsieur [T] [N] (le « Promettant ») promet de manière ferme, irrévocable et définitive de vendre, dans les conditions visées ci-après, à [L] (le « Bénéficiaire »), qui l’accepte en tant que promesse seulement, sans prendre l’engagement de l’exercer, sous la condition suspensive de la levée des options d’achats d’actions par le promettant, l’intégralité des Titres de la Société CONSELIUM (…) que M. [N] détiendra au moment de l’exercice de la promesse de vente. ». et dans son « Article 2 : Conditions d’exercice de la Promesse de Vente – 2.1 Modalité d’exercice de la promesse – La Promesse de Vente est exerçable par le Bénéficiaire – Dans la période de trois ans au plus tôt et de six ans au plus tard à compter des options d’achats d’actions par le promettant ; (…). ». La promesse de vente est signée le 22 novembre 2016 par [L] et M. [N] que ce dernier ne conteste pas.

Le pacte d’actionnaires entre [L] et notamment M. [N] stipule dans son « Article Préliminaire (…) que le Présent Pacte ne se substitue pas aux Promesses d’achat et de vente d’actions que les Parties ont conclues en date du 22 novembre 2016 et que les parties confirment en tant que de besoin la validité desdites Promesses (…) Monsieur [T] [N] ayant acquis ce jour de la Société [L] 500 actions de la Société TWIPIP GROUP, il est expressément convenu entre les parties que les 500 actions acquises ce jour par Monsieur [N] entrent dans le champ d’application des promesses de vente et d’achat d’actions en date du 22 novembre 2016 qui portent sur l’intégralité des titres que Monsieur [N] détiendra à la date d’exercice desdites promesses (…). » Le Pacte est signé par [L] et M. [N] le 1er octobre 2019 que ce dernier ne conteste pas plus.

M. [N] a acquis 500 actions le 26 juin 2019 par suite de la levée de son option d’achat décidée en Assemblée Générale Extraordinaire du 18 décembre 2015, puis 500 actions supplémentaires le 30 septembre 2019 conformément à cette même décision qui autorisait le Président de [L] à céder les actions de Twipi Group dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social.

[L] disposait d’un délai de trois années au minimum et six années au maximum pour exercer la promesse de vente convenue, soit au plus tard le 26 juin 2025, celle-ci a été notifiée à M. [N] le 27 juin 2024, soit dans les délais et dispositions convenues contractuellement.

M. [N] s’oppose à la transaction et soulève que :

[L] aurait délibérément fait retarder et limité à 10% au lieu de 12% l’entrée au capital de M. [N], le privant ainsi d’une plus-value du fait d’un prix d’acquisition supérieur ;

Les 500 actions acquises le 1er octobre 2019 n’entreraient pas dans le champ d’application de la promesse de vente et du pacte d’actionnaires ;

qu’un nouveau pacte d’actionnaires devait être conclu afin de valoriser selon une nouvelle méthode les titres des actionnaires minoritaires ;

que [L] s’était engagé à ouvrir le capital a un tiers investisseur.

Sur le premier moyen soulevé par M. [N], ce dernier verse aux débats un courriel daté du 9 février 2015 évoquant pour la première fois «

avant mon arrivée au sein de [L], je t’ai fait part de mon objectif de prise de participation au sein du capital des sociétés du groupe (…) une prise de participation dans Conselium à hauteur de 12% » alors que M. [N] est entré dans la société en 2011 ; il ne produit aucun document démontrant que [L] s’était engagée, à cette date, à céder 12% du capital, ni qu’elle aurait retardé et limité sa participation dans son entrée au capital de Twipi Group et les « nombreuses relances

» évoquée par M. [N] dans ses écritures ne sont pas plus justifiées alors qu’il a rejoint le groupe quatre années plus tôt ; le

tribunal dira que M. [N] n’apporte pas la preuve d’un quelconque engagement de [L] à cet égard et écartera ce moyen.

Sur le second moyen concernant l’acquisition de 500 actions le 1er octobre 2019, M. [N] soutient qu’elle n’entrerait pas dans le champ d’application de la promesse de vente du 22 novembre 2016 ; cependant le tribunal relève que ladite promesse de vente stipule dans son «

Article 3 Etendue de la Promesse de Vente – La Promesse de Vente porte sur l’intégralité des titres que le promettant détiendra à la date d’Exercice de la Promesse de Vente (…)

» ; que le pacte d’actionnaire signé le 1er Octobre 2019 n’est pas venu modifier cette disposition comme cela a été dit ci-avant et qu’au contraire, il réitère l’intention de s’appliquer l’ensemble des actions détenues à la date d’exercice de la Promesse de Vente ;

Sur le troisième moyen s’agissant d’un nouveau pacte d’actionnaire proposé par [L] le 14 septembre 2022 et intitulé «

Nouveau Pacte d’Actionnaires

», le tribunal relève que ledit document versé aux débats n’a jamais été accepté par les parties et ne s’est donc jamais substitué au précédent faute d’un accord de ces dernières sur la méthode de valorisation des titres ; il n’est donc pas venu se substituer à l’ancien pacte ; ainsi le tribunal dira que les dispositions de la Promesse de Vente du 22 novembre 2016 et du Pacte d’actionnaires du 1er octobre 2016 sont toujours valides.

Sur le quatrième moyen s’agissant de l’ouverture du capital à un tiers investisseur, M. [N] soutient dans son courriel du 22 novembre 2021 que «

la valorisation de l’époque de la société n’est plus en phase avec la réalité du marché. La tendance est de 16 à 19 fois le REX en fonction de l’intégration ou non de la trésorerie (…)

»; mais le tribunal constate que le projet de recherche de tiers investisseur impliquant la banque Lazard n’a pas été validé et que la valorisation faite par la société Ecap, à la demande de M. [N] ne respecte pas les conditions de la promesse, ainsi ce moyen sera écarté.

L’examen de la promesse de vente signée entre M. [N], en qualité de promettant et [L] en qualité de bénéficiaire stipule à «

l’article 1- Objet de la promesse de vente – Monsieur [T] [N] (le « Promettant ») promet de manière ferme et irrévocable et définitive de vendre, dans les conditions visées ci-après, à [L] (le Bénéficiaire »), qui l’accepte en tant que promesse seulement, sans prendre l’engagement de l’exercer, sous les conditions suspensives de la levée d’option d’achats par le promettant, l’intégralité des Titres de la société CONSELIUM … »

; ainsi, le tribunal en déduit que par des termes clairs et non ambigus, M. [N] s’est engagé de façon irrévocable envers [L] à lui vendre ses actions et constatant que la condition suspensive de levée de l’option d’achat a été satisfaite, le tribunal dira que M. [N] devait vendre l’intégralité de ses actions dans le mois suivant la levée de la promesse par [L], soit le 27 juillet 2024.

Ainsi de tout ce qui précède, le tribunal dira que M. [N] ne démontre pas que de nouvelles dispositions seraient venues modifier les accords intervenus en 2016 ; que les termes d’exercice de la promesse de Vente signée le 22 novembre 2016 et réitérés par ceux du Pacte d’actionnaire le 1er octobre 2019 sont toujours valides et qu’ainsi l’exercice de cette promesse de vente sur l’ensemble des actions détenues par [L] est fondée et que le transfert des actions interviendra le 27 juin 2024 en application de l’article 7 de la promesse de vente ;

Sur le prix de cession des titres de M. [N],

L’article 2.3 de la Promesse de vente stipule que «

Le prix « P » des Titres objet de la Promesse de Vente 2 sera déterminé

Sur la base de formule suivante, à la condition que l’EBITDA de la société soit supérieur ou égal à 15% de son chiffre d’affaires

(…)

« N » désigne le nombre total de titres composant le capital social de la Société au jour l’exercice de la promesse de Vente 2«

T

» désigne le nombre de titres détenus par le Promettant au jour l’exercice de la promesse de Vente

« CA » désigne le Chiffre d’affaires de la société (…) du dernier exercice clos au jour de la Promesse de Vente.

[…]

En l’espèce, la promesse de vente date du 27 juin 2024, il convient donc de se référer aux comptes sociaux du dernier exercice clos le 30 juin 2023 que [L] verse aux débats ; que le chiffre d’affaires s’élève à 9 851 504 €, l’EBITDA s’élève à 2 576 003 € soit 26% du chiffre d’affaires de l’examen du document précité et qu’ainsi le prix « P » calculé selon la formule décrite ci-avant s’élève à 1 447 986,15 € (1,5 x 9 851 504 x 1 000/10 000).

Ainsi le tribunal dira que le prix de cession des titres de M. [N] dans le cadre d’exercice de la Promesse de Vente à [L] sera fixé à la somme de 1 447 986,15 € et qu’en cas de refus M. [N] de recevoir ledit prix de cession, la consignation de la somme de 1 447 986,15 € sera faite entre les mains du service CARPA Séquestre du Barreau de Paris.

En conséquence de tout ce qui précède, le tribunal :

Dira la promesse de vente de M. [N] à [L] bien fondée ;

Dira que le prix de cession est fixé à la somme de 1 447 986,15 € ;

Donnera acte à [L] de son engagement de payer la somme de 1 447 986,15 € ;

Ordonnera le transfert des 1000 actions de Twipi Group à [L] avec effet au 27 juin 2024 ;

Dira qu’en cas de refus de M. [N] de recevoir le prix de la cession [L], sera autorisée à exécuter le paiement de la somme de 1 447 986,15 € entre les mains du service CARPA Séquestre du Barreau de Paris.

Sur les demandes reconventionnelles de M. [N] :

M. [N] demande reconventionnellement de :

Condamner [L] à lui verser le complément de dividende au titre de l’exercice clos le 30 juin 2023, soit la somme de 22 117 € sous astreinte de 500 € par jour de retard à compter de la décision à intervenir;

De transmettre les documents financiers relatifs aux comptes clos de Twipi Group clos au 30 juin 2024 sous astreinte de 1 000 € par jour de retard à compter de la décision à intervenir;

De convoquer M. [N] à l’assemblée générale d’approbation des comptes clos au 30 juin 2024 de Twipi Group sous astreinte de 500 € par jour de retard à compter de la décision à intervenir ;

De Condamner [L] à lui payer la quote part de dividendes, calculée sur la base de 50% du résultat au 30 juin 2024 de Twipi Groupe sous astreinte de 500 € par jour de retard à compter de la décision à intervenir ;

[L] de répond pas.

SUR CE, le tribunal motive ainsi sa décision,

Le tribunal relève que le procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire approuvant les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2023 versé aux débats par M. [N], indique un versement de dividende de 100 € par action ; cependant M. [N] n’apporte aucun élément au tribunal permettant de justifier de sa demande de complément de dividende pour un montant de 22 717 € ; le tribunal déboutera M. [N] de ce chef de demande.

S’agissant de l’approbation des comptes clos au 30 juin 2024 de Twipi Group et du versement d’un prorata de dividendes, le tribunal qui aura ordonné le transfert des actions de M. [N] au 27 juin 2024 et qui constate qu’aucune disposition ne prévoit la prise en compte de la partie de l’exercice 2024 dans la promesse de vente, déboutera M. [N] de ces chefs de demandes

En conséquence, le tribunal déboutera M. [N] de l’ensemble de ses demandes reconventionnelles.

Sur l’application de l’article 700 du code de procédure civile et les dépens:

Pour faire reconnaître ses droits, [L] a dû exposer des frais non compris dans les dépens qu’il serait inéquitable de laisser à sa charge ;

En conséquence, le tribunal condamnera M. [N] à lui payer la somme de 10 00 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré, statuant publiquement par un jugement contradictoire en premier ressort :

Dit l’exercice de la promesse de vente de M. [T] [N] a la SAS [L] bien fondée ;

Dit que le prix de cession est fixé à la somme de 1 447 986,15 € ;

Donne acte à la SAS [L] de son engagement de payer la somme de 1 447 986,15 € ;

Ordonne le transfert des 1000 actions de la SAS Twipi Group à la SAS [L] avec effet au 27 juin 2024 ;

Dit qu’en cas de refus de M. [T] [N] de recevoir le prix de, la cession. [L] sera autorisée à exécuter le paiement de la somme de 1 447 986,15 € par entre les mains du service CARPA Séquestre du Barreau de Paris.

Déboute M. [N] de ses demandes reconventionnelles ;

Condamnera M. [T] [N] à payer à la SAS [L] la somme de 10 00 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Rappelle que l’exécution provisoire est de droit ;

Condamne M. [T] [N] aux dépens.

Liquide les dépens du greffe à la somme de 91,14 euros, dont TVA 15,19 euros.

Délibéré par M. Michel FETIVEAU, président du délibéré, M. Charles-Emmanuel FERRAND DE LA CONTE et M. Fabrice ALLIANY, (M. FETIVEAU Michel étant juge chargé d’instruire l’affaire).

Le présent jugement est mis à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée électroniquement par le président du délibéré et le greffier.