TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTES

A L’AUDIENCE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTES DU MERCREDI DOUZE NOVEMBRE DEUX MILLE VINGT CINQ, où étaient présents et siégeaient Monsieur Jean-Pierre MELLIER, Président de Chambre, Monsieur Luc DUPAS, Madame Isabelle THIROT PINEL, Juges, avec l’assistance de Maître Marielle MONTFORT, Greffier associé, en présence de Monsieur Jean-Philippe REVERSEAU, Procureur de la République Adjoint ;

En application de l’article 450 du Code de Procédure Civile, il a été indiqué aux parties que le présent jugement serait prononcé par sa mise à disposition au Greffe ce jour.

Le Tribunal, après en avoir délibéré,

Vu les dispositions des articles L. 631-13, L. 631-22 et L. 642-1 et suivants du code de commerce,

Vu les dispositions des articles R. 631-39 et R. 642-1 et suivants du code de commerce,

Vu les rapports en date du 22/10/2025 et du 10/11/2025 de la SELAS A.J.I.R.E. prise en la personne de Maître, [Y], [U], ès-qualités d’administrateur judiciaire,

Attendu que le Tribunal de Commerce de NANTES a ouvert une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de la société AVIATUBE par jugement du 22/05/2025 et a désigné :

Monsieur, [L], [S], en qualité de Juge-Commissaire,

La SELAS A.J.I.R.E. prise en la personne de Maître, [Y], [U], en qualité d’administrateur judiciaire avec mission d’assistance,

La SELARL, [O], [N] prise en la personne de Maître, [O], [N], en qualité de mandataire judiciaire ;

Attendu qu’en application des articles visés ci-dessus, au vu des rapports de l’administrateur judiciaire, le Tribunal peut ordonner la cession de l’entreprise lorsqu’elle a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif ;

Qu’à cet effet, la SELAS A.J.I.R.E a publié une annonce sur les supports LINKEDIN, ACTIFY, ASPAJ et A.J.I.R.E. et a, en lien avec le dirigeant, pris directement contact avec 19 sociétés susceptibles d’être intéressées par la reprise ; qu’une date limite de dépôt des offres a été fixée au 04/07/2025 ; qu’à l’intérieur de ce délai, la SELAS A.J.I.R.E. n’a été rendue destinataire d’aucune offre de reprise conforme à l’article L.642-2.

Que cependant, plusieurs candidats ont marqué un intérêt à la reprise et ont sollicité un report de la date limite de dépôt des offres, tenant compte de l’importance des diligences à mettre en œuvre pour étudier la reprise de la société.

Que le risque d’impasse de trésorerie a conduit l’administrateur judiciaire à saisir le Tribunal d’une demande de conversion du redressement judiciaire en liquidation judiciaire ;

Que les trois principaux donneurs d’ordre ont consenti des avances de trésorerie ou le financement de stocks permettant, selon les prévisions de trésorerie actualisées communiquées par AVIATUBE, d’assurer le financement de la période d’observation au minimum jusque novembre 2025 ;

Que ces nouveaux éléments ont permis d’écarter la demande de conversion en liquidation judiciaire et de poursuivre la période d’observation ;

Que l’administrateur judiciaire a fixé une nouvelle date limite de dépôt des offres au 30/09/2025.

Qu’en date du 30/09/2025 la SELAS A.J.I.R.E. a réceptionné trois offres émanant de la SAS TELMA GROUP, de la SARL, [K] GROUPE et de la SAS SGS,

Que l’administrateur judiciaire a sollicité l’enrôlement du projet de cession et a également saisi le Tribunal d’une demande de conversion du redressement judiciaire en liquidation judiciaire sur le fondement des articles L.631-15 II et L.631-22 alinéa 3 du Code de commerce ?

Que l’examen des offres a été fixé à l’audience du 29/10/2025,

Qu’en amont de l’audience, la SAS TELMA GROUP et la SARL, [K] GROUPE ont sollicité un délai supplémentaire afin de compléter leurs offres et de lever les dernières conditions frappant leur offre d’irrecevabilité,

Que le troisième candidat ayant déposé une offre, la SAS SGS, a fait part de sa volonté de ne plus poursuivre le processus de reprise en date du 17/10/2025,

Que tenant compte de ces éléments, le Tribunal a fixé une nouvelle date limite de dépôt de nouvelles offres ou d’amélioration des offres existantes au 06/11/2025 et a ordonné un renvoi à l’audience du 12/11/2025,

Qu’en date du 06/11/2025, la SELAS A.J.I.R.E. a réceptionné une offre améliorée de la part de la SAS TELMA GROUP et de la SARL, [K] GROUPE,

Que l’offre a été examinée par le Tribunal à l’audience du 12/11/2025 ;

Pour un plus ample exposé des faits, des offres, le Tribunal se réfère expressément aux offres, aux offres améliorées déposées au greffe et aux rapports de l’administrateur judiciaire ;

Que le Tribunal a mis sa décision en délibéré au 21/11/2025, par mise à disposition au Greffe ;

Que le Tribunal a autorisé la remise d’une note en délibéré relative aux conditions de prise en charge des droits acquis par les salariés repris au titre du Compte Epargne Temps (C.E.T.) ;

Attendu qu’en présence du Ministère Public, de Monsieur, [L], [S], Juge-Commissaire, Maître, [W], [C], administrateur judiciaire, Maître, [O], [N], mandataire judiciaire, représentée par Monsieur, [G], [M], collaborateur, ont été entendus en chambre du conseil :

* Monsieur, [V], [B], représentant la société AVIATUBE, assisté de Maître Valery DIAZ, avocat au barreau de PARIS,

* Monsieur, [Q], [P] en qualité de représentant des salariés,

* Monsieur, [R], [X], représentant le Comité Social et Economique,

* La SAS TELMA GROUP, représentée par Monsieur, [T], [Z], représentant légal, assisté par Maître Laura BAVOUX, avocat au barreau de PARIS, candidat à la reprise,

* La SARL, [K] GROUPE, représentée par Monsieur, [D], [K], représentant légal, assisté par Maître MOYED, avocat au barreau de LYON, candidat à la reprise, et accompagné de Monsieur, [J],

* Messieurs, [F], [I] et, [E], [A], représentants AIRBUS HELICOPTERS, assistés de Maître Patrick GRIEUMARD, avocat au barreau de TOULOUSE, en qualité de contrôleur ;

* Monsieur, [H], [BE], représentant DASSAULT AVIATION, assisté de Maître Maud CENSIER, avocat au barreau de NANTES, en qualité de contrôleur ;

* Maître Jean-Philippe RIOU, avocat au barreau de NANTES, représentant la BANQUE POPULAIRE VAL DE FRANCE, créancier titulaire d’une sûreté,

* Monsieur, [VT], [AD], représentant la société GESTAL, co-contractant,

* Madame, [MF], [IO], Madame, [ZO], [CA] et Monsieur, [OK], [WL], représentant la société VEOLIA (SARP OUEST), co-contractant,

* Monsieur, [MB], [IB], représentant la société OILGEAR, co-contractant,

Que les autres cocontractants et créanciers titulaires de suretés, bien que dûment convoqués, ne se sont pas présentés, ni personne pour eux ;

SUR QUOI, LE TRIBUNAL

Que les candidats à la reprise TELMA GROUP et, [K] GROUPE ont été entendus par le Tribunal et ont exposé leurs offres présentées le 06/11/2025, leurs motivations, leur projet, le Tribunal, les organes de la procédure, ayant la possibilité de poser les questions qu’ils jugeaient nécessaires,

Que les représentants des créanciers titulaires de sûretés et des co-contractants ont été entendus en leurs observations,

Attendu que l’article L. 631-1 alinéa 2 dispose que « la procédure de redressement judiciaire est destinée à permettre la poursuite de l’activité de l’entreprise, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif » ;

Attendu que conformément aux dispositions de l’article L. 631-22 du code de commerce, « […] le Tribunal peut ordonner la cession totale ou partielle de l’entreprise si le ou les plans proposés apparaissent manifestement insusceptibles de permettre le redressement de l’entreprise ou en l’absence de tels plans […] »;

Que le Tribunal a ensuite reçu les avis et observations de l’administrateur judiciaire, du mandataire judiciaire, du débiteur et du juge-commissaire,

Que Maître, [W], [C], ès qualités, s’en remet à ses rapports et précise :

* Que l’offre améliorée de TELMA GROUP du 06/11/2025 prévoit :

* la reprise de 84 salariés sur le site de, [Localité 1],

* des propositions de reclassement sur, [Localité 2],

* une augmentation du prix de cession à 50 000 €,

* la reprise des droits acquis estimés à 390 000 € incluant les CET mais dont les modalités de reprises doivent être confirmées,

* la prise en charge des dettes de certains fournisseurs et des clients stratégiques à hauteur de 606 257 €,

* la prise en charge de la dette bancaire garantie par un gage sur stock pour un montant de 400 000 €,

* Que l’offre améliorée de, [K] GROUPE du 06/11/2025 prévoit :

* la reprise de 83 salariés sur le site de, [Localité 1],

* une augmentation du prix de cession à 150 500 €,

* la reprise des droits acquis dans leur ensemble,

Que Maître, [W], [C] souligne :

* la qualité des deux candidats à la reprise,

* que les offres sont très proches sur le volet social,

* que chacun des candidats a reçu le soutien des principaux donneurs d’ordre,

et se prononce en faveur de l’offre déposée par TELMA GROUP au motif :

* que les moyens de financement sont supérieurs et permettent de mieux garantir la bonne exécution de la cession ;

* que les charges augmentatives conduisent à considérer que l’offre de TELMA GROUP est supérieure sur le volet financier ;

Que Maître, [O], [N] renvoie à son avis écrit et émet également un avis favorable à l’adoption de l’offre déposée par TELMA GROUP,

Que, par avis écrit, Monsieur le Juge-Commissaire s’en rapporte à la sagesse du Tribunal;

Que le représentant légal de la société AVIATUBE est favorable à l’offre de déposée par TELMA GROUP ;

Que les représentants du Comité Social et Economique marquent une préférence pour l’offre de, [K] ;

Que les contrôleurs, AIRBUS HELICOPTERS et DASSAULT AVIATION, se prononcent en faveur de l’offre de TELMA GROUP qu’ils estiment présenter de meilleures garanties de bonne exécution ;

Que les cocontractants présents n’ont pas formulé d’observations ;

Que Monsieur le Procureur, entendu en ses réquisitions, requiert l’adoption du plan de cession au profit de TELMA GROUP ;

SUR CE

Attendu qu’aucun plan de redressement n’est proposé ou manifestement possible ;

Attendu que les diligences engagées pendant la période d’observation ont permis de recevoir trois offres de reprise,

Attendu que la SAS SGS a renoncé à se positionner sur la reprise de la société AVIATUBE en date du 17/10/2025,

Attendu que la SAS TELMA GROUP et de la SARL, [K] GROUPE ont transmis une offre améliorée en date du 06/11/2025,

Que ces offres visent à permettre de maintenir un effectif de 84 salariés pour la SAS TELMA GROUP et de 83 salariés pour la SARL, [K] GROUPE,

Que ces deux candidats ont conclu des accords avec trois principaux clients qu’ils considèrent suffisant pour assurer la pérennité de leur projet de reprise,

Que l’article L642-5 du Code de Commerce prévoit « le Tribunal retient l’offre qui permet dans les meilleures conditions d’assurer le plus durablement l’emploi attaché à l’ensemble cédé, le paiement des créanciers et qui présente les meilleures garanties d’exécution. »

Que bien que les offres soient proches aussi bien sur le volet social que sur le volet économique, TELMA GROUP justifie de financements plus importants et a la préférence des principaux donneurs d’ordre ;

Qu’après examen de l’offre et de la modification déposée dans les délais prévus par les textes, de l’analyse effectuée, des pièces et rapports remis, des avis recueillis, qu’il convient de retenir l’offre du 06/11/2025 de la SAS TELMA GROUP en statuant dans les termes ci-après et sous les conditions du respect de tous les engagements souscrits et les obligations fixées dans ses offres, des réserves et conditions formulées par l’administrateur judiciaire et du cahier des charges signé par le candidat, et des engagements souscrits, même si ceux-ci ne se trouvaient pas repris in extenso dans le dispositif du présent jugement ;

Attendu que les dépens seront employés en frais privilégiés de procédure ;

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après en avoir délibéré, statuant contradictoirement et en premier ressort, assisté du greffier,

Vu les articles L.631-13, L.631-22 et L.642-1 et suivants et des articles R.631-39 et R.642-1 et suivants du Code de commerce,

Arrête le plan de cession totale de la société AVIATUBE en faveur de la SAS TELMA GROUP dont le siège social est situé, [Adresse 1], et immatriculée au RCS de, [Localité 3] sous le numéro 943 078 105,

Autorise l’auteur de l’offre à se substituer pour les besoins de la reprise des actifs incorporels et corporels, hors immobilier, par une société de droit français dont les principales caractéristiques seront les suivantes :

Forme juridique

Société par actions simplifiée

Nom TELMA ENERGIES

Capital social 1 000 €

Répartition du capital Intégralement détenu par la SAS TELMA, elle-même

intégralement détenue par la SAS TELMA GROUP

Président SAS CAL-I

Siège social, [Adresse 2],

[Localité 4]

Rappelle que l’auteur de l’offre demeure garant des engagements souscrits ;

Donne acte de la levée ou du retrait de l’ensemble des conditions suspensives ;

Dit que la cession porte sur les actifs et droits suivants sous les réserves et conditions rappelées par l’administrateur judiciaire dans ses observations au candidat à la reprise et dans ses rapports :

[…]

Dit que la clientèle et les contrats clients attachés à l’activité reprise font partie intégrante des éléments incorporels repris ;

Dit que le périmètre de cession est limité aux droits et biens listés dans l’offre et que tout actif qui n’appartiendrait pas en pleine propriété ou encore qui ferait l’objet d’une sûreté non compris dans la cession ne saurait être transmis au cessionnaire ;

Fixe le prix de cession (stocks inclus) à 50 000 €, réparti comme suit :

Actifs incorporels

2 500 €

Actifs corporels 5 000 €

Stocks 2 500 €

Actif immobilier 40 000 €

Constate que les conditions du 4ème alinéa de l’article L.642-12 du code de commerce ne sont pas remplies et qu’il n’y a donc pas lieu à constater le transfert de la charge des sûretés sur les prêts garantis par un nantissement sur le fonds de commerce ;

Constate que le cessionnaire a effectué un virement sur le compte Caisse des Dépôts et Consignations du mandataire judiciaire en garantie du prix de cession ;

Dit que le prix de cession sera réglé lors de la signature des actes de cession ;

Ordonne le transfert des contrats utiles à la reprise en application de l’article L642-7 du Code de Commerce, à savoir :

[…]

Dit que le transfert des contrats portés par AVIAGROUP devra s’opérer en accord avec celle-ci et avec les cocontractants concernés ;

Ordonne le transfert de 84 contrats de travail sur les 98 contrats de travail attachés à l’activité cédée, dans le respect des dispositions de l’article L. 1224-1 du code du travail ;

Autorise l’administrateur judiciaire à procéder en application de l’article L642-5 du Code de Commerce à un licenciement dans les catégories professionnelles suivante :

Chef d’équipe production 1

Direction des ressources humaines 1

Direction financière 1

Direction process 1

Logistique 1

Méthodes, industrialisation et process 1

Production 5

Superviseur de production 2

Supply Chain et achats 1

Donne acte que le cessionnaire supportera les droits acquis par les salariés repris, estimés au 06/11/2025 à environ 390 000 €, en ce compris les Comptes Epargne Temps, selon les conditions de l’accord de transition signé et transmis dans le cadre du délibéré ;

Donne acte que le cessionnaire s’engage à supporter les charges augmentatives suivantes : complément de prix de 606 257,15 € relatif à des dettes à l’égard de certains fournisseurs et des clients stratégiques et de 400 000 € de dette bancaire garantie par un gage sur stock en contrepartie de la levée de la rétention ouverte par le 5 ème alinéa de l’article L.642-12 ;

Donne acte au repreneur des engagements souscrits dans son offre au titre des investissements et moyens de financement ;

Donne acte que le cessionnaire s’engage à supporter l’ensemble des impôts, taxes, charges et droits dont le fait générateur est postérieur à l’entrée en jouissance ;

Donne acte au cessionnaire qu’il s’est engagé à honorer les commandes passées par le cédant avant l’entrée en jouissance et à rembourser, le cas échéant, à la procédure les sommes versées d’avance ;

Fixe l’entrée en jouissance au 24/11/2025 et dit qu’à compter de cette date, la gestion de l’entreprise sera assurée par le cessionnaire, sous sa responsabilité, conformément à l’article L. 642-8 du code de commerce ;

Prononce l’inaliénabilité des actifs repris pendant les 2 années suivant la cession, sauf renouvellement ou actifs devenus obsolètes ;

Dit que, dans le cadre d’une cession au fondement des dispositions de l’article L. 642-2 du code de commerce, cette dernière se réalise à forfait, sans garantie relativement aux actifs et droits transférés par la procédure collective sous réserve expresse de leur caractère cessible ;

Rappelle au cessionnaire retenu que tout plan de cession a un caractère forfaitaire et aléatoire et que le prix de cession ne peut faire l’objet d’aucune compensation, ni diminution pour quelque titre ou raison que ce soit, postérieurement à l’entrée en jouissance ;

Rappelle au cessionnaire que le prix de cession est constitué du prix proposé relativement aux actifs cédés et s’entend hors charges augmentatives, taxes et droits qui demeureront à la charge du cessionnaire ;

Désigne la SAS TELMA GROUP comme tenue d’exécuter le plan et lui donne acte des engagements qu’elle a pris à cet égard pour assurer la pérennité et le maintien des emplois ;

Rappelle au cessionnaire que tous les engagements pris par lui sont déterminants de l’acceptation de son offre par le Tribunal, et que le non-respect d’un seul d’entre eux, sera susceptible de fonder la mise en œuvre des sanctions prévues par la loi en cas d’inexécution par le cessionnaire de tout ou partie de ses engagements ;

Dit que la signature de l’acte de cession des actifs devra intervenir au plus tard dans un délai de six mois à compter du prononcé du jugement arrêtant le plan, que le rédacteur de l’acte de cession sera désigné par l’administrateur judiciaire et que les frais d’actes demeureront à la charge exclusive du cessionnaire ;

Dit que le cessionnaire conservera les archives, au titre de l’activité cédée, pendant les délais légaux et les tiendra à disposition, gratuitement, du mandataire judiciaire, en cas de besoin ;

Dit que les dispositions du plan tel qu’arrêté sont opposables à tous, conformément à l’article L. 642-5 du code de commerce ;

Dit qu’en cas de défaillance du cessionnaire dans l’exécution de ses obligations et du non-respect de ses engagements, la cession sera résolue de plein droit, le prix payé par le cessionnaire restant acquis à la procédure ;

Dit que la SELAS A.J.I.R.E. prise en la personne de Maître, [Y], [U], ès qualités, fera rapport au Tribunal dès l’accomplissement de tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession ;

Maintient Monsieur, [L], [S] en qualité de juge-commissaire ;

Maintient la SELAS A.J.I.R.E. prise en la personne de Maître, [Y], [U] en qualité d’administrateur judiciaire mais uniquement pour passer les actes de cession en application de l’article L.642-8 et pour procéder au licenciement des salariés non repris en application de l’article L.642-5 ;

Désigne la SELARL, [O], [N] prise en la personne de Maître, [O], [N],, [Adresse 3] en qualité de liquidateur,

Ordonne les mesures de publicités conformément au Livre VI du code de commerce ;

Dit que les dépens seront employés en frais privilégiés de procédure ;

Constate le caractère exécutoire de plein droit du présent jugement.

Nantes, le 21/11/2025.

Le Greffier associé, M^e MONTFORT

Le Président.