TRIBUNAL DE COMMERCE D’ORLEANS

JUGEMENT ARRETANT LE PLAN DE CESSION TOTALE DE LA SOCIETE VTR SEINE-MARITIME SARL

JUGEMENT DU 04 juin 2025

N°854

Rôle n°2025-1926

DEBITEUR

VTR SEINE-MARITIME SARL

Dont le siège social est au, [Adresse 1],

Immatriculée au RCS ROUEN sous le n°853 181 733

Etablissement secondaire :, [Adresse 2]

Dont l’activité est la réalisation de tout type de travaux d’isolations thermiques et phoniques.

Prise en la personne de son Représentant Légal, Monsieur, [X], [H], [Z], [K]

Représentée par l’avocat plaidant :

VALMY AVOCATS – Maître Géraldine ASTRUP

Avocats au Barreau de Paris

Représentée par l’avocat postulant :

SELARL MALLET-GIRY ROUICHI

Avocats au Barreau d’Orléans

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Lors des débats et du délibéré :

Président : Monsieur Pierre THIBAUD Juges : Monsieur Philippe MERCIER Monsieur Pierre LAURENT

En présence du Ministère Public, lors des débats, Madame Fanny FOURNIER

Lors des débats : Maître Pascal DANIEL, Greffier Lors du prononcé : Maître Pascal DANIEL, Greffier

DEBATS à l’audience en Chambre du Conseil du 04 juin 2025

PRONONCE par mise à disposition au Greffe le jour du présent jugement

A l’audience du 04 juin 2025 sont présents :

* SELARL VILLA, [F] en la personne de Maître, [J], [F], es qualité de Mandataire Judiciaire,

* SELARL AJASSOCIES en la personne de Maître, [T], [L], es qualité d’Administrateur Judiciaire,

* Société VTR SEINE-MARITIME SARL

* Représentée par : Monsieur, [X], [H], [Z], [K]

* Assistée de : SELARL MALLET-GIRY ROUICHI, Avocats au Barreau d’Orléans

* Monsieur, [S], [O], [Y], représentant des salariés

Ont été convoqués les co-contractants suivants :

* SCI ABCD,, [Adresse 3],

* ORANGE,, [Adresse 4],

* LIBEO SAS,, [Adresse 5],

* FOCUS PAIE,, [Adresse 6],

* SECURITAS,, [Adresse 7],

* EDF,, [Adresse 8],

* TOTAL ENERGIES,, [Adresse 9],

A été entendue :

* Société RP France SAS, dont le siège est au, [Adresse 10], immatriculée au RCS POITIERS sous le n°849 651 765, candidat repreneur

* Représentée par : Monsieur, [R], [M], Président

Vu le jugement du 09 avril 2025 prononçant la résolution du plan de sauvegarde et l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire à l’encontre de la Société VTR SEINE-MARITIME SARL,

Vu les organes de la procédure :

* Monsieur Fabrice ORTET, Juge-Commissaire,

* Monsieur Jean-Marie MASCARENHAS, Juge-Commissaire Suppléant,

* SELARL VILLA, [F] en la personne de Maître, [J], [F], Mandataire Judiciaire,

* SELARL AJASSOCIES en la personne de Maître, [T], [L], Administrateur Judiciaire,

Vu la communication de l’Administrateur Judiciaire au Greffe du 12 mai 2025 des caractéristiques essentielles de l’entreprise à céder,

Vu les publicités internet du 17 avril 2025 et des journaux le 18 avril 2025,

Vu la date limite de dépôt des offres de reprise fixée au 09 mai 2025 à 12h00 à l’étude de Maître, [T], [L], es qualité,

Vu les convocations par LRAR du 16 mai 2025 adressées aux co-contractants et au candidat à la reprise pour l’audience du 04 juin 2025,

Vu les avis du 16 mai 2025 adressés à la débitrice, au représentant des salariés, au Ministère Public, à l’Administrateur Judiciaire, au Mandataire Judiciaire pour la même audience,

Vu le projet de plan de cession accompagné des offres de reprise déposé par l’Administrateur Judiciaire au Greffe le 02 juin 2025,

Vu le rapport de la SELARL VILLA, [F] en la personne de Maître, [J], [F], es qualité, déposé au Greffe le 30 mai 2025,

Vu le rapport oral de ce jour de Monsieur Jean-Marie MASCARENHAS, Juge-Commissaire Suppléant,

Le Tribunal est saisi ce jour d’un projet de plan de redressement par voie de cession de la Société VTR SEINE-MARITIME SARL.

I- EXAMEN DES OFFRES DE REPRISE

Plusieurs candidats ont manifesté leur intérêt et ont souhaité recevoir le dossier de présentation de la Société VTR SEINE-MARITIME SARL.

Un candidat a procédé au dépôt d’une offre dans les délais impartis :

* Société RP France SAS

L’offre de la Société RP France SAS est reprise ci-après dans ses consistances au terme du délai de deux jours ouvrés avant l’audience d’examen du plan de cession fixé par la loi pour l’amélioration des offres.

A- Offre déposée par la Société RP France SAS

1. Présentation

L’offre est présentée par la Société RP France, Société par Actions Simplifiée, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de POITIERS, sous le numéro 849 651 765, dont le siège social est situé à, [Adresse 10].

La Société RP France SAS est la société holding du groupe RP France, spécialisé dans la rénovation et l’amélioration de l’habitat des maisons individuelles.

Le groupe emploie près de 230 collaborateurs et dispose de 11 agences sur le territoire national, principalement dans le Grand Ouest.

Chaque établissement dispose de sa propre structure et la Société RP France SAS est actionnaire majoritaire de l’ensemble des filiales.

La Société RP France SAS œuvre à la direction et la détention des sites d’exploitation de l’ensemble du groupe et emploie pour ce faire entre 10 et 19 salariés.

2. Modalités juridiques de la reprise

Dans le cadre de cette offre, la Société RP France SAS entend reprendre la Société VTR SEINE-MARITIME SARL sans faculté de substitution.

3. Synergies

La Société RP France SAS candidate pour reprendre l’agence commerciale VTR située en SEINE MARITIME.

Cette opération s’inscrit dans une volonté affirmée de poursuivre l’expansion géographique de la marque RP France, tout en intégrant un territoire à fort potentiel.

Selon RP France, les méthodes de gestion de la Société VTR SEINE-MARITIME SARL sont inadaptées. Elle précise que l’exploitation précédente, orientée au profit d’une holding aux charges excessives, a compromis la viabilité de l’agence locale.

L’ambition de RP France est de redynamiser l’agence en capitalisant sur les méthodes éprouvées qui ont fait le succès de leur marque depuis plus de 20 ans.

L’expérience de RP France a démontré la combinaison d’un ERP performant, d’une équipe stratégique dédiée à la communication et d’un accompagnement rigoureux via un comité d’audit, éléments déterminants pour générer une croissance saine et durable.

Dès lors, les engagements de la Société RP France SAS sont les suivants :

* Maintenir et valoriser les emplois locaux ;

* Intégrer l’agence à l’écosystème RP France, en lui apportant les outils et process du back office, notamment en matière de gestion, de communication et de formation ;

* Fixer un objectif réaliste et ambition de dépasser les 5 millions d’euros de chiffre d’affaires sous deux ans, s’appuyant sur leur savoir-faire métier et leur catalogue de produit élargi ;

* Offrir un véritable renouveau aux équipes en place, en les impliquant dans la stratégie de développement, dans une logique d’investissement commun et de montée en compétences.

4. Périmètre de la reprise

Eléments corporels

L’offre de reprise porte sur l’ensemble des éléments disponible sur le détail d’immobilisation figurant dans les comptes annuels au 31 mars 2023 de la Société VTR SEINE-MARITIME SARL.

* Eléments incorporels

L’offre de reprise porte sur le fonds de commerce et les commandes en cours.

* Stocks et travaux en cours

L’offre de reprise porte sur le stock et les travaux en cours.

* Cas des matériels et véhicules gagés

L’offre de reprise ne comporte par la reprise des véhicules gagés. La Société RP France SAS s’engage à apporter une flotte récente, floquée au nom de la nouvelle marque.

5. Poursuite des contrats

Le candidat sollicite dans le cadre de son offre, la reprise des contrats suivants :

* Contrat de fourniture, matériel et SAV

REPRIS

NON REPRIS

VTR NORD

VTR HOLDING

Contrats de distribution

REPRIS

NON REPRIS

Internet (Orange) La Poste

Libeo (facturation) DKV

Logiciel de paie (Focus Paie) VEOLIA

AXA

✤ Autres contrats, baux, locaux

REPRIS

NON REPRIS

Local (ABCD) Crédit-bail

Alarme (Securitas)

Electricité (EDF)

L’offre de reprise ne mentionne pas la prise en charge des loyers arriérés.

Sort des acomptes client

L’offre de reprise comprend également la récupération des acomptes clients des chantiers en portefeuille à réaliser.

6. Effectifs repris

La proposition du candidat repreneur porte sur la reprise de l’ensemble des salariés présent sur le registre du personnel au 30 avril 2025, soit 10 salariés.

Le candidat à la reprise précise son souhait de maintenir l’emploi de l’effectif repris dans le local actuel.

Le candidat à la reprise entend également reprendre l’ensemble des droits acquis par les salariés repris au titre des congés payés acquis.

7. Prix de cession et modalités de règlement

Prix de cession

Le prix proposé par le candidat repreneur pour la cession de la Société VTR SEINE-MARITIME SARL est de 2 500 €, ventilé comme suit

Eléments incorporels (dont stock)

1€

Eléments corporels 2 499 €

TOTAL 2 500 €

Le candidat à la reprise précise que ce prix s’entend hors taxes, droits d’enregistrement, frais d’acte et de publicité qui resteront à sa charge.

Financement du fonds de roulement

L’offre de reprise comprend l’apport en compte courant à la Société VTR SEINE-MARITIME SARL de 100 000 €, ainsi que 200 000 € en biens matériels.

Le prix sera financé sur fonds propres et réglé le jour de la signature des actes de cession.

8. Prévisions d’activités et de cession d’actifs

Conformément à l’article L.642-2 du Code de Commerce, le candidat repreneur a fourni les prévisions d’exploitation suivantes :

[…]

Conformément aux dispositions de l’article L.642-2, II 7° du Code de Commerce, en l’état des informations présentées dans l’offre de reprise, il n’est envisagé aucune cession d’actifs nécessaires à l’exploitation (autre que circulant) au cours des deux années suivants la cession, sauf cas d’obsolescence ou de remplacement.

9. Date d’entrée en jouissance

Conformément aux dispositions de l’article L.642-8 du Code de Commerce, le candidat repreneur sollicite, dans son offre, que la date d’entrée en jouissance soit fixée au 05 juin 2025.

10. Conditions suspensives

L’offre de reprise n’est assortie d’aucune condition suspensive.

II- OBSERVATIONS DES PARTIES A L’AUDIENCE

L’Administrateur Judiciaire a exposé au Tribunal le contexte, la recherche de repreneurs, la constitution d’une dataroom et la mise à disposition de chaque candidat de l’information nécessaire.

L’Administrateur Judiciaire a indiqué au Tribunal avoir reçu une seule offre de reprise au terme de la date limite de dépôt des offres de la Société RP France SAS.

Le candidat à la reprise, la Société RP France SAS, a présenté les termes de son offre, en pointant les synergies et perspectives qui pourront être mises en œuvre avec les actifs, compétences et activités de la Société VTR SEINE-MARITIME SARL.

La Société RP France SAS confirme que son offre est ferme et définitive avec une prise de jouissance au 05 juin 2025 et a remis à l’Administrateur Judiciaire le solde du prix de cession proposé.

Le candidat à la reprise a confirmé à l’audience renoncer à tout remboursement à tout titre, en ce compris d’éventuels acomptes, SAV, terminaison de chantiers ou achats de matières premières, et a indiqué faire son affaire personnelle, à ses frais exclusifs de tout aléa sur la reprise, qui s’entend comme une reprise aléatoire à forfait à un prix définitif, sans recours contre la procédure.

L’Administrateur Judiciaire confirme que le prix de cession proposé par la Société RP France SAS pour la reprise de la Société VTR SEINE-MARITIME SARL est séquestré sur le compte CDC.

L’Administrateur Judiciaire indique que l’offre de la Société RP France SAS ressort mieux-disante que la liquidation judiciaire et émet un avis favorable à cette offre.

Le Mandataire Judiciaire émet un avis favorable à l’offre présentée par la Société RP France SAS.

Le gérant de la Société VTR SEINE-MARITIME SARL ainsi que le représentant des salariés émettent un avis favorable à l’offre de reprise de la Société RP France SAS.

Le Juge-Commissaire Suppléant indique être favorable à l’offre de la Société RP France SAS.

Enfin, le Ministère public émet un avis favorable à l’offre présentée par la Société RP France SAS.

III- MOTIFS DU JUGEMENT

Attendu que l’éventualité d’un plan de redressement par voie de continuation s’est révélée impossible,

Qu’un plan de cession constitue pour le personnel et les créanciers une solution favorable,

Que le Tribunal a été saisi d’une offre de reprise émanant de la Société RP France, Société par Actions Simplifiée, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de POITIERS, sous le numéro 849 651 765, dont le siège social est situé à, [Adresse 10],

Que le représentant de la Société RP France SAS a présenté la teneur de son offre,

Que l’offre est recevable, car ferme et définitive, non liée à des conditions suspensives non levées et que le prix de cession offert par le candidat a été versé sur le compte de la Caisse des Dépôts et Consignation de l’Administrateur Judiciaire,

Que l’Administrateur Judiciaire, le Mandataire judiciaire, le Juge-Commissaire Suppléant, le dirigeant et le Ministère Public ont donné un avis favorable à l’offre de la Société RP France SAS,

Que le représentant des salariés exprime que le personnel est défavorable à la cession,

Que la Société RP France SAS a fourni les garanties financières exigées,

Que le projet porté par la Société RP France SAS présente des synergies évidentes qui rassurent sur l’opportunité de la reprise de la Société VTR SEINE-MARITIME SARL,

Que l’offre de la Société RP France SAS ressort mieux-disante que la liquidation judiciaire avec un prix de cession de 2,5 K€ (inventaire en valeur d’exploitation de 34 K€ et en valeur de réalisation de 7 K€) et la reprise de l’ensemble des salariés soit aucun coût lié aux congés payés acquis par les salariés et aux licenciements pour motif économique (estimé à 83 K€),

Que l’offre de la Société RP France SAS satisfait aux exigences du Code de Commerce,

Que pour toutes les raisons évoquées ci-avant, le Tribunal retiendra donc l’offre de la Société RP France SAS, telle que présentée dans le rapport de l’Administrateur Judiciaire et précisée à l’audience du 04 juin 2025,

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal après en avoir délibéré conformément à la loi,

Statuant publiquement en premier ressort,

Le Ministère Public entendu en ses réquisitions,

Le Juge-Commissaire Suppléant entendu,

Le Mandataire Judiciaire entendu,

Le débiteur entendu,

Le représentant des salariés entendu,

Vu le rapport de l’Administrateur Judiciaire et l’offre déposée,

Prend acte des engagements pris à l’audience et énumérés ci-dessus par la Société RP France SAS,

Arrête, conformément à toutes les dispositions du Code de Commerce et notamment l’article L 631-22 du Code de Commerce, le plan de cession totale de la Société VTR SEINE-MARITIME SARL, dont le siège social est au, [Adresse 1], immatriculée au RCS ROUEN sous le n°853 181 733, dont l’établissement secondaire est au, [Adresse 2],

Ordonne la cession des actifs de la Société VTR SEINE-MARITIME SARL au profit de la Société RP France, Société par Actions Simplifiée, au capital de 20 000 €, dont le siège est au, [Adresse 10], immatriculée au RCS POITIERS sous le n°849 651 765,

Fixe le prix de cession (hors frais, droits et taxes) en principal, à la somme de 2 500 €, ventilé de la façon suivante :

Eléments incorporels (dont stock)

1 €

Eléments corporels 2 499 €

TOTAL 2 500 €

Ce prix s’entend également net de la mainlevée des nantissements sur le fonds de commerce et sur l’outillage au titre des prêts garantis par un privilège.

Fixe la date d’entrée en jouissance au 05 juin 2025 à 0 heure,

Dit que le transfert de propriété aura lieu lors de la réalisation des actes de cession,

Dit que les actes de cession devront être régularisés dans un délai maximum de trois mois à compter de ce jour,

Autorise le cessionnaire à se prévaloir des dispositions de l’article R 123-39 du Code de Commerce qui dispose que l’entreprise cédée lui a été confiée dans l’attente de l’accomplissement des actes nécessaires à la réalisation de la cession,

Dit que le cessionnaire remboursera à l’Administrateur Judiciaire, la taxe professionnelle et les impôts fonciers au prorata temporis à compter de l’entrée en jouissance,

Dit que l’ensemble des immobilisations financières, crédits de TVA et crédits d’impôts, disponibilités et plus généralement toutes créances appartenant à la Société VTR SEINE-MARITIME SARL autres que le compte clients proprement, demeurent acquis à la procédure,

Rappelle que toutes sommes relatives aux comptes prorata demeurent acquises à la procédure,

Rappelle que l’ensemble des créances clients demeure acquis à la procédure, laquelle, à travers son Mandataire Judiciaire, sera seule en charge de son recouvrement, la demande faite par le candidat à la reprise de gérer celui-ci pour le compte de la procédure ne pouvant être acceptée,

Dit que les actifs résiduels exclus du périmètre de la reprise du candidat devront être réalisés par le Mandataire Judiciaire, conformément aux dispositions applicables à la liquidation judiciaire,

Ordonne le transfert de 10 contrats de travail, conformément aux dispositions de l’article L224-1 du Code du Travail, avec prise en charge des congés payés et avantages acquis sans condition,

Ordonne, conformément à l’article L 642-7 du Code de Commerce, le transfert des contrats suivants, indispensables à la poursuite de l’activité :

* Les contrats de distributions suivant : Internet (Orange), Libeo (facturation), logiciel de paie (Focus Paie) ;

* Les autres contrats baux, locaux, etc : Local (ABCD), Alarme (Securitas), Electricité (EDF).

Dit que les contrats seront exécutés aux conditions en vigueur au jour de l’ouverture de la procédure,

Maintient SELARL AJASSOCIES en la personne de Maître, [T], [L], dans ses fonctions d’Administrateur Judiciaire avec les pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre du plan,

Autorise l’Administrateur Judiciaire à passer les actes nécessaires à la cession, conformément aux dispositions des articles L642-8 et R631-42 du Code de Commerce et ce en mandatant le rédacteur de son choix,

Dit que les frais de rédaction d’actes et de mutation seront à la charge du cessionnaire et que les droits d’enregistrement devront être réglés d’avance entre les mains du rédacteur mandaté par la SELARL AJASSOCIES en la personne de Maître, [T], [L], es qualité,

Désigne la Société RP France SAS, représentée par Monsieur, [R], [M], comme tenue à l’exécution du plan et garante des engagements du plan,

Maintient la SELARL VILLA, [F] en la personne de Maître, [J], [F], en qualité de Mandataire Judiciaire, le temps nécessaire à la vérification du passif,

Ordonne les mesures de publicité prescrites par le Code de Commerce,

Ordonne l’exécution provisoire du présent jugement,

Dit que les dépens et les frais de rémunérations des Mandataires de Justice seront employés en frais privilégiés de Redressement Judiciaire.

La minute du jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.