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Copie exécutoire : REPUBLIQUE FRANCAISE M^e V. X Y
Z & S. AA
Copie aux AFmanAFurs : 2 AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS Copie aux défenAFurs : 2
TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS
1ERE CHAMBRE
JUGEMENT PRONONCE LE 08/09/2020
PAR SA MISE A DISPOSITION AU GREFFE
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RG 2019001374
24/01/2019
ENTRE:
M. AB Pascal, AFmeurant 79 Quai d’Orsay 75007 Paris Partie AFmanAFresse : assistée AF M^e LAVAL Michel Avocat (RPJ003479) et comparant par Maître Martine LEBOUCQ BERNARD AF la SCP D’AVOCATS HUVELIN & Associés Avocats (R285)
ET:
SAS UNIVERSAL MUSIC FRANCE, dont le siège social est 20/22 Rue AFs Fossés
Saint Jacques 75005 Paris – RCS B 414945188 Partie défenAFresse: assistée AF Maîtres Antoine VIVANT & Caroline MERLE du
Cabinet VIVANT CHISS Avocats et comparant par M^es V. X Y Z & S. AA Avocats (J119).
APRES EN AVOIR DELIBERE
Les faits Objet du litige "
la SAS UNIVERSAL MUSIC France, ci-après UMF, est l’une AFs filiales AF UNIVERSAL
MUSIC GROUP, ci-après UMG, elle-même filiale du groupe Vivendi.
M. Pascal AB a été AF 1998 au 16 février 2016 présiAFnt AF UMF ; il a AFpuis quitté le groupe. En tant que mandataire social sa rémunération était prévu par les statuts AF la SAS qui prévoyait que « la rémunération du présiAFnt, dans toutes ses composantes, est fixé ou modifié par le présiAFnt AF UMG >> ; par une décision du 21 janvier 2010, l’associé unique AF la SAS, il a été prévu que son présiAFnt bénéficierait d’un bonus égal 50% AF son salaire en fonction du pourcentage d’atteinte d’un certain nombre d’objectifs ; la méthoAF AF calcul, complexe, est définie dans un document intitulé « UMG Country Bonus Scheme >> ; le résultat du calcul prend la forme d’un coefficient multiplicateur qui s’applique à 50% du salaire fixe pour sa partie France et à 40% du salaire fixe pour sa partie internationale du présiAFnt ;
Le 12 mai 2016, M. AB percevait un bonus au titre AF l’exercice 2015 AF 881.281 € bruts calculés en utilisant un coefficient multiplicateur AF 58%.
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Le 30 mai 2016, M. AB, ayant constaté que le coefficient multiplicateur qui lui avait été appliqué était, à la différence AFs AFux années passées, différent AF celui AF ses collaborateurs, qui eux avaient bénéficié d’un coefficient AF 102%, attirait l’attention AF UMF sur le fait qu’il y aurait eu selon lui, une erreur dans la fixation AF son coefficient multiplicateur, ce que cette AFrnière contestait,
Après avoir proposé à UMF une solution amiable dans le cadre d’une conciliation à laquelle cette AFrnière ne donnait suite, M. AB saisissait le tribunal AF céans AF ce litige sur le montant du coefficient multiplicateur AF son bonus au titre AF l’exercice 2015.
Procédure
Par acte en date du 11/12/2018, la société M. Pascal AB assigne la société Sas UNIVERSAL MUSIC FRANCE
Par cet acte et aux audiences en date AFs 1 avril et 21 octobre 2019 et AFs 17 févier, 16 mars et 22 juin 2020, M. Pascal AB AFmanAF au tribunal, dans le AFrnier état AF ses prétentions, AF :
Vu les articles 1353, 1315, 1134, 1103, 1104,1153 et 1231-6 du CoAF civil,
Vu la décision AF l’associé unique AF la société Universal Music France du 31 janvier 2010,
• DIRE et JUGER que le même coefficient multiplicateur s’applique à Monsieur Pascal AC, et à ses collaborateurs N-1, aux fins AF calcul du bonus 2015,
CONSTATER que Monsieur Pascal AC aurait dû bénéficier d’un coefficient
•
multiplicateur AF 102,9 % aux fins AF calcul AF son bonus 2015,
CONDAMNER la société Universal Music France à payer à Monsieur Pascal AC la somme AF 392.759 euros au titre d’un complément AF bonus France au titre AF l’année 2015,
CONDAMNER la société Universal Music France à payer à Monsieur Pascal AC la somme AF 340.238 euros au titre d’un complément AF bonus international au titre AF
l’année 2015,
CONDAMNER la société Universal Music France à payer à Monsieur Pascal AC la somme AF 65.000 euros à titre AF dommages et intérêts sur le fonAFment AF l’article 1153 du CoAF civil, alors en vigueur au moment AFs faits, CONDAMNER la société Universal Music France à payer à Monsieur Pascal AC la somme AF 5.000 euros au titre AF l’article 700 du CoAF AF procédure civile,
CONDAMNER la société Universal Music France aux entiers dépens,
ORDONNER l’exécution provisoire AF la décision à intervenir.
A l’audience du 2 septembre 2019 et 17 février, 8 et 22 juin 2020, la société Sas UNIVERSAL MUSIC FRANCE AFmanAF au tribunal, dans le AFrnier état AF ses prétentions, AF:
Vu l’article L. 227-5 du coAF AF commerce,
A titre principal
Débouter M. Pascal AB AF ses AFmanAFs au titre AF rappel AF bonus
Débouter M. Pascal AB AF sa AFmanAF au titre AF l’article 1153 alinéa 4 du coAF civil ancien,
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A titre subsidiaire,
Débouter M. Pascal AB AF ses AFmanAFs au titre AF rappel AF bonus
• Débouter M. Pascal AB AF sa AFmanAF au titre AF l’article 1153 alinéa 4 du coAF civil ancien,
A titre infiniment subsidiaire,
• Constater l’impossibilité AF fixer la rémunération du présiAFnt d’une SAS,
. Débouter M. Pascal AB AF l’ensemble AF ses AFmanAFs,
En tout état AF cause,
. Condamner M. Pascal AB à lui payer 5.000€ au titre AF l’article 700 du CPC.
L’ensemble AF ces AFmanAFs a fait l’objet du dépôt AF conclusions ; elles ont été régularisées par le juge chargé d’instruire l’affaire en présence AFs parties.
A l’audience en date du 22/06/2020 après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le juge chargé d’instruire l’affaire clôt les débats, met l’affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 8/09/2020. Les parties en ont été avisées en application AF l’article 450 alinéa 2 du coAF AF procédure civile.
Moyens AFs parties
En AFmanAF, M. AB fait valoir que, pour les bonus qui lui ont été attribués au titre AF 2013 et 2014, le coefficient multiplicateur applicable au 50% AF sa rémunération annuelle, calculé en fonction AF l’atteinte d’une série d’objectifs lié au résultat AF UMG et à la performance AF UMF, était le même pour lui et ses collaborateurs ; que ceci résulte AF ce que les objectifs qui lui étaient assignés étaient iAFntiques à ceux AF ses collaborateurs ; il soutient dès lors que le fait que son coefficient multiplicateur pour son bonus au titre AF 2015 ait été différent AF celui AF ses N-1 ne peut que résulter d’une erreur AF UMF, voire d’une volonté AF ne pas respecter les engagements pris à son égard.
Il réplique à UMF que la méthoAF AF calcul AF son bonus repose sur l'«< UMG Contry Bonus Scheme CY2014 », ce que ne conteste pas UFC, et que, contrairement à ce que cette AFrnière soutient, ce moAF AF calcul du bonus, aboutissant au coefficient multiplicateur, n’est pas différent pour les mandataires sociaux AF celui appliqué à ses collaborateurs ; que les paramètres sont iAFntiques EBITDA, CFFO, diversification du CA, sorties AF nouveaux artistes et part AF marché en France ; que d’ailleurs ceci ressort du fait que en 2014 et 2013 les coefficients multiplicateurs étaient iAFntiques pour lui et pour ses collaborateurs ; que AF plus la lecture du CY2014 contient AFs éléments faisant référence à un statut AF salarié ( salaire versé, périoAF préavis…) et sans rapport avec le statut AFs mandataires sociaux ; qu’en outre les paramètres utilisés sont sans lien avec l’activité propre AF tel ou tel collaborateur mais reposent sur l’atteinte AFs objectifs par UMG et UMF ;
Il ajoute que le fait que les bonus réellement perçus par certains AF ses collaborateurs aient pu être plus faibles que le résultat AF la seule application du coefficient multiplicateur provient simplement AF ce que in fine leur bonus était discrétionnaire et que le total du bonus
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théorique obtenu par le coefficient multiplicateur pour l’ensemble AF ses collaborateurs déterminait l’enveloppe qu’il répartissait ensuite entre eux AF manière non égale.
Enfin, il constate que le document produit par UMF, suite au jugement AF ce tribunal obtenu en réponse à sa sommation AF communiquer, montre que les résultats sur les éléments pris en compte, notamment EBITDA et CFFO, ont été retraités ; que ceci n’est pas anormal mais que dans le passé les retraitements étaient les mêmes pour le calcul du coefficient multiplicateur AF ses collaborateurs et AF lui-même ; il conteste le fait :
- que les retraitements d’éléments exceptionnels opérés en 2015 ait été différents pour lui et ses collaborateurs alors même qu’en 2014 et 2013 les retraitements étaient iAFntiques,
-et que ces retraitements n’aient pas neutralisé l’élément exceptionnel non pris en compte dans le budget 2015, puisque décidé après son établissement, qu’a été la restructuration du site d’AD alors qu’en 2013 et 2014 les éléments exceptionnels avaient toujours été neutralisés.
En défense, UMF réplique que conformément au statut AF la SAS et aux décisions AF l’associé unique le bonus AF M. AB était déterminé par le document intitulé «< UMG country bonus scheme CY2014 », ci-après CY2014 »>; elle soutient que cette règle n’était pas applicable aux collaborateurs dont le bonus était déterminé discrétionnairement par M.
AB ; elle produit la manière dont se fait, en applications AF ce document, le calcul du coefficient multiplicateur en fonction d’un certain nombre AF paramètres ; elle montre que le calcul du coefficient multiplicateur AF M. AB pour 2015 a bien été fait par une exacte application AF cette méthoAF en fournissant les chiffres AF chacun AFs paramètres ;
Elle ajoute qu’elle a procédé à un retraitement AF l’EBITDA et du CFFO, en neutralisant partiellement AFs éléments exceptionnels, afin AF ne pas trop pénaliser M. AB AFs éléments exceptionnels AF 2015; elle précise que certes il est exact qu’elle a fait bénéficier les collaborateurs AF M. AB d’un retraitement plus favorable en neutralisant complétement les éléments exceptionnels mais que rien ne l’obligeait à majorer artificiellement le bonus AF M. AB dans les mêmes proportions que ce qu’elle a décidé AF faire pour ses collaborateurs ;
Elle souligne qu’elle n’a commis aucune erreur dans le calcul AFs bonus AF M. AB et que l’écart entre le coefficient multiplicateur appliqué pour les bonus AFs collaborateurs AF M. AB et AF lui-même ne résulte que du fait qu’elle a discrétionnairement décidé pour ces AFrniers AF ne pas tenir compte AF l’impact AF la restructuration du site d’AD et donc AF majorer artificiellement leur taux d’atteinte AFs objectifs AF d’EBITDA et CFFO alors qu’elle n’a pas souhaité faire bénéficier ce AFrnier AF cette dérogation à la méthoAF AF calcul; elle précise que néanmoins le coefficient multiplicateur appliqué à M. AB a été majoré par rapport à l’application stricte AF la règle décidée par son conseil ce qui a amélioré son bonus et d’autre part que la restructuration d’AD, ayant été décidée et mise en œuvre par M. AB, il était équitable AF neutraliser les conséquences financières AF cette opération pour les collaborateurs AF M. AB ; que donc rien, ni en droit, ni équité, ne justifiait AF déroger aux règles statutaires AF calcul AFs bonus, afin AF les améliorer artificiellement, dans les mêmes proportions pour M. AB et pour ses collaborateurs ; que le fait qu’en 2013 et 2014, les mêmes retraitements pour neutraliser les éléments exceptionnels AF l’année aient été appliqués à M. AB et à ses collaborateurs est sans inciAFnce sur l’appréciation AF la régularité du moAF AF calcul du bonus 2015 AF M. AB.
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Enfin elle rappelle l’impossibilité pour le juge AF fixer la rémunération du présiAFnt d’une SAS, le juge ne pouvant se substituer à l’organe statutaire compétent.
Sur Ce
Sur la AFmanAF principale:
Attendu que M. AB a quitté ses fonctions AF présiAFnt d’UMF en février 2016 et qu’il conteste le montant du bonus qu’il a perçu au titre AF l’exercice 2015 après son départ en soutenant que cette AFrnière aurait commis, volontairement ou non, une erreur dans son calcul ;
Attendu que l’article L.275-5 du coAF AF commerce édicte que «les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée » et qu’en application AF cet article les statuts d’UMF prévoient que « la rémunération dans toutes ses composantes du présiAFnt est fixée par le présiAFnt d’UMG » ; que par délibération AF l’associé unique d’UMF, c’est-à- dire par décision du présiAFnt d’UMG, du 21 janvier 2010, il a été prévu que « M. AB, en qualité AF présiAFnt d’UMF, aura droit à un bonus variable calculé selon les règles établies par UMG pour les bonus AFs présiAFnts AFs autres organisations du Groupe qui leur donnent droit à un bonus égal à 50% AF leur rémunération fixe si tous les objectifs fixés sont atteints '> ; que le conseil AF surveillance d’UMF a décidé les 23 décembre 2015 et 27 janvier 2016 que le calcul AF l’atteinte AFs objectifs est fixé par les paragraphes B et C AF ladite résolution AF 2010; que les règles résultant AFsdits paragraphes conduisent à prendre en compte une série d’indicateurs et à calculer pour ceux-ci le taux d’atteinte AFs objectifs fixés pour chacun d’entre eux dans le budget; qu’il en résulte « un coefficient multiplicateur >> applicable à un % du salaire (50% pour la partie du bonus relatif à l’activité en France et 40% pour l’international);
Attendu qu’il est constant que l’ensemble AF ces règles pour le calcul du bonus conduisent notamment à la prise en compte AF l’EBITDA et du CFFO si le taux d’atteinte AFs objectifs pour ces AFux critères était supérieur à 90% du montant budgété ; Attendu qu’en 2015, les résultats AF l’EBITDA et AF du CFFO ont été très inférieurs à 90% AFs objectifs fixés ( 20,6 millions au lieu AF 36,4 millions pour l’EBITDA et 32,1 millions au lieu AF 40,6 millions pour le CFFO) et se sont donc établis largement en AFssous AF 90% AFs objectifs fixés ; que certes, pour tenir compte d’éléments exceptionnels, UMF a majoré les résultats obtenus mais que, malgré ces ajustements favorables à M. AB, ces AFux indicateurs sont resté inférieurs à 90% AFs objectifs fixés ( 63% pour l’EBITDA et 82,8% pour le CFFO après les ajustements favorables) ; que ce calcul n’est pas en lui-même contesté par M. AB;
Mais attendu que ce AFrnier soutient que c’est à tort que UMF n’a pas retraité les éléments comptables relatifs à ces AFux critères pour en neutraliser les éléments exceptionnels AF l’exercice 2015 comme elle l’a fait pour ses collaborateurs directs en 2015 et comme elle l’avait fait en 2014 et 2013 pour lui-même et ses collaborateurs N-1; qu’en effet il a constaté que le coefficient multiplicateur applicable à son salaire pour déterminer son bonus, résultant AFs calculs AF taux d’atteinte AFs objectifs, avait été AF 69,60% en 2013 et AF 57,40 en 2014 pour ses N-1 comme pour lui-même alors que pour 2015 le coefficient a été AF 102,9% pour ses N-1 et AF seulement 58,30% pour lui-même ;
Attendu qu’il résulte AFs pièces et AFs débats que le litige ne porte donc en réalité que sur la question du retraitement AFs éléments exceptionnels en 2015 ; que M. AB reproche à
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UMF, dans l’ajustement que cette AFrnière a opéré sur l’EBITDA et le CFFO, AF n’avoir neutralisé que très partiellement les éléments exceptionnels ;
Attendu cependant que, le corps AF règles complexes mais très précis, fixés conformément aux statuts d’UMF par une délibération du 21 janvier 2010 AF l’associé unique AF cette AFrnière, à savoir UMG, repris par AFs décisions AFs 23 décembre 2015 et 27 janvier 2016 du conseil AF surveillance d’UMF, ne prévoit pas AF neutraliser, pour le calcul AFs taux d’atteinte AFs objectifs budgétaires AF certains indicateurs, les éléments exceptionnels d’un exercice donné ; que la circonstance, selon laquelle en 2013 et en 2014 le présiAFnt d’UMG, représentant AF l’actionnaire unique, avait décidé pour ces AFux années AF retraiter les résultats pour en neutraliser les éléments exceptionnels afin d’accorAFr à M. AB un bonus supérieur à celui auquel il avait droit sur le fonAFment AFs règles résultant AF la délibération AF 2010, n’a eu ni pour objet ni pour effet AF modifier ladite délibération; qu’elle ne saurait non plus avoir créé un droit acquis résultant AF ces précéAFnts, s’agissant d’un mandataire social dont la rémunération est déterminée chaque année conformément à
l’article 12 AFs statuts d’UMF, par le présiAFnt d’UMG ;
Attendu qu’elle ne saurait non plus avoir institué un usage sur la manière d’interpréter les règles relatives au bonus AF M. AB car celles-ci ne soulèvent aucune difficulté AF compréhension; que les décisions, pour les exercices antérieurs à 2015, résultent du pouvoir souverain AFs organes sociaux AF l’actionnaire d’accorAFr à son mandataire social un bonus supérieur à celui résultant AF l’application stricte AFs règles fixés ; que pour autant UMG n’a pas décidé AF modifier pour l’avenir les règles AF calcul du bonus ; qu’au surplus la rémunération d’un mandataire social est fixée chaque année et que UMG, actionnaire unique d’UMF, a fait prendre par le conseil d’administration AF cette AFrnière en décembre 2015, confirmée en janvier 2016, une délibération pour reconduire pour l’exercice AF 2015 les règles résultantes AFs paragraphes A et B AF la délibération AF 2010 sans y inclure comme il aurait pu le faire la neutralisation AFs éléments exceptionnels ;
Attendu en outre que la question du retraitement n’a pas été omise en 2015 qu’en effet UMG a bien examiné à la fin AF cette année-là s’il convenait d’accorAFr à M. AB un bonus supérieur à celui auquel il avait statutairement droit mais qu’elle a estimé que, les éléments exceptionnels étant constitués AFs couts AF la décision AF ce AFrnier AF restructurer les sites d’Antony et AF Labels, restructuration ayant eu pour conséquence un plan AF sauvegarAF AF l’emploi et la suppression AF 71 emplois, il n’était pas opportun AF déroger aux règles à seule fin AF majorer son bonus ; Attendu qu’il résulte AF ce qui précèAF que le moyen AF M. AB, selon lequel une erreur aurait été commise en 2015 dans le calcul AF son bonus parce que cette année-là, à la différence AFs AFux précéAFntes, les résultats n’ont pas été retraités pour en neutraliser les éléments exceptionnels, n’a donc aucun fonAFment juridique.
Attendu que M. AB soutient enfin que l’existence d’une erreur serait démontrée par le fait que, alors que la méthoAF AF calcul du bonus AF ses collaborateurs repose sur les mêmes règles que pour lui, ce qui avait d’ailleurs conduit à ce qu’en 2013 et 2014 le coefficient multiplicateur soit iAFntique pour eux et lui, en 2015 celui-ci est différent ; que cependant, si UMF se fondait sur les mêmes indicateurs pour le bonus AF ses cadres supérieurs que pour ses mandataires sociaux, leurs situations étaient totalement différentes puisque le bonus pour le N-1 était discrétionnaire, ce que M. AB sait mieux que personne puisque c’est lui qui décidait d’accorAFr à certains plus que ce donnait l’application AFs formules et à d’autres moins ; que les modalités AF fixations AFs rémunérations AFs cadres salariés ne sont pas AF la compétence AF ce tribunal et que les conditions dans lesquelles UMF leur appliquait les règles du plan AF bonus sont sans inciAFnce sur la régularité AF la manière dont elles ont été appliquées à M. AB ; qu’en particulier le fait
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qu’UMF ait décidé AF retraiter pour les N-1 AF M. AB les indicateurs AF EBITDA et AF CFFO, pour en retirer les éléments exceptionnels relatifs aux couts AFs restructuration, n’est en rien susceptible AF justifier qu’il aurait dû en être fait AF même pour ce AFrnier; qu’en effet les règles AF détermination AF la rémunération AFs mandataires sociaux, qualité AF M.
AB en qualité AF présiAFnt d’UMF, relèvent du droit AFs sociétés et AF la compétence AF ce tribunal alors que celles AF ses collaborateurs N-1 relèvent du droit du travail et AFs juridictions judiciaires ; que ce moyen, tiré AF la comparaison AFs coefficients multiplicateurs appliqués en 2013, 2014 et 2015 aux N-1 et à M. AB ne repose donc sur aucun fonAFment juridique ;
Attendu qu’il résulte AF tout ce qui précèAF que le bonus total (France+ International) AF 882.281€ accordé au titre AF l’exercice 2015 à M. AB, en qualité AF présiAFnt d’UMF, est conforme à l’application AFs règles statutaires AF celle-ci et notamment aux décisions AFs organes sociaux AF cette société, seule compétente pour fixer l’ensemble AFs éléments AF la rémunération AF son mandataire social; que le montant AF ce bonus est donc juridiquement régulier et s’impose à ce tribunal; En conséquence, le tribunal déboutera M. Pascal AB AF l’ensemble AF ses AFmanAFs au titre du rappel AF bonus.
||- Sur la résistance abusive, l’article 700 du CPC et les dépens:
Attendu que la AFmanAF AF dommages et intérêts pour résistance abusive AF M. AB est sans objet puisque, comme il a été vu ci-AFssus, c’est à bon droit que UMF refusait AF réviser le bonus 2015 AF ce AFrnier, et qu’il en sera donc débouter ;
Attendu qu’il serait inéquitable AF laisser à la charge AF UMF les frais irrépétibles qu’elle a dû supporter pour faire valoir sa défense; Le tribunal condamnera M. Pascal AB à payer à UNIVERSAL MUSIC France la somme AF 5.000€;
Attendu que M. AB succombe et qu’il sera donc condamné aux dépens.
PAR CES MOTIFS
Le Tribunal statuant par jugement contradictoire en premier ressort :
•Déboute M. Pascal AB AF l’ensemble AF ses AFmanAFs au titre du rappel AF bonus,
•Déboute M. Pascal AB AF sa AFmanAF AF dommages et intérêts pour résistance abusive,
•Condamne M. Pascal AB à payer à la Sas UNIVERSAL MUSIC FRANCE la somme AF 5.000€ au titre AF l’article 700 du coAF AF procédure civile,
•Condamne M. Pascal AB aux dépens AF l’instance dont ceux à recouvrer par le greffe liquidé à la somme AF 74.5€ dont 12.2€ AF TVA.
En application AFs dispositions AF l’article 871 du coAF AF procédure civile, l’affaire a été débattue le 22/06/2020, en audience publique, les représentants AFs parties ne s’y étant pas opposés, AFvant M. Patrick AE, juge chargé d’instruire l’affaire.
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Ce juge a rendu compte AFs plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé AF : MM. AE, AF AG et AH.
Délibéré le 26.06.2020 par les mêmes juges.
Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe AF ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors AFs débats dans les conditions prévues au AFuxième alinéa AF l’article 450 du coAF AF procédure civile.
La minute du jugement est signée par M. Patrick AE, présiAFnt du délibéré et par M^me Lucilla Jamois, greffier
Le greffier. Le présiAFnt.
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