Copie exécutoire : SELARL MOREAU GUILLOU VERNADE SIMON LUGOSI – Maître Laurent SIMON Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 5

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-6

JUGEMENT PRONONCE LE 03/04/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2023071119

ENTRE :

SARL STANLASSI, RCS B 403803018, dont le siège social est 38 rue Servan 75544 Paris cedex 11

Partie demanderesse : assistée de M^e Lola GANOZZI, Avocat au barreau de Nîmes, 335 Chemin Bas du Mas de Boudan Arteparc, Bâtiment A, 30000 Nîmes et comparant par M^e Laurent SIMON membre de la SELARL MOREAU GUILLOU VERNADE SIMON LUGOSI, Avocat (P73)

ET :

SARL MILLESIME anciennement dénommée SARL BIRD, RCS de Bordeaux B 789 176 187, dont le siège social est 109 rue Archand 33300 Bordeaux

Partie défenderesse : assistée de M^e Augustin de GROMARD, Avocat au barreau de Bordeaux, 175 rue du Jardin Public 33300 Bordeaux et comparant par M^e Benjamin DONAZ, Avocat (P074)

Intervenants Volontaires

* SELARL EKIP’ prise en la personne de Me [S] [O] ès qualités de mandataire judiciaire de la SARL MILLESIME, domiciliée 2 rue de Caudéran 33000 Bordeaux

* SELARL AJILINK prise en la personne de Me [E] [B] ès qualités d’administrateur judiciaire de la SARL MILLESIME, domiciliée 30 cours de l’Intendance 33000 Bordeaux

Parties : assistées de M^e Augustin de GROMARD, Avocat au barreau de Bordeaux, 175 rue du Jardin Public 33300 Bordeaux et comparant par M^e Benjamin DONAZ, Avocat (P074)

APRES EN AVOIR DELIBERE

LES FAITS :

La SARL Millesime qui a débuté son activité en 2015 est un exploitant hôtelier disposant d’établissements de standing avec des pôles de restauration, gérée par M [M] [X].

La SARL Stanlassi est connue dans le milieu de la restauration par sa gérante Mme [K] [H], sous le nom de [K] [V].

Les sociétés Millesime et Stanlassi signent un contrat de prestation de conseil culinaire le 1 er janvier 2019. Le contrat d’une durée de 3 ans renouvelable, comporte une rémunération annuelle de 75 000 euros HT, payable par mensualité de 6 250 euros HT.

Le 31 décembre 2021, un avenant n°1 au contrat est signé entre Stanlassi et la société Millesime qui prolonge le contrat initial jusqu’au 31 mars 2024.

Le 1 er novembre 2022, un avenant n°2 porte la rémunération annuelle des prestations Stanlassi à 90 000 euros HT.

Stanlassi prétend que moins de 6 mois plus tard, Millesime informe Stanlassi qu’elle ne peut poursuivre l’exécution du contrat en l’état en raison de sa situation économique et financière, et fait des propositions de reclassement que Stanlassi n’acceptera pas.

Par courrier recommandé du 19 septembre 2023, Millesime notifie à Stanlassi la rupture du contrat en date du 31 août 2023 et propose un dédommagement équivalent à 2 mois de prestations que Stanlassi refuse le 3 octobre 2023.

Stanlassi considère que la rupture des relations est abusive.

Millesime réplique que la levée de fonds qu’elle envisageait n’a pas pu être réalisée, mettant en cause le plan de développement et nécessitant des mesures fortes de réduction des coûts;

Les parties ne pouvant se mettre d’accord, ainsi est née la présente instance.

LA PROCEDURE :

Par acte extrajudiciaire du 30 novembre 2023, Stanlassi assigne Millesime, acte signifié à personne.

Par cet acte, et selon conclusions récapitulatives datées du 6 septembre 2024, Stanlassi demande au tribunal, dans le dernier état de ses prétentions, de :

Vu l’article L442II du Code du Commerce, Vu l’article 1104 du code civil.

* CONSTATER l’intervention volontaire du mandataire judiciaire et de l’administrateur judiciaire.

* CONSTATER que la SARL STANLASSI a déclaré auprès de Me [O] sa créance à titre provisoire le 20 août 2024.

* DEBOUTER la SARL MILLESIME (nouvelle dénomination sociale de BIRD), de toutes ses demandes, fins et conclusions.

* JUGER que la rupture des relations commerciales initiée par la SARL MILLESIME est brutale.

En conséquence,

* FIXER la créance de la SARL STANLASSI au redressement judiciaire de la SARL MILLESIME aux sommes suivantes :

* 60.000 €, outre les intérêts au taux légal depuis le 9 juillet 2023, date de la mise en demeure,

* 5.000 € au titre de l’article 700 du CPC et les entiers dépens.

* CONDAMNER la SARL MILLESIME, représentée par La SELARL AJILINK, en sa qualité d’administrateur judiciaire, à porter et payer à la Société STANLASSI la somme de 60.000 € HT, outre les intérêts au taux légal depuis le 9 juillet 2023, date de la mise en demeure.

* CONDAMNER la SARL MILLESIME, représentée par La SELARL AJILINK, en sa qualité d’administrateur judiciaire, au paiement de la somme de 5.000 € sur le fondement de l’article 700 du CPC ainsi qu’aux entiers dépens en application de l’article 696 du CPC.

Le 5 juin 2024, la SARL Millesime fait l’objet d’une ouverture de redressement judiciaire par le Tribunal des activités économiques de Bordeaux.

Le mandataire judiciaire, la Selarl Ekip, et l’administrateur judiciaire, la Selarl Ajilink sont intervenants volontaires à la présente procédure.

Par conclusions datées du 4 octobre 2024, Millesime, Ekip et Ajilink demandent au tribunal, dans le dernier état de leurs prétentions, de :

Vu l’article L. 442-1 II du Code de commerce

* Constater l’absence de brutalité de la rupture du contrat de prestations de services entre la SARL MILLESIME et la SARL STANLASSI,

* Constater en conséquence l’absence de préjudice de la SARL STANLASSI, En conséquence :

* Débouter la SARL STANLASSI de l’intégralité de ses demandes.

* Condamner la SARL STANLASSI à verser à la SARL MILLESIME la somme de 5.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civil.

* Condamner la SARL STANLASSI aux entiers dépens.

A titre subsidiaire, si le Tribunal devait considérer que la SARL STANLASSI serait bien fondée à obtenir une indemnisation, il lui est demandé de :

* Cantonner le montant de l’indemnisation au montant de la marge brute que STANLASSI aurait dû réaliser entre le 1er septembre 2023 et le 20 octobre 2023. A titre subsidiaire, en cas de condamnation de MILLESIME, de la SELARL AJILINK, ès qualité d’administrateur judiciaire et de la SELARL EKIP', ès qualité de mandataire judiciaire au paiement de toute somme à :

* Fixer la créance au montant y afférent au passif du redressement judiciaire de la société MILLESIME.

L’ensemble de ces demandes a fait l’objet de dépôts de conclusions ; celles-ci ont été échangées en présence d’un greffier qui en a pris acte sur la cote de procédure, ou régularisées à l’audience du juge chargé d’instruire l’affaire.

A l’audience du 5 février 2025, l’affaire est confiée à l’examen d’un juge chargé d’instruire l’affaire et les parties sont convoquées à son audience du 26 février 2025.

Après avoir entendu les parties présentes en leurs explications et observations, le juge chargé d’instruire l’affaire clôt les débats, met l’affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 3 avril 2025. Les parties en ont été avisées en application de l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

MOYENS DES PARTIES :

Après avoir pris connaissance de tous les moyens développés par les parties, le tribunal les résumera ci-dessous en application des dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

La société Stanlassi, demanderesse, soutient que sa demande est fondée au motif que :

Sur la relation commerciale établie et la brutalité :

* Le contrat CDD de 3 ans a été renouvelé pour une nouvelle période avec même une augmentation du montant des prestations ; la relation était donc bien stable et régulière ;

* La société Stanlassi était en état de dépendance économique selon la pièce n°6 qui démontre un poids du chiffre d’affaires fait avec Millesime compris entre 57 % et 89 % entre 2019 et 2023.

* Mme [K] [H] n’était pas informée des difficultés de trésorerie de Millesime ; elle n’était pas destinataire du rapport spécial du Commissaire aux comptes, ni des PV d’AGO et AGE de Millesime, puisqu’elle n’était pas actionnaire ; les courriels d’août et de septembre sont justes antérieurs d’un mois à la notification de la rupture ;

* Millesime ne démontre aucun manquement de Stanlassi à ses obligations contractuelles;

* Stanlassi n’a bénéficié d’aucun préavis ; Compte tenu des circonstances, Stanlassi aurait du bénéficier d’un préavis de 18 mois (sic) ;

Sur le préjudice :

* Mme [K] [H] a bien redéployé son activité au sein du groupe Dohan Luxury Hotels dès octobre 2023, mais sa période d’essai a été rompue le 22 février 2024 ;

* Le montant du préjudice subi par Stanlassi est de 60 000 euros

La société Millesime, défenderesse, réplique que :

Sur la rupture :

* Mme [H] a retrouvé des fonctions d’Exécutive Cheffe selon la pièce n°9 à compter du 20 octobre 2023 ; la rupture n’est donc pas brutale ;

* Mme [H] avait connaissance des difficultés de trésorerie de Millesime dès le 2 ième trimestre 2023,

* Mme [H] exerçait en outre de multiples activités en parallèle de celles qu’elle avait avec le groupe Millesime ;

Sur le préjudice :

* Le montant demandé de 60 000 euros correspondant au montant des honoraires sur 8 mois (sic) n’est pas justifié ; le préjudice doit correspondre à la perte de marge brute en raison du préavis, non effectué ;

* Subsidiairement, le montant du préjudice doit être limité à la période du 1 er septembre 2023 au 20 octobre 2023 ;

SUR CE :

Sur la demande principale de rupture brutale :

* Attendu que la demande principale est fondée sur l’article L 442-1 II du Code de commerce,

* Attendu que si les relations commerciales entre les parties sont anciennes, les faits litigieux se déroulent en 2021 et 2022, que l’article L442-1 II en vigueur par ordonnance du 24 avril 2019 trouve effectivement à s’appliquer aux faits de l’espèce,

* Attendu que l’article L 442-1 II dispose que « Engage la responsabilité de son auteur et l’oblige à réparer le préjudice causé le fait, par toute personne exerçant des activités de production, de distribution ou de services de rompre brutalement, même partiellement, une relation commerciale établie, en l’absence d’un préavis écrit qui tienne compte notamment de la durée de la relation commerciale, en référence aux usages du commerce ou aux accords interprofessionnels.

En cas de litige entre les parties sur la durée du préavis, la responsabilité de l’auteur de la rupture ne peut être engagée du chef d’une durée insuffisante dès lors qu’il a respecté un préavis de dix-huit mois.

Les dispositions du présent II ne font pas obstacle à la faculté de résiliation sans préavis, en cas d’inexécution par l’autre partie de ses obligations ou en cas de force majeure »,

* Attendu que le respect combiné de la liberté contractuelle et des prescriptions de l’article L 442-1 II du Code de commerce impose d’en limiter le domaine d’application aux cas où la relation commerciale revêt, avant la rupture, un caractère suivi, stable et habituel et où la partie qui s’en estime victime pouvait légitimement croire à la pérennité de la relation en anticipant raisonnablement pour l’avenir une certaine continuité de flux d’affaires avec son partenaire commercial, justifiant que l’intention de rompre soit accompagnée d’un délai de prévenance suffisant lui permettant d’organiser la recherche d’autres partenaires afin de maintenir l’activité de l’entreprise,

* Il convient donc de rechercher, en premier lieu, si des relations commerciales établies existaient bien entre Stanlassi et Millesime, avant qu’elles ne cessent (I) puis, le cas échéant, d’examiner les circonstances dans lesquelles elles ont été rompues (II) et, en cas de rupture brutale avérée, évaluer le préjudice résultant pour Stanlassi de la perte de marge sur coût variable pendant le préavis manquant (III).

* (I) Sur les relations commerciales établies :

* Attendu qu’il est constant que le partenariat commercial entre Stanlassi et Millesime existe dès 2019,

* Attendu que les parties reconnaissent que ce partenariat constituait des relations commerciales établies, il convient de regarder les conditions de la rupture, pour évaluer si cette dernière présente un caractère brutal,

* (II) Sur les circonstances de la rupture :

* Attendu que le contrat initial est prorogé par avenant n°1 du 31 décembre 2021 jusqu’au 31 mars 2024, que par avenant n°2 du 1 er novembre 2022, la rémunération des prestations de Stanlassi est portée à 90 000 euros HT,

* Attendu que par courrier recommandé du 19 septembre 2023, Millesime informe Stanlassi de la résiliation anticipée de son contrat à effet du 31 août 2023 et accorde un préavis de 2 mois de prestations,

Sur la brutalité de la rupture :

* Attendu qu’il convient d’examiner si le préavis accordé de 2 mois constitue une rupture brutale, que l’article L 442-1 Il nécessite un délai de prévenance suffisant permettant à la prétendue victime de la rupture d’organiser la recherche d’autres partenaires afin de compenser la perte d’activité et de marge de l’entreprise,

* Attendu que l’appréciation du caractère suffisant du préavis se fait notamment au regard de l’ancienneté de la relation, mais ce critère ne doit pas être appliqué automatiquement comme un barème, et doit être pondéré de différents autres critères d’appréciation,

* Attendu que les relations commerciales sont établies depuis 4,5 années au moment de la rupture du 31 août 2023,

* Attendu que le montant des prestations de Stanlassi avec Millesime représentait alors, selon attestation de l’expert-comptable, environ 57 % à 89 % du chiffre d’affaires total de Stanlassi, caractérisant un état de dépendance économique important vis à vis de Millesime, compte tenu de la structure unipersonnelle de Stanlassi,

* Atttendu que Millesime notifie la résiliation du contrat le 19 septembre 2003 pour une date d’effet au 31 août 2023, avec une rétroactivité de près de 3 semaines, période pendant laquelle Stanlassi n’a pu rechercher de nouveaux partenaires en toute autonomie,

* Attendu néanmoins que Mme [H] retrouve une activité professionnelle au sein du groupe hôtelier Dohan Luxury Hotels dès octobre 2023, soit moins de 2 mois après la rupture, que malheureusement sa période d’essai a été rompue le 22 février 2024, mais qu’elle retrouvera, ainsi qu’il ressort des débats, une nouvelle opportunité professionnelle rapidement ensuite,

* Attendu qu’il convient aussi de regarder l’attitude de bonne foi et de loyauté, qui a marqué ou non le comportement de l’auteur de la rupture, que le tribunal retient que la société Millésime avait un plan de développement ambitieux, que le groupe avait besoin de financements externes pour mener à bien lesdits projets, que Millesime ne parviendra pas à convaincre les financiers de participer au tour de table envisagé, que c’est l’échec de ce financement qui a entrainé la nécessité de restructurer les coûts de l’entreprise, que Millesime a recherché des solutions de reclassement pour Stanlassi, formalisées par courriel du 17 août 2023, que cette dernière n’a pas retenu les propositions faites, que les difficultés se sont révélées effectivement sérieuses puisque le 5 juin 2024, le Tribunal de Commerce de Bordeaux ouvre une procédure de redressement judiciaire à l’encontre de Millesime, qu’il en ressort que Millesime est de bonne foi et n’a pas été déloyal dans les circonstances entourant la rupture contractuelle,

* En conséquence, le tribunal faisant usage de son pouvoir d’appréciation, retient que la rupture est brutale, que Millesime aurait dû accorder un préavis de 3 mois,

* (III) Sur le préjudice du fait de la rupture brutale des relations commerciales :

* Attendu qu’il convient d’examiner la perte de marge sur couts variables sur la durée du préavis,

* Attendu que les prestations annuelles sont de 90 000 euros HT selon l’avenant n°2 signé le 1 er novembre 2022, soit 7 500 euros par mois, que le tribunal considère que la marge sur coûts variables est de 90 % pour l’activité de Stanlassi, que le préjudice

ressort à 7 500 € x 0,9 x 3 mois, soit 20 250 euros HT, et en conséquence, le tribunal :

➔ Fixera la créance de la SARL STANLASSI au passif du redressement judiciaire de la SARL MILLESIME à la somme de 20 250 euros HT, outre les intérêts au taux légal depuis le 19 septembre 2023, date de la résiliation,

Sur l’article 700 du Code de procédure civile :

* Attendu que pour faire reconnaitre ses droits, Stanlassi a dû exposer des frais non compris dans les dépens qu’il serait inéquitable de laisser à sa charge, il y aura donc lieu de condamner Millesime à payer la somme de 3 000 euros à Stanlassi et de débouter pour le surplus,

* Fixera au passif de la SARL MILLESIME la somme de 3 000 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile au profit de la Société STANLASSI ;

Sur les dépens :

Attendu que la SARL MILLESIME, représentée par la SELARL AJILINK, en sa qualité d’administrateur judiciaire succombe, elle sera condamnée aux dépens de l’instance, lesquels seront employés en frais de procédure collective ;

Par ces motifs

Le tribunal statuant publiquement par jugement contradictoire, en premier ressort :

* Fixe la créance de la SARL STANLASSI au passif du redressement judiciaire de la SARL MILLESIME à la somme de 20 250 euros HT, outre les intérêts au taux légal depuis le 19 septembre 2023,

* Fixe au passif de la SARL MILLESIME la somme de 3 000 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile au profit de SARL STANLASSI,

* Déboute les parties des demandes autres, plus amples ou contraires,

* Condamne la SARL MILLESIME, représentée par la SELARL AJILINK, en sa qualité d’administrateur judiciaire aux dépens, lesquels seront employés en frais de procédure collective, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 110,54 € dont 18,21 € de TVA.

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 26 février 2025, en audience publique, devant M. Marc Verdet, juge chargé d’instruire l’affaire, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M. Marc Verdet, M^me Christine Augé et M. Jean-Marc Monteil.

Délibéré le 5 mars 2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Marc Verdet, président du délibéré et par M^me Marina Nassivera, greffier.

Le greffier

Le président.