Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 3

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

ORDONNANCE DE REFERE PRONONCEE LE VENDREDI 13/06/2025

PAR M. LAURENT LEMAIRE, PRESIDENT,

ASSISTE DE MME NATHALIE RAOULT, GREFFIER

RG 2025035652 15/05/2025

ENTRE :

Mme [D] [H], demeurant [Adresse 1] [Localité 1] Partie demanderesse : comparant par M^e Florence PORTAL Avocat (C1012)

ET :

1) SAS LEGENDRE HOLDING 91, dont le siège social est [Adresse 2] – RCS B 898295035

Partie défenderesse : comparant par M^e Didier MALKA Avocat (L132)

2) SAS [Adresse 3], dont le siège social est [Adresse 4] – RCS B 905158465

Partie défenderesse : non comparante

Pour les motifs énoncés en son assignation introductive d’instance en date du 28 et 29 avril 2025, à laquelle il conviendra de se reporter quant à l’exposé des faits, Mme [D] [H] nous demande de :

Vu notamment l’article 875 du Code de procédure civile et l’article 485 alinéa 2 du Code de procédure civile,

ORDONNER la suspension immédiate de l’exécution de la Promesse de Vente conclue par Madame [H] et la société Legendre Holding 91 le 18 décembre 2024 et en tant que de besoin de la clause d’exclusion prévue à l’article 20 des statuts de la société [Adresse 3],

INTERDIRE la cession ou la transmission par quelque moyen que ce soit des 300.000 actions ordinaires détenues par Madame [H] dans la société Aroma Zone InvestCo dans l’attente d’une décision se prononçant sur la mise sous séquestre desdites actions,

AUTORISER Madame [H] à assigner la société Legendre Holding 91 et la société [Adresse 3] en référé d’heure à heure devant Madame ou Monsieur le Président des Activités Economiques de [Localité 2],

FIXER les jour et heure de l’audience à intervenir.

A l’audience du 15 mai 2025 :

* Mme [D] [H] est représentée par son conseil lequel dépose des conclusions motivées aux termes desquelles elle nous demande de :

Vu notamment l’article 872 du Code de procédure civile,

Vu l’article 1961 du Code civil,

ORDONNER la mise sous séquestre judiciaire des 300.000 actions ordinaires de la société Aroma Zone InvestCo détenues par Madame [H] ;

DESIGNER tel mandataire judiciaire ou commissaire de justice qu’il lui plaira en qualité de séquestre avec pour mission de conserver ces actions jusqu’à une décision de justice définitive se prononce sur la validité de la promesse de vente conclue par Madame [H] et la société Legendre Holding 91 le 18 décembre 2024 ;

INTERDIRE la cession ou la transmission par quelque moyen que ce soit des titres mis sous séquestre dans l’attente (i) de ladite décision ou (ii) de l’accord des parties ;

DIRE que les sommes correspondant aux dividendes et fruits normalement payables par la société [Adresse 3] au titre des titres séquestrés seront également séquestrés ;

DIRE que le séquestre aura tout pouvoir pour effectuer toute démarche et solliciter toute mesure qu’il estimerait nécessaire ou utile afin de s’assurer que les titres litigieux seront inaliénables pendant le temps qu’ils seront séquestrés,

DIRE que l’ordonnance à intervenir sera caduque si dans le délai d’un mois à compter de ce jour, le requérant n’a pas introduit une procédure judiciaire.

* La SAS LEGENDRE HOLDING 91 est représentée par son conseil lequel dépose des conclusions motivées aux termes desquelles elle nous demande de :

DIRE n’y avoir lieu à référé ;

DEBOUTER Mme [H] de ses demandes ;

CONDAMNER Mme [H] à verser à Legendre Holding 91 la somme de 30 000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux dépens ;

* La SAS [Adresse 3] ne se présente pas ni ne se fait représenter.

Nous avons fixé un calendrier, ci-dessous, selon l’article 446-2 du cpc : -conclusions du demandeur au plus tard le 16/05/2025 à 19h00 ; -conclusions de la SAS LEGENDRE HOLDING au plus tard le 20/05/2025 après-midi. Et renvoyé l’affaire à l’audience du 22 mai 2025.

A l’audience du 22 mai 2025 :

* Mme [D] [H] est représentée par son conseil lequel dépose des conclusions motivées aux termes desquelles elle nous demande de :

Vu notamment l’article 872 du Code de procédure civile,

Vu l’article 1961 du Code civil,

ORDONNER la mise sous séquestre judiciaire des 300.000 actions ordinaires de la société [Adresse 3] détenues par Madame [H] ;

DESIGNER tel mandataire judiciaire ou commissaire de justice qu’il lui plaira en qualité de séquestre avec pour mission de conserver ces actions jusqu’à une décision de justice définitive se prononce sur la validité de la promesse de vente conclue par Madame [H] et la société Legendre Holding 91 le 18 décembre 2024 ;

INTERDIRE la cession ou la transmission par quelque moyen que ce soit des titres mis sous séquestre dans l’attente (i) de ladite décision ou (ii) de l’accord des parties ;

DIRE que les sommes correspondant aux dividendes et fruits normalement payables par la société [Adresse 3] au titre des titres séquestrés seront également séquestrés ;

DIRE que le séquestre aura tout pouvoir pour effectuer toute démarche et solliciter toute mesure qu’il estimerait nécessaire ou utile afin de s’assurer que les titres litigieux seront inaliénables pendant le temps qu’ils seront séquestrés,

DIRE que l’ordonnance à intervenir sera caduque si dans le délai d’un mois à compter de ce jour, le requérant n’a pas introduit une procédure judiciaire.

En toute hypothèse,

Condamner la société LEGENDRE HOLDING 91 à payer à Madame [H] la somme de 10.000 euros au titre des frais irrépétibles.

* La SAS LEGENDRE HOLDING 91 est représentée par son conseil lequel dépose des conclusions motivées aux termes desquelles elle nous demande de :

DIRE n’y avoir lieu à référé ;

DEBOUTER Mme [H] de ses demandes ;

CONDAMNER Mme [H] à verser à Legendre Holding 91 la somme de 30 000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux dépens ;

Après avoir entendu les conseils des parties en leurs explications et observations, nous avons remis le prononcé de notre ordonnance, par sa mise à disposition au greffe, au 13 juin 2025.

Sur ce,

Madame [D] [H], qui a été embauchée en qualité de DAF du groupe [Adresse 5] (dans l’entité Aroma Zone Bidco), a acquis le 15 mai 2024, en sa qualité de cadre clé du groupe, 300 000 actions ordinaires de valeur nominale de 1 euro de [Adresse 3] dans le cadre d’un management package.

Par acte du même jour madame [H] et LEGENDRE HOLDING 91, ci-après LH91, ont conclu une promesse de vente et d’achats des titres ainsi acquis, engageant Madame [H] à vendre ses actions à LH91 dans l’hypothèse de cessation de ses activités opérationnelles.

Puis par acte du 18 décembre 2024, la promesse précédente a été remplacée par un « accord de liquidité ».

C’est dans ce contexte, après que madame [H] a été convoquée à un entretien préalable à licenciement, que LH91 a notifié le 22 avril 2025 l’exercice de la promesse, pour le montant de 175106,84 euros, sollicitant que madame [H] remplisse le formulaire de mouvement de titres.

Madame [H] contestant la promesse de vente, elle nous demande, au visa de l’article 872 du CPC et de l’article 1961 du code civil, d’ordonner la mise sous séquestre judiciaire des actions litigieuses dans l’attente d’une décision de justice quant à la validité de l’accord.

L’article 872 du CPC, qui est le moyen qui fonde son action en référé, dispose :

Dans tous les cas d’urgence, le président du tribunal de commerce peut, dans les limites de la compétence du tribunal, ordonner en référé toutes les mesures qui ne se heurtent à aucune contestation sérieuse ou que justifie l’existence d’un différend.

Ainsi, pour que nous donnions droit aux demandes, il appartient à Madame [H] de démontrer l’urgence et de démontrer l’existence d’un différend (l’absence de contestation sérieuse n’étant pas envisagée).

L’article 1961 du code civil dispose pour sa part :

La justice peut ordonner le séquestre :

1° Des meubles saisis sur un débiteur ;

2° D’un immeuble ou d’une chose mobilière dont la propriété ou la possession est litigieuse entre deux ou plusieurs personnes ;

3° Des choses qu’un débiteur offre pour sa libération.

Ainsi selon Madame [H], la possession des titres est litigieuse, donnant pouvoir au juge d’ordonner la mise sous séquestre au visa de l’article 872 du CPC.

Or nous relevons qu’elle motive sa demande en exposant que c’est la promesse qui est nulle qui a pour conséquence une propriété des actions contestée.

Mais nous notons que madame [H] ne peut arguer d’un risque de perte de ses actions, celles-ci étant encore en sa possession. Et elle ne démontre pas que les actions seraient immédiatement cédées à des tiers dans l’hypothèse où celles-ci seraient cédées à

LH91. En effet le fait d’indiquer que dans certains de ses investissements tels que visés en pièce 11 des conclusions de la demanderesse, le groupe [L] s’était désengagé au bout de 4 à 6 ans de ses parts ne démontre pas que l’intention du groupe est de vendre ses participations dans [Adresse 5] à court terme, le caractère « très vraisemblable » et « d’autant plus probable dans un contexte où la société cible superforme » ne constituant pas une preuve. Il n’est donc pas démontré de risque de disparition des actions.

En outre il n’existe pas de litige quant à la possession des actions, mais seulement éventuellement un litige quant à la validité de l’acte.

Ainsi, tant qu’un tribunal ne s’est pas prononcé au fond sur la nullité de l’acte, LH91 est le propriétaire légitime des actions pour avoir exercé la promesse conformément au contrat.

Dès lors la mesure sollicitée revient à neutraliser les effets de la promesse en interdisant provisoirement à LH91 de prendre possession des actions. D’ailleurs la demanderesse développe sur plusieurs pages de ses conclusions la nullité de l’acte, arguant en fin de point 21 du « caractère manifestement nul de la Promesse de Vente ».

Ce faisant, la demanderesse motive dans les faits une action au visa de l’article 873 alinéa 1 er.

Mais nous relevons que le prix est établi à partir d’éléments comptables pris en compte par [L] [F], société tierce de LH91, et que les comptes respectent les lignes directrices de l’Internation Private Equity Valuation, de telle sorte que les éléments de valorisation ne sont pas établis arbitrairement. En outre LH91 démontre que les comptes d'[L] sont audités par des commissaires aux comptes qui ont validé les méthodes d’évaluation de la juste valeur des actifs financiers.

Dès lors il n’apparait pas avec l’évidence requise en référé que les valorisations seraient établies « unilatéralement » par LH91 de « manière subjective », seraient à sa « discrétion », de telle sorte que l’acte serait manifestement nul.

En conséquence, nous débouterons Madame [H] de l’intégralité de ses demandes.

Sur l’article 700 du code de procédure civile

Il n’apparaît pas inéquitable, compte tenu des faits de l’espèce, de dire que les parties supporterons les frais nécessaires pour leurs actions respectives. Nous dirons n’y avoir lieu à condamnation sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

Madame [H] succombant, nous la condamnerons aux dépens.

Par ces motifs

Statuant par ordonnance réputée contradictoire en premier ressort. Déboutons madame [H] de ses demandes

Disons n’y avoir lieu à condamnation sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

Condamnons madame [H] aux dépens de l’instance, dont ceux à recouvrer par le greffe liquidés à la somme de 56,09 € TTC dont 9,14 € de TVA.

Commettons d’office l’un des commissaires de justice-audienciers de ce Tribunal pour signifier notre décision.

La présente décision est de droit exécutoire à titre provisoire en application de l’article 514 du code de procédure civile.

La minute de l’ordonnance est signée par M. Laurent Lemaire président et M^me Nathalie Raoult greffier.