REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

ORDONNANCE DE REFERE PRONONCEE LE VENDREDI 28/03/2025

PAR M. LAURENT LEMAIRE, PRESIDENT,

ASSISTE DE M. ANTOINE VERLY, GREFFIER, par mise à disposition

RG 2025000949

07/03/2025

ENTRE :

SAS VAL DE FRANCE IMMO, dont le siège social est [Adresse 5]

[Adresse 5] – RCS B 345307813

Partie demanderesse : comparant par M^e Victoria GROSU Avocat, substituant M^e Justin

BEREST Avocat (D0538)

1.

M. [T] [V], demeurant [Adresse 2]

2.

SARL FRANÇOIS 1er, dont le siège social est [Adresse 1] RCS B 854071586

3.

SAS AC, dont le siège social est [Adresse 1] RCS B 791354699

Parties défenderesses : non comparante

Pour les motifs énoncés en son assignation introductive d’instance à laquelle il conviendra de se reporter quant à l’exposé des faits, la SAS VAL DE FRANCE IMMO nous demande de :

Vu les articles 872 et 700 du Code de procédure civile,

Vu les articles L123-12, L123-14 et L.221-7 du Code de commerce,

Vu l’article 1844-7 du Code civil,

Vu les jurisprudences citées,

Vu les pièces versées aux débats,

Désigner un mandataire ad hoc de la société SARL FRANCOIS 1er aux fins de :

Convoquer le Comité de Direction de la société SARL FRANCOIS 1er afin qu’il soit procédé à l’arrêté des comptes annuels au titre des exercices clos les 31 décembre 2022 et 31 décembre 2023 ;

Convoquer l’assemblée générale des associés en vue de l’approbation des comptes annuels au titre des exercices clos les 31 décembre 2022 et 31 décembre 2023 ; Procéder au dépôt au greffe du Tribunal de Commerce de Paris desdits comptes annuels ;

Convoquer une assemblée générale extraordinaire ayant pour ordre du jour la dissolution de la société FRANCOIS 1er et la nomination d’un liquidateur amiable,

Dire que le mandataire ad hoc désigné devra respecter un délai de convocation de 15 jours conformément aux dispositions statutaires de la société FRANCOIS 1er.

Dire que le mandataire ad hoc désigné devra présider l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des associés de la société FRANCOIS 1er convoquées par ses soins,

Dire que les dispositions statutaires de la société FRANCOIS 1er seront applicables pour les assemblées générales ordinaire et extraordinaire convoquées par le mandataire ad hoc, Condamner solidairement Monsieur [T] [V], la société FRANCOIS 1er et la société AC à verser à la société VAL DE FRANCE IMMO la somme de 5.000 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile,

Condamner solidairement Monsieur [T] [V], la société FRANCOIS 1er et la société AC à supporter les entiers dépens de l’instance,

Déclarer n’y avoir lieu à écarter l’exécution provisoire de la décision à intervenir.

Ce jour, les parties défenderesses ne comparaissent pas et ne se font pas représenter à l’audience.

Après avoir entendu le conseil de la SAS VAL DE FRANCE IMMO en ses explications et observations, nous avons remis le prononcé de notre ordonnance, par mise à disposition au greffe, au vendredi 28 mars 2025 à 16h.

Sur ce,

Sur la demande de désignation d’un mandataire ad hoc

Nous rappelons que, le défendeur ne comparaissant pas, nous ne devons, selon l’article 472 du code de procédure civile, faire droit à la demande que dans la mesure où nous l’estimons régulière, recevable et bien fondée.

Il nous apparaît, à l’examen de l’assignation, que la SAS VAL DE FRANCE IMMO nous a régulièrement saisi de sa demande.

Nous n’identifions aucune fin de non-recevoir à relever d’office.

Selon ses statuts mis à jour le 15 septembre 2022 et déposés au greffe du tribunal de commerce de Paris du 19 septembre 2022, la SARL FRANCOIS 1er a pour objet l’acquisition, la gestion et la mise en valeur de locaux sis [Adresse 3] à [Localité 6].

Ses associés sont, d’une part, VAL DE FRANCE IMMO, qui détient à cette date 3.250 euros (soit 325 parts de 10 euros chacune) sur les 10.000 euros du capital social, AREAM INVEST détenant le reste.

Le gérant est Monsieur [T] [V].

Selon extrait Kbis en date du 24 décembre 2024, la SAS AI, dont nous avons vérifié qu’il s’agit de la nouvelle raison sociale de AREAM INVEST, a fait l’objet d’une dissolution pour réunion de toutes ses parts entre les mains de son associée unique, dont il est précisé, mention 8, qu’il s’agit de la SAS AC, qui possède donc les droits précédemment détenus par AREAM INVEST.

En l’absence de toute mention nouvelle, nous déduisons que VAL DE FRANCE IMMO, qui détient 32,5% des parts de la SARL FRANCOIS 1er a assigné la société, son autre associée et son gérant.

Nous relevons ensuite qu’il ressort des statuts de la société (article 14-1) que l’approbation des comptes nécessite une assemblée générale et, du pacte d’associés (article 5.2.1) qui engage les deux associés, qu’il est mis en place un comité de direction chargé notamment d’arrêter les comptes annuels et de décider l’affectation des résultats.

Or il ressort des pièces versées au débat qu’à la date du 1er août 2024, les comptes de 2022 n’avaient pas été publiés, et VAL DE FRANCE IMMO expose que les assemblées générales annuelles au titre des exercices 2022 et 2023 n’ont pas été convoquées, étant précisé qu’il résulte notamment de l’article L221-7 du code de commerce que comptes doivent être soumis à l’approbation de l’assemblée des associés dans les 6 mois de la clôture de l’exercice. Pour en justifier, elle verse notamment des mails des 6 et 7 février 2024, sollicitant le procès-verbal de l’assemblée générale et les comptes annuels de l’année 2022.

Nous relevons également que l’article 1844-7 du code civil dispose : La société prend fin : (…) 2° Par la réalisation ou l’extinction de son objet ;

Or il résulte d’un mail adressé par Monsieur [B], Directeur Général de AC, le 7 décembre 2023, que ce dernier met « tout en œuvre pour avancer sur le dossier FRANCOIS 1er et procéder à la clôture de la société ». Ainsi, si formellement, VAL DE FRANCE IMMO ne démontre pas que l’objet est éteint par la vente de tous les lots de l’immeuble (une telle pièce n’étant pas versée au débat), il démontre toutefois que les associés sont d’accord sur la nécessité de clôturer la société.

En tout état de cause, aux termes du pacte d’associés, article 12, VAL DE FRANCE IMMO est en droit de solliciter sa sortie à compter du 31 décembre 2021.

Par ailleurs, en application de l’article 14.3 des statuts, la clôture ou la sortie de VAL DE FRANCE IMMO du capital de la SARL FRANCOIS 1er nécessite la convocation d’une assemblée générale extraordinaire.

C’est dans ce contexte que le conseil de VAL DE FRANCE IMMO a notifié à la SARL FRANCOIS 1er, en la personne de son dirigeant, sa demande de convocation du comité de direction, de convocation de l’assemblée générale des associés en vue d’approuver les comptes et de voter la dissolution de la société et de procéder au dépôt de l’acte au greffe. Ce courrier est revenu en « pli avisé non réclamé » comme cela est attesté par 3 significations qui ont suivi.

En effet, ce courrier recommandé avec avis de réception n°1A 212 877 8167 3 de 3 pages rédigé par Maître Justin BEREST a été réitéré par signification à la personne même de Monsieur [V] le 24 novembre 2024, même si, formellement, cette signification était faite en sa qualité de dirigeant d’une société tierce au litige, outre qu’il a été signifié aux autres dirigeants d’AC.

En l’absence des défendeurs qui pourraient démontrer que la mise en demeure a été suivie d’effet, nous en déduisons que la lettre est restée lettre morte.

Nous relevons dès lors :

1. Que le dirigeant de la SARL FRANCOIS 1er n’a pas convoqué d’assemblée générale, 2. Que l’associé VAL DE FRANCE IMMO a vainement mis en demeure son dirigeant de respecter les obligations légales et statutaires, Et qu’il existe donc bien une situation de blocage.

Dès lors que les conditions en sont réunies, il rentre dans notre pouvoir de nommer un mandataire ad hoc pour suppléer les organes défaillants, possibilité d’ailleurs prévue aux statuts (article 14.1).

En conséquence, nous nommerons la SELARL ARVA prise en la personne de Me [O] [R], demeurant [Adresse 4] avec pour mission :

De convoquer le Comité de Direction de la SARL FRANCOIS 1er afin qu’il soit procédé à l’arrêté des comptes annuels au titre des exercices clos les 31 décembre 2022 et 31 décembre 2023,

De convoquer l’assemblée générale des associés en vue de l’approbation des comptes annuels au titre des exercices clos les 31 décembre 2022 et 31 décembre 2023, De procéder au dépôt au greffe du tribunal des activités économiques de Paris desdits comptes annuels,

De convoquer une assemblée générale extraordinaire ayant pour ordre du jour la dissolution de la SARL FRANCOIS 1er et la nomination d’un liquidateur amiable.

Dirons que la SARL FRANCOIS 1er versera 2.500 euros à SELARL ARVA, prise en la personne de Maître [O] [R] à valoir sur ses honoraires.

Autoriserons VAL DE FRANCE IMMO à avancer cette somme de 2.500 euros à défaut d’exécution spontanée par la SARL FRANCOIS 1er. Et condamnerons, dans cette hypothèse, la SARL FRANCOIS 1er à rembourser la somme de 2.500 euros à la SAS VAL DE FRANCE IMMO.

Dirons que pour la fixation définitive de ses honoraires, il nous en sera référé à défaut d’accord entre la SARL FRANCOIS 1er d’une part, et la SELARL ARVA, prise en la personne de Maître [O] [R] d’autre part.

L’équité le commandant, nous condamnerons in solidum Monsieur [T] [V] et la SARL FRANCOIS 1er à payer à la SAS VAL DE FRANCE IMMO la somme de 1.500 euros sur le fondement de l’article 700 du CPC, déboutant pour le surplus.

Nous condamnerons les mêmes in solidum aux dépens.

Par ces motifs

Statuant par ordonnance réputée contradictoire en premier ressort, nous :

Vu l’article 872 du code de procédure civile,

Par ordonnance réputée contradictoire en premier ressort,

Nommons la SELARL ARVA prise en la personne de Me [O] [R], demeurant [Adresse 4] avec pour mission :

De convoquer le Comité de Direction de la SARL FRANCOIS 1er afin qu’il soit procédé à l’arrêté des comptes annuels au titre des exercices clos les 31 décembre 2022 et 31 décembre 2023,

De convoquer l’assemblée générale des associés en vue de l’approbation des comptes annuels au titre des exercices clos les 31 décembre 2022 et 31 décembre 2023, De procéder au dépôt au greffe du tribunal des activités économiques de Paris desdits comptes annuels,

De convoquer une assemblée générale extraordinaire ayant pour ordre du jour la dissolution de la SARL FRANCOIS 1er et la nomination d’un liquidateur amiable.

Disons que la SARL FRANCOIS 1er versera 2.500 euros à SELARL ARVA, prise en la personne de Maître [O] [R] à valoir sur ses honoraires.

Autorisons VAL DE FRANCE IMMO à avancer cette somme de 2.500 euros à défaut d’exécution spontanée par la SARL FRANCOIS 1er.

Condamnons, dans cette hypothèse, la SARL FRANCOIS 1er à rembourser la somme de 2.500 euros à la SAS VAL DE FRANCE IMMO.

Disons que pour la fixation définitive de ses honoraires, il nous en sera référé à défaut d’accord entre SARL FRANCOIS 1er d’une part, et la SELARL ARVA, prise en la personne de Maître [O] [R] d’autre part.

Condamnons in solidum Monsieur [T] [V] et la SARL FRANCOIS 1er à payer à la SAS VAL DE FRANCE IMMO la somme de 1.500 euros sur le fondement de l’article 700 du CPC, déboutons pour le surplus.

Condamnons Monsieur [T] [V] et la SARL FRANCOIS 1er in solidum aux dépens de l’instance, dont ceux à recouvrer par le greffe liquidés à la somme de 88,41 € TTC dont 14,52 € de TVA.

La présente décision est de plein droit exécutoire par provision en application de l’article 514 du code de procédure civile.

La minute de l’ordonnance est signée par M. Laurent Lemaire, Président, et M. Antoine Verly, Greffier.

M. Antoine Verly

M. Laurent Lemaire