Copie exécutoire : SCP D’AVOCATS HUVELIN & ASSOCIES Copie aux demandeurs : 3 Copie aux défendeurs : 3

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-9

JUGEMENT PRONONCE LE 07/03/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2023046178

ENTRE :

1) SARL M-CORP, dont le siège social est 2 rue Notre Dame des Victoires 75002 Paris – RCS B 820685659

Partie demanderesse : assistée du cabinet KARMAN – M^e Dessislava ZADGORSKA-MATHON Avocat (RPJ076034) et comparant par le cabinet JB AVOCAT – M^e Justin BEREST Avocat (D0538)

2) SAS LANDING FACTORY, dont le siège social est 2 rue Notre Dame des Victoires 75002 Paris – RCS B 530738400

Partie demanderesse : assistée du cabinet KARMAN – M^e Dessislava ZADGORSKA-MATHON Avocat (RPJ076034) et comparant par le cabinet JB AVOCAT – M^e Justin BEREST Avocat (D0538)

ET :

1) SAS TAAG HOLDING, dont le siège social est 30bis rue du Bailly 93210 Saint Denis – RCS B 824587224

Partie défenderesse : assistée de M^e Jérôme BENYOUNES Avocat et comparant par la SCP D’AVOCATS HUVELIN & ASSOCIES Avocat (R285)

2) M. [W] [U], demeurant 188 avenue Victor Hugo 75016 Paris

Partie défenderesse : assistée de M^e Jérôme BENYOUNES Avocat et comparant par la SCP D’AVOCATS HUVELIN & ASSOCIES Avocat (R285)

3) M. [X] [U], demeurant 44 rue Galilée 75016 Paris

Partie défenderesse : assistée de M^e Jérôme BENYOUNES Avocat et comparant par la SCP D’AVOCATS HUVELIN & ASSOCIES Avocat (R285)

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits – Objet du litige

La SAS LANDING FACTORY exerce une activité de régie publicitaire pour les médias. Elle est présidée par M-CORP qui est une SARL exerçant une activité de holding.

[W] [U] et [X] [U] sont associés à parts égales de la société TAAG HOLDING, SAS dont l’activité principale est l’acquisition, la détention et la gestion de participations.

Les consorts [U] sont notamment titulaires de 3 marques commerciales, GYROBOARDER, MOOVWAY, et MOOVWAY RIDE THE FUTURE, concédées sous licence à la société TAAG ACCESSORIES.

En décembre 2020, constatant la croissance du marché de l’écomobilité, les demanderesses ont manifesté leur volonté d’investir dans TAAG ACCESSSORIES qui commercialise notamment sous la marque MOOVWAY des équipements de mobilité électrique urbaine.

Ceci a été formalisé dans une LOI (Lettre d’Offre Indicative) du 25 mai 2021 proposant une prise de participation par LBO, comprise entre 36% et 39% du capital de TAAG ACCESSORIES. L’offre des investisseurs était soumise à diverses conditions suspensives et à la réalisation d’audits juridiques, fiscaux, sociaux et comptables.

Sollicitées par les investisseurs, demanderesses à l’instance, pour financer l’acquisition des titres de TAAG ACCESSORIES via la mise en place d’une dette senior, les banques ont estimé que les risques de l’opération étaient trop élevés et ont refusé en juillet 2021 d’accorder leur soutien au projet de LBO.

A la suite de cette période, les parties ont mis en place de nouveaux engagements contractuels qui ont été formalisés par un protocole d’accord en date du 30 septembre 2021.

Ledit protocole prévoit une opération d’investissement par voie d’augmentation de capital.de MMG (Moovway Mobility Group), société cible créée à cette occasion le 5 juillet 2021 et détenue à 100% par TAAG HOLDING.

L’ensemble des termes et conditions antérieurement envisagés n’ont jamais été contractualisés entre les parties.

Le 20 octobre 2021, LANDING FACTORY et M-CORP ont souscrit à hauteur de 7 600 000 € au capital de la société cible, TAAG ACCESSORIES, devenue MMG, dont 5 000 000 € par apport en numéraire et 2 600 000 € au sein de la joint-venture RIDERS PROJECT, société sœur de MMG.

A la suite de la réalisation de l’opération d’investissement, LANDING FACTORY et M-CORP auraient découvert que plusieurs informations déterminantes relatives à l’activité, aux clients et aux principaux indicateurs financiers de MMG leur auraient été délibérément dissimulées et/ou présentés de façon fallacieuse.

Par jugement du 19 mars 2024, le Tribunal de commerce de Bobigny a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’encontre de MMG.

C’est dans ce contexte qu’est né le présent litige.

Procédure

Par actes en date du 03/08/2023, M-CORP et LANDING FACTORY assignent TAAG HOLDING, M [W] [U] et M [X] [U].

Par cet acte et leurs conclusions déposées à l’audience du 28/08/2024 M-CORP et LANDING FACTORY demandent au tribunal, dans le dernier état de leurs prétentions, de :

* JUGER que la société Taag Holding et Messieurs [X] et [W] [U] se sont livrés à des manœuvres, mensonges et dissimulations intentionnelles relatives à l’activité de la société Taag Accessories, devenue MoovWay Mobility Group, à ses principaux clients et à ses indicateurs financiers ;

* JUGER que ces agissements sont dolosifs au sens des articles 1130 et 1137 du code civil et que, conformément aux articles 1178, 1240 et 1241 du même code, ils engagent, la responsabilité de la société Taag Holding et de Messieurs [X] et [W] [U] ;

* JUGER que le préjudice en résultant consiste pour les sociétés M-Corp et Landing Factory dans la perte de chance de ne pas conclure le protocole d’accord du 30 septembre 2021 et de ne pas réaliser l’opération d’investissement du 20 octobre 2021 ;

* CONDAMNER, en conséquence, en réparation de ce préjudice, in solidum la société Taag Holding, Monsieur [W] [U] et Monsieur [X] [U] à verser, à titre de dommages et intérêts :

* la somme de 6.297.717,63 euros à la société Landing Factory ;

* la somme de 989.880,21 euros à la société M-Corp ;

* SUBSIDIAIREMENT, sur l’évaluation du préjudice dans le cadre de la demande principale, si par extraordinaire le Tribunal venait à considérer que le préjudice des sociétés M-Corp et Landing Factory résultant de la perte de chance de ne pas conclure le protocole d’accord du 30 septembre 2021 et de ne pas réaliser l’opération d’investissement du 20 octobre 2021 ne pourrait être retenu, JUGER que les sociétés M-Corp et Landing Factory subissent, a minima, un préjudice résultant de la perte de chance d’avoir pu contracter à des conditions plus avantageuses ;

* CONDAMNER, en conséquence, en réparation de ce préjudice, in solidum la société Taag Holding, Monsieur [W] [U] et Monsieur [X] [U] à verser, à titre de dommages et intérêts :

* la somme de 5.667.945,87 euros à la société Landing Factory ;

* la somme de 890.892,18 euros à la société M-Corp ;

A titre subsidiaire :

* JUGER que Taag Holding et Messieurs [X] et [W] [U] se sont livrés à des manœuvres, mensonges et dissimulations relatives à l’activité réelle de la société Taag Accessories, devenue MoovWay Mobility Group, à ses principaux clients et à ses indicateurs financiers ;

* JUGER que ces agissements caractérisent une violation par la société Taag Holding, Monsieur [W] [U] et Monsieur [X] [U] de l’obligation précontractuelle d’information prévue à l’article 1112-1 du code civil et qu’ils engagent, en conséquence, leur responsabilité ;

* JUGER que le préjudice en résultant consiste pour les sociétés M-Corp et Landing Factory dans la perte de chance de ne pas conclure le protocole d’accord du 30 septembre 2021 et de ne pas réaliser l’opération d’investissement du 20 octobre 2021 ;

* CONDAMNER, en conséquence, en réparation de ce préjudice, in solidum la société Taag Holding, Monsieur [W] [U] et Monsieur [X] [U] à verser, à titre de dommages et intérêts :

* la somme de 6.297.717,63 euros à la société Landing Factory ;

* la somme de 989.880,21 euros à la société M-Corp ;

* SUBSIDIAIREMENT, sur l’évaluation du préjudice dans le cadre de la demande subsidiaire, si par extraordinaire le Tribunal venait à considérer que le préjudice des sociétés M-Corp et Landing Factory résultant de la perte de chance de ne pas conclure le protocole d’accord du 30 septembre 2021 et de ne pas réaliser l’opération d’investissement du 20 octobre 2021 ne pourrait être retenu, JUGER que les sociétés M-Corp et Landing Factory subissent, a minima, un préjudice résultant de la perte de chance d’avoir pu contracter à des conditions plus avantageuses ;

* CONDAMNER, en conséquence, en réparation de ce préjudice, in solidum la société Taag Holding, Monsieur [W] [U] et Monsieur [X] [U] à verser, à titre de dommages et intérêts :

* la somme de 5.667.945,87 euros à la société Landing Factory ;

* la somme de 890.892,18 euros à la société M-Corp ;

A titre infiniment subsidiaire :

* JUGER que Taag Holding et Messieurs [X] et [W] [U] se sont livrés à des manœuvres, mensonges et dissimulations relatives à l’activité réelle de la société Taag Accessories, devenue MoovWay Mobility Group, à ses principaux clients et à ses indicateurs financiers ;

* JUGER que ces agissements caractérisent une violation par la société Taag Holding, Monsieur [W] [U] et Monsieur [X] [U] de l’obligation de négocier de bonne foi prévue à l’article 1104 du code civil et qu’ils engagent, en conséquence, leur responsabilité ;

* JUGER que le préjudice en résultant consiste pour les sociétés M-Corp et Landing Factory dans la perte de chance de ne pas conclure le protocole d’accord du 30 septembre 2021 et de ne pas réaliser l’opération d’investissement du 20 octobre 2021 ;

* CONDAMNER, en conséquence, en réparation de ce préjudice, in solidum la société Taag Holding, Monsieur [W] [U] et Monsieur [X] [U] à verser, à titre de dommages et intérêts :

* la somme de 6.297.717,63 euros à la société Landing Factory ;

* la somme de 989.880,21 euros à la société M-Corp ;

* SUBSIDIAIREMENT, sur l’évaluation du préjudice dans le cadre de la demande infiniment subsidiaire, si par extraordinaire le Tribunal venait à considérer que le préjudice des sociétés M-Corp et Landing Factory résultant de la perte de chance de ne pas conclure le protocole d’accord du 30 septembre 2021 et de ne pas réaliser l’opération d’investissement du 20 octobre 2021 ne pourrait être retenu,

* JUGER que les sociétés M-Corp et Landing Factory subissent, a minima, un préjudice résultant de la perte de chance d’avoir pu contracter à des conditions plus avantageuses ;

* CONDAMNER, en conséquence, en réparation de ce préjudice, in solidum la société Taag Holding, Monsieur [W] [U] et Monsieur [X] [U] à verser, à titre de dommages et intérêts :

* la somme de 5.667.945,87 euros à la société Landing Factory ;

* la somme de 890.892,18 euros à la société M-Corp ;

En tout état de cause :

* JUGER que les sociétés M-Corp et Landing Factory n’ont commis aucune faute susceptible d’engager leur responsabilité ;

* JUGER que la société Taag Holding ne justifie, en tout état de cause, d’aucun préjudice indemnisable ;

* REJETER, en conséquence, les demandes reconventionnelles formulées par la société Taag Holding dans leur intégralité ;

* DEBOUTER la société Taag Holding, Monsieur [W] [U] et Monsieur [X] de l’ensemble de leurs demandes, fins et conclusions ;

* CONDAMNER in solidum Taag Holding, Monsieur [W] [U] et Monsieur [X] [U] à verser à chacune des Demanderesses la somme de 250.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens ;

* NE PAS ECARTER l’exécution provisoire du jugement à intervenir.

A l’audience du 31/12/2024 les défendeurs demandent au tribunal, dans le dernier état de leurs prétentions, de :

A titre principal :

* JUGER qu’aucune manœuvre dolosive, aucun manquement à l’obligation précontractuelle d’information, ni manquement à l’obligation de négocier de bonne foi ne peut être reproché à la société TAAG HOLDING, ainsi qu’à Messieurs [W] et [X] [U] ;

* JUGER que les sociétés LANDING FACTORY et M-CORP ne peuvent se prévaloir d’aucun préjudice à l’occasion de la signature du Protocole d’accord du 30 septembre 2021 et de la réalisation de l’opération d’investissement du 20 octobre 2021 ;

* DEBOUTER, en conséquence, les sociétés LANDING FACTORY et M-CORP dans l’intégralité de leurs demandes, fins et prétentions tant à titre principal, que subsidiaire et infiniment subsidiaire ;

A titre subsidiaire :

* ECARTER l’exécution provisoire de droit de la décision à intervenir en raison de son incompatibilité avec la présente affaire.

Sur les demandes reconventionnelles de la société TAAG HOLDING :

* DECLARER la société TAAG HOLDING recevable et fondée en son argumentation et, y faisant droit ;

* JUGER que les sociétés LANDING FACTORY et M-CORP ont méconnu leur obligation d’exécution de bonne foi du pacte d’actionnaires de la société MMG de nature à engager leurs responsabilités à l’égard de la société TAAG HOLDING ;

* JUGER que la société TAAG HOLDING, n’ayant pas perçu sa rémunération en tant que Présidente de la société MMG pour les mois de novembre et décembre 2021

ainsi que pour les années 2022 et 2023, subit un préjudice certain directement imputable aux manquements des sociétés LANDING FACTORY et M-CORP ;

* CONDAMNER en conséquence in solidum, les sociétés LANDING FACTORY et MCORP à payer à la société TAAG HOLDING une somme 1.560.000 euros à titre de dommages et intérêts en compensation de la rémunération qu’elle n’a pas perçu au titre de ses fonctions de Président de la société MMG ;

* JUGER que la société TAAG HOLDING subit une perte de chance estimée à 95% de ne pas percevoir sa rémunération en tant que Présidente de la société MMG pour les années 2024, 2025 et 2026, perte de chance directement imputables aux manguements des sociétés LANDING FACTORY et M-CORP ;

* CONDAMNER en conséquence in solidum, les sociétés LANDING FACTORY et MCORP à payer à la société TAAG HOLDING la somme de 2.052.000 euros TTC euros ;

* JUGER que la société TAAG HOLDING subit une perte de chance estimée à 50% de ne pas pouvoir céder sa participation de 50,97% du capital de la société MMG à compter du 20 octobre 2026, valorisée à 7.899.563 euros par le Protocole d’accord du 30 septembre 2021 ;

* CONDAMNER en conséquence in solidum, les sociétés LANDING FACTORY et MCORP à payer à la société TAAG HOLDING la somme de 3.949.781,50 euros ;

* CONDAMNER in solidum, les sociétés LANDING FACTORY et M-CORP à verser à la société TAAG HOLDING ainsi qu’à MM. [X] et [W] [U], la somme de 200.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens ;

L’ensemble de ces demandes a fait l’objet du dépôt de conclusions.

A l’audience du 30/01/2025, après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le juge chargé d’instruire l’affaire clôt les débats, met l’affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 7/03/2025. Les parties en ont été avisées en application de l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

Moyens des parties

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties dans leurs écritures, le tribunal les résumera ainsi :

Les demanderesses, soutiennent que :

* Les défendeurs se sont livrés à des manœuvres, mensonges et dissimulations intentionnelles relatives à l’activité réelle de TAG ACCESSORIES, devenue MMG, à ses principaux clients et à ses indicateurs financiers.

* Une partie importante de l’activité de MMG, totalement étrangère à l’écomobilité, présentant des marges faibles, voire négatives et contraires à l’intérêt de l’entreprise, a été dissimulée et faussement présentée comme ancienne et totalement résiduelle.

* Le chiffre d’affaires écomobilité au titre de l’exercice 2021 s’est élevé à 18.386.373 €, loin des prévisions de 28 000 000 € annoncées sans aucune distinction par activité et alors même que, l’exercice 2021 touchant à sa fin au moment de la réalisation de l’opération d’investissement. Les défendeurs disposaient des informations nécessaires pour ajuster ces prévisions.

Cette présentation fallacieuse a empêché la juste valorisation de la société cible et l’appréciation de ses perspectives de développement et de rentabilité par les demanderesses.

Les défendeurs rétorquent que :

* D’un commun accord entre les parties, le protocole d’accord du 30 septembre 2021 fait novation aux termes et conditions initialement envisagées et redéfinit la cible de l’opération, ainsi que les modalités et la valorisation convenues par les parties pour la prise de participation minoritaire des Investisseurs dans la société MMG.

* En dépit de ce changement majeur du cadre contractuel, les Investisseurs fondent leur action sur le rapport financier du cabinet COGEED qui fait totalement abstraction du protocole d’accord du 30 septembre 2021. Il s’agit d’une véritable tentative de fraude au jugement.

* Les seuls éléments d’appréciation à prendre en compte tiennent à la structure de financement contractualisée par les parties dans le mémorandum de structure. Toutes les autres considérations sont inopérantes et doivent être écartées des débats.

Sur ce, le tribunal

En préambule, le tribunal retient qu’il est patent que le protocole d’accord en date du 30 septembre 2021 et ses annexes sont les seuls documents contractuels régularisés entre les parties.

Les demanderesses soutiennent que le protocole du 30 septembre 2021 « s’inscrit dans la continuité des discussions et informations échangées tout au long de la phase de négociation. Envisagé dès la Lettre d’Offre Indicative, il constitue leur aboutissement » ; elles se fondent ainsi sur la LOI du 25 mai 2021 pour invoquer le caractère déterminant des informations financières échangées précédemment à l’accord du 30 septembre 2021.

Le tribunal relève toutefois que le protocole d’accord du 30 septembre 2021 stipule que :

« Les Partenaires sont en phase de pourparlers depuis plusieurs mois. Une lettre d’offre indicative a été signée par les Parties le 25 mai 2021.

Toutefois, un certain nombre de ses termes et conditions a été revu et/ou amendé d’un commun accord entre les Parties, de telle sorte que les Partenaires se sont mis d’accord sur les nouveaux termes et conditions de leur partenariat qui sont repris, notamment, dans le mémo de structure ci-joint.

Le présent Protocole a pour objet de formaliser l’accord des Partenaires de façon simple sans rédiger et négocier un Protocole d’investissement, d’apport et de cession et ce, notamment, afin de finaliser et signer la documentation de réalisation dans les meilleurs délais. »

Par la signature de ce protocole du 30 septembre 2021, les parties ont ainsi clairement entendu écarter les modalités d’investissement antérieurement envisagées, qui portaient sur une cession des titres de TAAG ACCESSORIES et instaurer des nouvelles modalités contractuelles pour la prise de participation des Investisseurs par voie d’augmentation de

capital dans MMG et non plus par une prise de participation par LBO de 36% à 39% du capital de TAAG ACCESSORIES.

Ce Protocole exclut de fait du champ contractuel les échanges et conditions précédemment négociées qui portaient sur une opération juridique et une personne morale distinctes.

Les demanderesses soutiennent que les indicateurs relatifs à la rentabilité de la société, ses résultats passés et ses perspectives d’évolution constitueraient en soi et par nature des éléments déterminants du consentement, de sorte qu’il n’y avait pas lieu de les contractualiser.

Cette argumentation ne peut être retenue dans la mesure où la nouvelle prise de participation n’a pas été réalisée à périmètre et conditions constantes dans le cadre d’une seule et même phase précontractuelle. Seules les informations financières disponibles provenaient des discussions antérieures qui n’ont pu aboutir.

La GAP porte en outre sur un nombre limité de risques, TAAG HOLDING s’engageant uniquement à indemniser LANDING FACTORY, M-CORP et MMG en cas de survenance d’un préjudice affectant TAAG ACCESSORIES résultant de :

* « (i) de la survenance d’un ou plusieurs risques identifiés lors de la phase d’audit et figurant en Annexe au présent document (les « Risques Identifiés) » et/ou

* (ii) de la procédure opposant TAAG Accessories à la société E-Link Technology Co ».

Il a été précédemment rappelé que l’opération effectivement réalisée en exécution du protocole d’accord du 30 septembre 2021 est totalement distincte de celle qui avait été initialement envisagée.

En effet, ladite opération fait novation dans la mesure où elle ne porte ni sur la même cible, ni sur les mêmes modalités d’investissement et intègre des opérations pre et post-closing qui n’étaient pas prévues dans les négociations antérieures.

Les droits et obligations des parties seront donc examinés au seul regard du protocole du 30 septembre 2021 et de ses annexes.

Sur le fond :

1/ Sur la présentation mensongère de l’activité de la société cible :

Les demanderesses allèguent que leur consentement a été vicié du fait de manœuvres, mensonges et dissimulation intentionnelles d’informations relatives à la présentation de l’activité de MMG aux clients AUCHAN et DF TRADING, ainsi qu’aux indicateurs financiers clés communiqués dans le cadre de la prise de participation.

Le tribunal relève toutefois que la première phase des négociations et les diverses opérations d’audit s’y rattachant ont duré neuf mois, de février à octobre 2021. Durant cette première phase, de très nombreux échanges sont intervenus entre les parties, au cours desquels les investisseurs et leurs conseils se sont rendus sur place, ont pu appréhender toute la diversité de l’activité de TAAG ACCESSORIES et ont collecté de très nombreuses informations.

La décision prise ultérieurement par les investisseurs, malgré les risques identifiés et le refus des banques, en juillet 2021, d’accorder leur soutien à leur projet de LBO via la mise en place d’une dette senior, a de toute évidence été prise en pleine connaissance de cause. Les demanderesses ne peuvent raisonnablement pas soutenir avoir été victimes de réticences dolosives sur des informations qui leur étaient aisément accessibles, notamment sur l’activité de TAAG ACCESSORIES.

Les défendeurs font observer à juste titre qu’il est curieux de les accuser de manœuvres dolosives alors qu’ils sont restés actionnaires majoritaires à hauteur de 51% du capital de MMG à l’issue de l’opération d’augmentation de capital.

En effet, si les défendeurs avaient eu de telles intentions, ils n’auraient pas conservé une participation majoritaire, au risque de perdre leur investissement ; s’ils avaient cherché à dissimuler des informations déterminantes, ils n’auraient en outre pas accepté de confier au Directeur Général Adjoint, issu du groupe des actionnaires minoritaires, la prise en charge du back office en matière comptable et financière.

Les demanderesses allèguent également que l’activité historique de maroquinerie de TAAG ACCESSORIES leur aurait été dissimulée.

Les statuts de TAAG ACCESSORIES et de MMG sont produits aux débats.

* Pour TAAG ACCESSORIES – Statuts mis à jour au 21 septembre 2021 :

« ARTICLE 2 – OBJET

La Société a pour objet en France et à l’étranger :

* L’achat et la vente en gros ou en détail de tous produits non alimentaires. L’externalisation commerciale, la distribution commerciale, et toute activité de conseil s’y rapportant.

* Commerce, diffusion importation, exportation représentation de tous vêtements, accessoires de mode, chaussures, maroquinerie, parfums, lunettes, montres, linges de table, de bains et de maison ; articles de sport et d’une manière générale de tous produits articles de grande consommation.

* L’achat, la création, la concession, la licence, la mise en valeur la vente de marques commerciales et de fabrique et d’une manière générale de tous droits de propriété industrielle et commerciale ; toutes actions ayant pour objet de réaliser ou favoriser les activités dont il s’agit. »

* Pour MMG – Statuts mis à jour au 14 janvier 2022 :

« ARTICLE 2 – OBJET

La Société a pour objet en France et à l’étranger :

* L’achat et la vente en gros ou en détail de tous produits non alimentaires.

* L’externalisation commerciale, la distribution commerciale, et toute activité de conseil s’y rapportant. – commerce, diffusion, importation, exportation, représentation de tous

vêtements, accessoires de mode, chaussures, maroquinerie, parfums, lunettes, montres, linges de table, de bains et de maison, articles de sport et d’une manière générale de tous produits articles de grande consommation. »

Ainsi les demanderesses ne peuvent sérieusement soutenir ne pas avoir connu l’existence d’une activité résiduelle de maroquinerie alors même que cette activité était expressément mentionnée dans les statuts des deux sociétés lors de la prise de participation.

L’activité de maroquinerie ne pouvait être ignorée par des investisseurs puisqu’ils ont eu accès au FEC (Fichier des Ecritures Comptables) de l’année 2020 retraçant l’intégralité des écritures comptables, en ce compris les opérations avec les clients et fournisseurs de produits de maroquinerie. De même, les auditeurs mandatés par les Investisseurs ont eu accès aux factures clients et fournisseurs notamment d’articles de maroquinerie et ont opéré de multiples retraitements, ce qui atteste de leur parfaite connaissance de l’activité exercée.

Le logo de TAAG ACCESSORIES et le site de TAAG ACCESSORIES font également une référence explicite à l’activité de maroquinerie.

En tout état de cause, la nature de l’activité de TAAG ACCESSORIES n’a jamais constitué une condition déterminante du consentement des demanderesses contractualisées dans le Protocole d’accord du 30 septembre 2021 et n’entre pas dans le cadre de la GAP qu’elles ont négociée.

Le tribunal dit en conséquence ce moyen inopérant et déboute les demanderesses de ce chef.

2/ Sur les contrats non communiqués :

Les demanderesses prétendent encore ne pas avoir obtenu un certain nombre de contrats de propriété intellectuelle ou de droits d’auteurs ayant trait à la maroquinerie.

Les demanderesses ne peuvent sérieusement prétendre avoir été abusées alors qu’elles avaient parfaitement connaissance de l’activité secondaire de maroquinerie de la société cible. Si les accords passés avec les clients maroquinerie avaient réellement été déterminants, elles n’auraient pas manqué de contractualiser ce point et d’exiger une garantie à ce titre ; tel n’est pas le cas en l’espèce.

Le tribunal dit ce moyen inopérant et déboute les demanderesses de ce chef.

3/ Sur la dissimulation d’informations et documents déterminants :

Les demanderesses prétendent que des informations et documents déterminants à leur consentement, concernant les clients AUCHAN et DF TRADING, leur auraient été dissimulés.

AUCHAN et DF TRADING étant les deux principaux clients, les demanderesses ne pouvaient ignorer leur identité. Il leur appartenait, si elles l’estimaient nécessaire, de poursuivre leurs diligences dans le cadre des nombreuses opérations d’audit qu’elles ont menées.

Si ces informations et documents revêtaient le caractère déterminant qu’elles allèguent, il leur suffisait de conditionner la réalisation de l’opération d’investissement à leur communication, ce qui n’a pas été le cas.

Depuis, le protocole d’accord du 30 septembre 2021 a été conclu, qui écarte l’ensemble des termes et conditions précédemment envisagés entre les parties en modifiant les modalités financières de la prise de participation des investisseurs, sans exiger de garantie spécifique sur les clients qu’ils visent aujourd’hui.

Les demanderesses ne rapportent pas la preuve du dol relatif aux clients DF TRADING et AUCHAN et déboute les sociétés M-CORP et LANDING FACTORY de ce chef.

4/ Sur les indicateurs financiers :

Les demanderesses fondent leur argumentation sur le rapport COGEED, concernant la trésorerie, l’EBITDA, le taux de marge de l’année 2021 et le chiffre d’affaires.

Les défendeurs répliquent que ce rapport est hautement contestable dans la mesure où il fait sciemment abstraction du protocole d’accord du 30 septembre 2021.

Le tribunal relève que ce rapport COGEED a été rédigé à la demande unilatérale des investisseurs et qu’il procède à un amalgame entre la documentation financière relative à l’opération de LBO initialement projetée sur TAAG ACCESSORIES, qui a été abandonnée, et l’augmentation de capital finalement réalisée en application du protocole d’accord du 30 septembre 2021, portant sur MMG, personne morale distincte.

Le protocole d’accord du 30 septembre 2021 et la structure de financement figurant en annexe n’apparaissent curieusement pas dans la liste de pièces justificatives sur lesquelles COGEED a rédigé son rapport.

Le rapport litigieux ne mentionne pas l’augmentation de capital par laquelle les demanderesses sont devenues actionnaires de MMG, ni le tableau Emplois/Ressources figurant dans le mémorandum de structure, seul et unique document contractuel définissant la structure de financement de l’opération.

Le tribunal ne retient donc pas les termes et conclusions de ce rapport litigieux qui se fonde sur des pièces toutes antérieures au protocole du 30 septembre 2021 et a été établi de manière purement circonstancielle. Il déboute en conséquence les demanderesses de leurs moyens tirés du rapport COGEED.

5/ Sur le dol :

Les demanderesses soutiennent qu’il est indifférent de distinguer l’acquisition par LBO et la prise de participation finalement réalisée par voie de réduction de capital suivie d’une augmentation de capital dans MMG.

Elles soutiennent également que la réduction de capital de TAAG ACCESSORIES de plus de 5 000 000 € n’a pas eu d’incidence sur la valorisation de la société, ni sur sa trésorerie en l’absence de sorties de liquidités.

Pour monter cette opération sans disposer de la trésorerie suffisante (prêts refusés par les banques) les demanderesses ont été contraintes de réduire la valorisation de TAAG ACCESSORIES dont les titres devaient être apportés par TAAG HOLDING à MMG, nouvellement créée.

Les demanderesses ont ainsi été contraintes de procéder à une réduction du capital de TAAG ACCESSORIES, non motivée par des pertes. TAAG ACCESSORIES a ensuite racheté ses propres titres avant de procéder à leur annulation, réduisant de ce fait la valorisation des titres de manière très substantielle.

Cette opération a eu un impact direct sur la situation financière de TAAG ACCESSORIES dans la mesure où le rachat des titres a été financé par voie de compensation avec les créances détenues sur TAAG HOLDING dans le cadre de la convention de trésorerie existante entre les sociétés du groupe, privant de fait la filiale de la faculté d’obtenir le recouvrement de sa créance à hauteur de 5 000 000 €.

Il ressort des pièces produites que la situation nette était négative de 4 714 345,24 € à l’issue de la réduction de capital.

En outre, ces opérations s’avérant insuffisantes les demanderesses ont financé leur souscription à l’augmentation de capital de MMG, par le biais d’une cession de créance future pour un montant de 2 600 000 €.

Il ne peut ainsi être raisonnablement soutenu que le montage financier des demanderesses pour parvenir à une prise de participation à hauteur de 49% du capital de MMG est sans incidence sur sa situation financière en l’absence de mouvement de trésorerie. Ce montage a affaibli MMG en obérant sa capacité financière.

Enfin, les demanderesses soutiennent encore avoir été abusées sur la trésorerie escomptée au 31 décembre 2021.

Le tribunal relève que si la trésorerie de MMG au 31 décembre 2021 n’a pas atteint le niveau de « trésorerie escompté » , cela résulte notamment des conséquences de la structuration de l’opération d’investissement précédemment rappelée, qui a fragilisé l’entreprise.

Concernant le chiffre d’affaires, selon le cabinet VEC, expert-comptable de MMG, les difficultés d’acheminement et les retards de livraison importants, durant la crise sanitaire, ont entrainé l’annulation de nombreuses commandes sur la fin de l’année 2021.

Ceci a mécaniquement conduit à un moindre chiffre d’affaires et une baisse incidente en trésorerie.

Le chiffre d’affaires non réalisé sur cette période s’élève à 4.513.000 €,

En outre, les coûts de transport ont été supérieurs à ce qui avait été anticipé et ont représenté un surcoût de 564.000 €

En tout état de cause, aucun des indicateurs financiers prétendument déterminants du consentement des demanderesses n’a été contractualisé entre les parties et ne présente donc un caractère engageant pour les défendeurs.

Les demanderesses ont donc pris leur décision en conscience des risques encourus et sans contractualiser ni solliciter de garantie sur les éléments dont ils prétendent a posteriori qu’ils auraient été déterminants de leur consentement.

Les demanderesses n’apportent pas la preuve des préjudices invoqués à l’encontre des défendeurs.

Le tribunal les dit mal fondées en leurs prétentions et les déboute de ce chef.

6/ A titre subsidiaire, sur l’obligation d’information contractuelle :

Les demanderesses prétendent, à titre subsidiaire, avoir subi un préjudice du fait du manquement des défendeurs à leur obligation précontractuelle d’information qui portent sur les mêmes renseignements que ceux précédemment invoqués au titre du dol.

L’obligation précontractuelle d’information est définie et régie par l’article 1112-1 du Code civil qui dispose que :

« Celle des parties qui connaît une information dont l’importance est déterminante pour le consentement de l’autre doit l’en informer dès lors que, légitimement, cette dernière ignore cette information ou fait confiance à son cocontractant.

Néanmoins, ce devoir d’information ne porte pas sur l’estimation de la valeur de la prestation.

Ont une importance déterminante les informations qui ont un lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat ou la qualité des parties.

Il incombe à celui qui prétend qu’une information lui était due de prouver que l’autre partie la lui devait, à charge pour cette autre partie de prouver qu’elle l’a fournie.

Les parties ne peuvent ni limiter, ni exclure ce devoir.

Outre la responsabilité de celui qui en était tenu, le manquement à ce devoir d’information peut entraîner l’annulation du contrat dans les conditions prévues aux articles 1130 et suivants. »

Trois conditions doivent donc être réunies afin de mettre en jeu la responsabilité d’un cocontractant sur le fondement de l’article 1112-1 du Code civil : (1) l’existence d’une information non révélée, (2) qui revêt une importance déterminante (3) et est légitimement ignorée par le cocontractant.

Il aura été précédemment constaté qu’aucune de ces conditions n’est remplie.

Le tribunal déboute en conséquence les demanderesses de leur demande du chef d’un manquement des défendeurs à leur obligation précontractuelle d’information.

7/ A titre infiniment subsidiaire, sur l’obligation de négociation de bonne foi :

Il aura été précédemment jugé qu’aucun manquement à la négociation de bonne foi n’a été retenu à l’encontre de défendeurs.

Le tribunal déboute donc les demanderesses de ce dernier chef.

En conclusion, le tribunal déboutera les demanderesses de l’ensemble de leurs demandes.

Sur les demandes reconventionnelles :

Les défendeurs allèguent que les demanderesses se sont livrées à « une entreprise de sabotage » à l’encontre de la société cible qui a engendré « des conséquences désastreuses » pour TAAG HOLDING qui a subi « des préjudices propres et directement imputables aux Investisseurs ».

Ils relèvent notamment les conséquences délétères des interventions de M. [V], ès qualité, dans la gestion de MMG et le conflit d’associé, qui ont fragilisé la société cible et mis à mal la confiance de ses partenaires bancaires et de ses clients.

Ils précisent que du fait de l’incidence que cela a eu sur l’activité et la trésorerie de la société cible, TAAG HOLDING n’a jamais perçu sa rémunération de 720.000 € HT par an en tant que présidente de la société cible et a souffert d’une perte de chance de pouvoir revendre ses titres dans cette dernière a minima sur la base de la valorisation de son apport lors de la constitution de l’entreprise.

Les défenderesses sollicitent ainsi la condamnation des demanderesses au paiement :

* d’une somme équivalente à sa rémunération pour les mois de novembre et décembre 2021 et pour les années 2022 et 2023 pour un montant total de 1.560.000 € ;

* d’une somme de 2.052.000 € au titre d’une perte de chance de 95% de percevoir sa rémunération en tant que Présidente de la Société Cible pour les années 2024, 2025 et 2026 ;

* d’une somme de 3.949.781,50 € au titre d’une perte de chance de 50% de ne pas pouvoir revendre à compter du 20 octobre 2026, sa participation de 50,97% du capital social de la Société Cible à hauteur du montant de son apport.

Le tribunal relève que les défendeurs, au-delà de leurs propres affirmations, ne rapportent pas la preuve que les demanderesses se soient livrées à cette entreprise de sabotage de MMG qu’ils allèguent et ce, alors même que M CORP et LANDING FACTORY sont minoritaires et ont en outre souscrit à hauteur de 7 600 000 € dans MMG.

TAAG HOLDING, en sa qualité de majoritaire, gérait MMG et détenait de ce fait un pouvoir décisionnaire dans cette dernière.

Le Tribunal déboutera en conséquence les défendeurs de leurs demandes à ce titre.

Sur l’article 700 du CPC

Pour faire reconnaître leurs droits, TAAG HOLDING et les consorts [U] ont dû exposer des frais non compris dans les dépens qu’il serait inéquitable de laisser à leur charge. Il y aura donc lieu de condamner solidairement M CORP et LANDING FACTORY à leur payer la

somme de 40 000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile, déboutant pour le surplus.

Sur les dépens

Les dépens resteront à la charge de M CORP et LANDING FACTORY qui succombent.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant par jugement contradictoire en premier ressort :

* Déboute les sociétés M CORP et LANDING FACTORY de l’ensemble de leurs demandes.

* Déboute la société TAAG HOLDING et les consorts [U] de leurs demandes reconventionnelles.

* Condamne solidairement les sociétés M CORP et LANDING FACTORY à payer la somme de 40 000 € à la société TAAG HOLDING et aux consorts [U] au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

* Condamne M CORP et LANDING FACTORY aux dépens de l’instance dont ceux à recouvrer par le greffe liquidés à la somme de la somme de 127,63 € dont 21,06 € de TVA.

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 30 janvier 2025, en audience publique, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés, devant M. Philippe Douchet, juge chargé d’instruire l’affaire.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M. Philippe Douchet, M. Serge Guérémy, M. Marc Pandraud.

Délibéré le 20 février 2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Philippe Douchet, président du délibéré et par M^me Nathalie Raoult, greffier.

Le greffier

Le président.