Tribunal de commerce / TAE de Paris, Référé prononce vendredi, 12 septembre 2025, n° 2025063192

TCOM Paris 12 septembre 2025

Résumé par Doctrine IA

Les demandeurs sollicitent la nomination d'un administrateur ad hoc pour convoquer et présider une assemblée générale extraordinaire de la société DIASPORAMA. Ils souhaitent notamment l'exclusion de deux associés, la ratification de la révocation de l'ancien président, la modification des statuts et la nomination d'un nouveau président.

La juridiction, après avoir jugé la demande recevable, a estimé que la situation conflictuelle entre associés et l'urgence justifiaient la désignation d'un tiers. Elle a donc nommé la SELARL [N] PARTNERS en qualité de mandataire ad hoc pour organiser et présider l'assemblée générale.

Le mandataire ad hoc devra convoquer l'assemblée avec l'ordre du jour proposé par les demandeurs, présider celle-ci, soumettre les résolutions au vote et procéder aux formalités subséquentes. Une provision de 3.000 € sera versée par les demandeurs au mandataire.

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Sur la décision

Référence :	T. com. Paris, référé prononce vendredi, 12 sept. 2025, n° 2025063192
Juridiction :	Tribunal de commerce / TAE de Paris
Numéro(s) :	2025063192
Importance :	Inédit
Date de dernière mise à jour :	15 avril 2026
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Sur les parties

Avocat(s) :	Raphaël BAUDAT ERTELMarion BOULFROY

Texte intégral

Copie exécutoire : M^e Marion BOULFROY Copie aux demandeurs : 4 Copie aux défendeurs : 2

Copie à la SELARL [N] PARTNERS, prise en la personne de Me [I] [V]

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

ORDONNANCE DE REFERE PRONONCEE LE VENDREDI 12/09/2025

PAR M. PIERRE-YVES WERNER, PRESIDENT,

ASSISTE DE M. ANTOINE VERLY, GREFFIER, par mise à disposition

RG 2025063192 02/09/2025

ENTRE :

1) Mme [S] [P], épouse [X], demeurant [Adresse 1]

2) M. [J] [M], demeurant [Adresse 2]

3) M. [T] [M], demeurant [Adresse 3]

4) M. [O] [H], demeurant [Adresse 4]

Parties demanderesses : comparant par M^e Marion BOULFROY Avocat (E2219)

ET :

SAS DIASPORAMA, dont le siège social est [Adresse 5] RCS B 918116112

Partie défenderesse : comparant par M^e Raphaël BAUDAT ERTEL Avocat (G0797)

Mme [S] [P], épouse [X], M. [J] [M], M. [T] [M] et M. [O] [H], aux termes d’une ordonnance rendue par M. le président de ce tribunal en date du 29 juillet 2025, les autorisant en application des dispositions de l’article 485 du CPC à assigner en référé d’heure à heure pour l’audience du 2 septembre 2025, nous demandent, par acte du 30 juillet 2025, déposé en l’étude du commissaire de justice et pour les motifs énoncés en leur requête, de :

Vu les articles 872 et 873 du code de procédure civile,

Nommer tel administrateur ad hoc qu’il lui plaira avec pour mission de :

(i) Convoquer dans les plus brefs délais une assemblée générale des associés de la société DIASPORAMA avec à l’ordre du jour :

* Exclusion de MM. [U] [R] et [K] [A] en qualité d’associés

* Ratification de la révocation du [U] [R] en qualité de Président des statuts votée lors de l’assemblée générale du 6 janvier 2025

* Ratification de la modification des statuts votée lors de l’assemblée générale du 6 janvier 2025

* Ratification de la nomination de M. [B] [X] en qualité de Président des statuts votée lors de l’assemblée générale du 6 janvier 2025

* Pouvoir en vue des formalités

* Questions diverses

(ii) Présider ladite assemblée générale et établir le procès-verbal correspondant ;

(iii) Procéder aux formalités consécutives ;

Dire qu’en cas de difficultés, il en sera référé aux juges délégués au suivi des mandats ad hoc et des administrateurs provisoires ;

Dire n’y avoir lieu à application des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile.

A l’audience du 2 septembre 2025 :

Le conseil des parties demanderesses se présente et dépose des conclusions motivées aux termes desquelles il nous demande, dans le dernier état de ses prétentions, de :

Vu les articles 872 et 873 du code de procédure civile,

Nommer tel administrateur ad hoc qu’il lui plaira avec pour mission de :

(i) Convoquer dans les plus brefs délais une assemblée générale des associés de la société DIASPORAMA avec à l’ordre du jour :

* Exclusion de MM. [W] [R] et [K] [A] en qualité d’associés en application de l’article 15-2 des statuts, pour violation de l’article 25 des statuts concernant M. [W] [R] et pour exercice d’une activité concurrente de la société pour MM. [W] [R] et [K] [A]

* Ratification de la révocation du [W] [R] en qualité de Président votée lors de l’assemblée générale du 6 janvier 2025

* Ratification de la modification des statuts votée lors de l’assemblée générale du 6 janvier 2025

* Ratification de la nomination de M. [B] [X] en qualité de Président votée lors de l’assemblée générale du 6 janvier 2025

* Pouvoir en vue des formalités

(ii) Présider ladite assemblée générale et établir le procès-verbal correspondant ;

(iii) Soumettre au vote le texte des résolutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION

Exclusion de MM. [W] [R] et [K] [A] en qualité d’associés en application de l’article 15-2 des statuts, pour violation de l’article 25 des statuts concernant M. [W] [R] et pour exercice d’une activité concurrente de la société pour MM. [W] [R] et [K] [A]

Il est rappelé que l’article 15-2 des Statuts prévoit que l’exclusion d’un associé peut être prononcée en cas de (i) violation des dispositions des présents statuts et (ii) exercice direct ou indirect d’une activité concurrent de celle exercée par la Société.

Il est constaté que :

M. [W] [R], en sa qualité de Président de la société DIASPORAMA, s’est abstenu, en violation de l’article 25 des statuts, de dresser l’inventaire de l’actif et du passif de la société à la clôture du premier exercice clos le 31 décembre 2023, d’établir les comptes annuels correspondants, de même qu’un rapport de gestion et de mettre les associés en mesure de statuer sur lesdits comptes ;

M. [W] [R] et M. [K] [A] exercent tous deux, via la société HYPERJUMP, dont ils sont associés, une activité concurrente de la société DIASPORAMA, dont l’objet social inclut notamment « la gestion, l’administration de parcs de loisirs sportifs (notamment de jeux, d’accrobranche, d’escalade), d’activité de parc d’attractions avec animation, organisation d’événements, location de salle ».

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale :

* décide de prononcer l’exclusion en qualité d’associés de M. [W] [R] et de M. [K] [A];

* décide de la suspension immédiate de l’ensemble de leurs droits pécuniaires et non pécuniaires;

* approuve en tant que de besoin le rachat des actions détenues par M. [W] [R] et de M. [K] [A] par la société DIASPORAMA au prix déterminé conformément à l’article 15 des statuts.

DEUXIEME RESOLUTION

Ratification de la révocation de Monsieur [W] [R] au titre de ses fonctions de Président votée lors de l’assemblée générale du 6 janvier 2025

L’assemblée générale décide de ratifier la révocation de Monsieur [W] [R] de ses fonctions de Président votée lors de l’assemblée générale du 6 janvier 2025.

TROISIEME RESOLUTION

Ratification de la modification de l’article 18 des statuts de la Société relatif au Président votée lors de l’assemblée générale du 6 janvier 2025

Lors de l’assemblée générale du 6 janvier 2025, il a été voté une modification de l’article 18 des Statuts qui prévoyait antérieurement que « la Société est représentée et administrée par un Président, personne physique ou morale, détenant directement ou indirectement, une participation dans la société HYPERJUMP, société de droit marocain ».

Or, il apparait nécessaire, au vu de l’absence de lien capitalistique entre la Société et la société de droit marocain HYPERJUMP, et de l’existence d’un contentieux avec les associés de la société de droit marocain HYPERJUMP, dont Monsieur [W] [R], révoqué de son mandat, de désigner un nouveau Président qui ne soit pas en lien avec ces derniers.

L’assemblée générale, statuant aux conditions de majorité requise pour les décisions extraordinaires, décide par conséquent de ratifier la modification de l’article 18 des statuts votée lors de l’assemblée générale du 6 janvier 2025, dont la rédaction est désormais la suivante :

« ARTICLE 18 – Président de la Société

La direction de la société est assurée par son Président, celui-ci pouvant être une personne physique ou une personne morale.

Le Président peut être associé ou non associé de la Société.

Si une personne morale est Président, son ou ses dirigeants sociaux la représentent."

Le reste de l’article 18 des statuts de la Société demeure inchangé.

QUATRIEME RESOLUTION

Ratification de la nomination de M. [B] [X] en qualité de Président votée lors de l’assemblée générale du 6 janvier 2025

En conséquence des résolutions précédentes et de la ratification de la révocation de Monsieur [W] [D], l’assemblée générale décide de ratifier la désignation comme Président, votée lors de l’assemblée générale du 6 janvier 2025, de Monsieur [B] [X], de nationalité française, né le [Date naissance 1] 1971 à [Localité 1] (Maroc), domicilié [Adresse 6].

Celui-ci est nommé pour une durée indéterminée et exercera ses fonctions conformément aux statuts et aux dispositions légales en vigueur.

Monsieur [B] [X] déclare accepter en tant que de besoin le mandant de Président qui lui est confié, n’être frappé d’aucune incapacité ou interdiction susceptible de lui interdire d’exerce ce mandant et remercie l’assemblée générale de la confiance qui lui est accordée.

Il est décidé que Monsieur [B] [X] exercera son mandant à titre gracieux jusqu’à nouvel ordre.

Monsieur [B] [X] aura en tout état de cause droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement, sur justification.

CINQUIEME RESOLUTION

Pouvoirs en vue des formalités

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes les formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.

(iv) Procéder aux formalités consécutives ;

Dire, qu’en cas de difficultés, il en sera référé aux juges délégués au suivi des mandats ad hoc et des administrateurs provisoires ;

Dire n’y avoir lieu à application des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile.

Nous avons remis la cause au 9 septembre 2025 à 15h30 en cabinet.

A l’audience du 9 septembre 2025 :

Le conseil de la SAS DIASPORAMA se présente et dépose des conclusions motivées aux termes desquelles il nous demande de :

Vu les articles 872 et 873 du code de procédure civile,

Dire que Mme [S] [P], épouse [X], M. [J] [M], M. [T] [M], M. [O] [H] sont fondés dans leur demande, Nommer tel administrateur ad hoc selon les termes formulés au sein de l’assignation, Dire n’y avoir lieu à application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

Le conseil des parties demanderesses se présente et réitère les demandes contenues dans ses dernières écritures.

Après avoir entendu les conseils des parties en leurs explications et observations, nous avons remis le prononcé de notre ordonnance, par mise à disposition au greffe, au vendredi 12 septembre 2025 à 16h.

Sur ce

Sur la demande de désignation d’un mandataire ad hoc

Sur la recevabilité de la demande

L’article L.225-103 du code de commerce dispose que « L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas. II.-A défaut, l’assemblée générale peut être également convoquée :

1° Par les commissaires aux comptes ;

2° Par un mandataire, désigné en justice, à la demande, soit de tout intéressé en cas d’urgence, soit d’un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins 5 % du capital social, soit d’une association d’actionnaires répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-120 »

Cet article vise expressément les sociétés anonymes, alors que la société DIASPORAMA est une SAS. Toutefois certaines dispositions légales renvoient les SAS aux dispositions relatives aux SA, telles l’article L.227-8 du même code qui dispose que « Les règles fixant la responsabilité des membres du conseil d’administration et du directoire des sociétés anonymes sont applicables au président et aux dirigeants de la société par actions simplifiée » . De plus la jurisprudence constante reconnaît aux SAS la faculté de recourir aux mandataires ad hoc afin d’assurer la tenue de leurs assemblées.

Par ailleurs, il ressort des pièces produites que Madame [S] [P], demanderesse, est majoritaire au capital variable de la SAS DIASPORAMA, du fait de sa souscription du 10 août 2022 d’un montant de 200.000 € 1. Elle remplit donc les critères lui permettant de solliciter la mesure.

Nous dirons donc la demande recevable.

* Sur le bien-fondé de la demande

* Sur les relations entre associés

Nous relevons que :

* la situation est conflictuelle entre les associés de la société DIASPORAMA, SAS à capital variable, comme en témoigne l’instance au fond n° RG 2025049551, et nécessite d’être clarifiée,

* l’ordre du jour demandé par Madame [S] [P], épouse [X], est licite dans son contenu, mais aussi de nature conflictuelle,

* Madame [S] [P] demande la désignation d’un mandataire ad hoc afin d’organiser et assurer la présidence d’une assemblée générale,

* La société DIASPORAMA accueille favorablement cette demande.

* Sur l’urgence et l’intérêt social

L’article 873 al 1 du code de procédure civile dispose que « Le président peut, dans les mêmes limites, et même en présence d’une contestation sérieuse, prescrire en référé les mesures conservatoires ou de remise en état qui s’imposent, soit pour prévenir un dommage imminent, soit pour faire cesser un trouble manifestement illicite ».

Nous relevons en outre que :

* La créance détenue par la société DIASPORAMA à l’encontre de la société HYPERJUMP, de droit marocain, a disparu des comptes sociaux 2023 de cette dernière, rendant nécessaire et urgente la mise en œuvre de mesures de recouvrement,

* Par ailleurs, suite à une ordonnance de référé en date du 21 novembre 2024 prononcée par le tribunal de céans, la société DIASPORAMA est redevable de la somme de 62.041,32 € à l’égard de la SARL MEM-UP, dont elle ne s’est pas acquittée.

& lt;sup>1 Pièce [P] n° 7

Tant le contexte des relations entre associés que l’urgence et l’intérêt social justifie du recours à un tiers pour organiser et diriger l’assemblée générale de la société DIASPORAMA.

Il sera en conséquence statué comme suit.

Sur l’article 700 CPC

En l’absence de demande de ce chef, il ne sera pas fait application de l’article 700 du code de procédure civile.

Par ces motifs

Statuant par ordonnance contradictoire en premier ressort, nous :

Vu les articles 872 et 873 du code de procédure civile

Nommons Ia SELARL [N] PARTNERS, prise en la personne de Me [I] [V] [Adresse 7] Tel : [XXXXXXXX01] ès gualités de mandataire ad hoc, avec pour mission de :

* (i) Convoquer dans les plus brefs délais une assemblée générale des associés de la société DIASPORAMA avec à l’ordre du jour :

* Ratification de la révocation de Monsieur [W] [R] de son mandat de Président de la société DIASPORAMA, votée lors de l’assemblée générale du 6 janvier 2025,

* Ratification de la modification des statuts votée lors de l’assemblée générale du 6 janvier 2025,

* Ratification de la nomination de M. [B] [X] en qualité de Président votée lors de l’assemblée générale du 6 janvier 2025,

* Pouvoir en vue des formalités.

* (ii) Présider ladite assemblée générale ;

* (iii) Soumettre au vote le texte des résolutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION

Il est constaté que :

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale :

* décide de prononcer l’exclusion en qualité d’associés de M. [W] [R] et de M. [K] [A];

* décide de la suspension immédiate de l’ensemble de leurs droits pécuniaires et non pécuniaires;

* approuve en tant que de besoin le rachat des actions détenues par M. [W] [R] et de M. [K] [A] par la société DIASPORAMA au prix déterminé conformément à l’article 15 des statuts.

DEUXIEME RESOLUTION

Ratification de la révocation de Monsieur [W] [R] au titre de ses fonctions de Président votée lors de l’assemblée générale du 6 janvier 2025

L’assemblée générale décide de ratifier la révocation de Monsieur [W] [R] de ses fonctions de Président votée lors de l’assemblée générale du 6 janvier 2025.

TROISIEME RESOLUTION

Ratification de la modification de l’article 18 des statuts de la Société relatif au Président votée lors de l’assemblée générale du 6 janvier 2025

« ARTICLE 18 – Président de la Société

La direction de la société est assurée par son Président, celui-ci pouvant être une personne physique ou une personne morale. Le Président peut être associé ou non associé de la Société.

Si une personne morale est Président, son ou ses dirigeants sociaux la représentent."

Le reste de l’article 18 des statuts de la Société demeure inchangé.

QUATRIEME RESOLUTION

Ratification de la nomination de M. [B] [X] en qualité de Président votée lors de l’assemblée générale du 6 janvier 2025

Celui-ci est nommé pour une durée indéterminée et exercera ses fonctions conformément aux statuts et aux dispositions légales en vigueur.

Il est décidé que Monsieur [B] [X] exercera son mandant à titre gracieux jusqu’à nouvel ordre.

Monsieur [B] [X] aura en tout état de cause droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement, sur justification.

CINQUIEME RESOLUTION

Pouvoirs en vue des formalités

* (iv) Établir le procès-verbal de ladite assemblée ;

* (v) Procéder aux formalités consécutives ;

Disons que préalablement, une provision de 3.000 € sera versée par les Demandeurs au mandataire :

Disons que la présente ordonnance sera déposée au greffe de ce tribunal et qu’il nous en sera référé en cas de difficulté, conformément aux dispositions de l’article 496 du Code de procédure civile.

Disons n’y avoir lieu à application des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile.

Laissons aux parties demanderesses la charge des dépens de l’instance, dont ceux à recouvrer par le greffe liquidés à la somme de 88,41 € TTC dont 14,52 € de TVA.

La présente décision est de plein droit exécutoire par provision en application de l’article 514 du code de procédure civile.

La minute de l’ordonnance est signée par M. Pierre-Yves Werner, Président, et M. Antoine Verly, Greffier.