Copies : -DGFIP -SELAFA MJA en la personne de Me [K] [A] -Parquet

REPUBLIQUE FRANÇAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 2-3

JUGEMENT PRONONCE LE 07/10/2025

R.G. : 2025076459 P.C. : P202403252

HOMOLOGATION DE TRANSACTION

* La SELAFA MJA en la personne de Me [K] [A], (RCS Paris 440 672 509), [Adresse 1], ès qualités de mandataire judiciaire liquidateur de la SAS PX-CIE, (RCS Paris B 908 907 306), dont le siège social est [Adresse 2], désignée à cette fonction par jugement rendu par ce tribunal le 8 octobre 2024, substituée par Me [M] [X] de la SELAFA MJA mandataire judiciaire, présente.

M. [F], [L] [D], [Adresse 3], président de la SAS PX-CIE, (RCS [Localité 1] 908 907 306), société par actions simplifiée, dont le siège social est [Adresse 2], absent.

* La société ST SANTE TELECOMS, (RCS [Localité 2] Métropole 930 588 058), société par actions simplifiée, dont le siège social est [Adresse 4], prise en la personne de son président, M. [F] [I] [N], absent.

* La société COMPEA, (RCS [Localité 3] 802 809 715), société par actions simplifiée, dont le siège social est [Adresse 5], prise en la personne de son président, M. [F] [I] [N], absent.

Par requête en date du 02 septembre 2025 déposée le 04 septembre 2025, la SELAFA MJA en la personne de Me [K] [A] agissant en sa qualité de mandataire judiciaire liquidateur de la SAS PX-CIE a l’honneur d’exposer qu’une requête initiale visant à obtenir de Monsieur le juge-commissaire l’autorisation de signer un protocole d’accord transactionnel a été déposée le 25 juin 2025 et qu’une ordonnance autorisant l’exposante à procéder à la régularisation du protocole a été rendue électroniquement par Monsieur le juge-commissaire le 24 juillet 2025.

C’est pourquoi l’exposante requiert qu’il plaise, messieurs les président et juges de bien vouloir homologuer ledit protocole d’accord transactionnel conclu le 02 septembre 2025 entre SELAFA MJA en la personne de Me [K] [A] ès qualités de mandataire judiciaire liquidateur de la SAS PX-CIE, d’une part, la SAS ST SANTE TELECOMS, de seconde part, et la SAS COMPEA, de troisième part.

Les parties ont été convoquées à l’audience du 07 octobre 2025.

Madame le vice procureur de la République a été avisée de la date de l’audience.

Attendu qu’il sera fait droit à la requête présentée, les motifs y exposés justifiant son accueil. En conséquence, le tribunal statuera ainsi qu’il suit.

PAR CES MOTIFS :

Le tribunal, statuant en dernier ressort, Vu la requête et les motifs y exposés,

Vu le protocole ci-annexé,

Vu l’article L.642-24 du code de commerce,

Homologue le protocole transactionnel conclu à [Localité 1] le 02 septembre 2025 dans les termes de l’article 2044 du code civil intervenu entre les soussignés :

1. la société MANDATAIRES JUDICIAIRES ASSOCIES – MJA prise en la personne de Me [K] [A], SELAFA immatriculée au RCS de [Localité 1] sous le numéro 440 672 509 dont le siège social est [Adresse 6], ès-qualités de mandataire judiciaire liquidateur de la société PX-CIE

d’une part,

2. la société ST SANTE TELECOMS, SAS immatriculée au RCS de [Localité 2] Métropole sous le numéro 930 588 0458, dont le siège social est [Adresse 7], représentée par son président M. [F] [N]

de seconde part,

Et

la société COMPEA, SAS immatriculée au RCS de [Localité 3] sous le numéro 802 809 715, dont le siège social est [Adresse 8], représentée par son président M. [F] [N]

De troisième part.

Ci-joint ledit protocole d’accord transactionnel :

PROTOCOLE D’ACCORD TRANSACTIONNEL

ENTRE LES SOUSSIGNES :

La SOCIETE MANDATAIRES JUDICIAIRES ASSOCIES – MJA SELAFA immatriculée au RCS de [Localité 1] sous le numéro 440 672 509 dont le siège social est [Adresse 6] prise en la personne de Maître [K] [A], ès-qualités de Mandataire Judiciaire Liquidateur de la société PX-CIE

D’une part, Ci-après désignée « La SELAFA MJA ès-qualités »

2. La société ST SANTE-TELECOMS SAS immatriculée au RCS de LILLEMETROPOLE sous le numéro 930 588 0458 dont le siège social est [Adresse 9] Représentée par son Président, Monsieur [F] [N]

De seconde part, Ci-après désignée « ST Santé Télécoms »

et

La société COMPEA

SAS immatriculée au RCS de [Localité 3] sous le numéro 802 809 715 dont le siège social est [Adresse 8] représentée par son Président, Monsieur [F] [N]

De troisième part ci-après désignée la caution

IL A ETE PREALABLEMENT ETE EXPOSE CE QUI SUIT :

1. La société PX-CIE est une SAS constituée selon statuts en date du 8 décembre 2021.

Elle a eu successivement pour président Monsieur [T] [Z] et, à compter du 28 juin 2023, Monsieur [F] [D].

La société PX-CIE avait pour activité le négoce, le service et la maintenance dans le secteur du courant faible et avait principalement pour clients des EPHAD, notamment le Groupe EMEIS (ex ORPEA) et le Groupe [H] (ex KORIAN).

Elle exerçait son activité sur trois sites, situés à [Localité 4], à [Localité 5] et à [Localité 6] et employait environ 40 salariés, répartis sur ces sites.

2. La société PX-CIE a régularisé le 16 septembre 2024 au Greffe du Tribunal de commerce de Paris une demande d’ouverture de liquidation judiciaire.

L’exposé sommaire des difficultés mentionné dans cette déclaration de cessation des paiements faisait notamment référence à la perte en 2024 de son principal client, le Groupe EMEIS.

Par jugement du 8 octobre 2024, le Tribunal de commerce de Paris a ouvert une procédure de liquidation judiciaire à l’égard de la société PX-CIE et nommé :

* Monsieur le Président [Q] de [V], en qualité de Juge-Commissaire,

* La SELAFA MJA, en la personne de Maître [K] [A], en qualité de Mandataire judiciaire liquidateur.

La SELAFA MJA a enregistré les déclarations de créances suivantes :

Après vérification, le passif proposé à l’admission s’établit à 4 817 963,56 €, dont 4 168 925,71 € à titre privilégié.

Dans le cadre des opérations de liquidation judiciaire, la SELAFA MJA ès-qualités a reçu une offre de reprise de la société COMPEA, portant sur les éléments incorporels dépendant des actifs de la société PX-CIE.

Par ordonnance du 19 décembre 2024, Monsieur le Juge-Commissaire a autorisé la cession des actifs incorporels de la société PX-CIE au profit de la société COMPEA moyennant le prix de 11 760 € TTC hors taxes et hors frais.

3. La société ST SANTE-TELECOMS est une SAS constituée selon statuts en date du 27 juin 2024 entre Monsieur [B] [R] (55 %), Monsieur [F] [N] (22,5 %) et Monsieur [Q] [C] (22,5 %).

Son premier président a été Monsieur [Q] [C].

La société ST SANTE-TELECOMS a pour activité :

« Achat, vente, fabrication et distribution de produits et services liés aux télécommunications, négociation, intermédiation et commercialisation de produits et/ou services de télécommunications hospitaliers…».

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La société ST SANTE-TELECOMS avait initialement son siège social au [Adresse 10], qui correspond à l’adresse du siège social de plusieurs sociétés in bonis ou liquidées dont le dirigeant est Monsieur [F] [D], président de la société PX-CIE.

Ce siège social a depuis lors été transféré à [Localité 2].

4. Dans le cadre de sa mission, la SELAFA MJA ès-qualités a été informée de divers faits établissant que la société ST SANTE-TELECOMS, constituée quelques mois avant la liquidation judiciaire de la société PX-CIE, avait détourné les éléments de son fonds de commerce et poursuivi de fait son activité, notamment auprès du client EMEIS, dont il s’est ainsi avéré, contrairement aux énonciations de la déclaration de cessation des paiements, qu’il ne s’agissait pas d’un client perdu.

Ces détournements ont porté sur le transfert de fait à la société ST SANTE- TELECOMS:

* d’une partie des salariés de la société PX-CIE, en particulier des salariés de l’agence de [Localité 1],

* des données de la société PX-CIE,

* de la clientèle de cette dernière, en particulier du Groupe EMEIS et du Groupe [H] (ex KORIAN),

* et des actifs corporels de la société PX-CIE, en particulier d’une flotte de véhicules.

C’est dans ce contexte que, par exploit du 31 décembre 2024, la SELAFA MJA èsqualités a assigné la société ST SANTE TELECOMS devant le Tribunal des activités économiques de Paris, aux fins d’extension à son égard de la procédure de liquidation judiciaire de la société PX-CIE.

Cette dernière a elle-même été assignée en intervention forcée par exploit du 24 janvier 2025.

La procédure est actuellement pendante devant le Tribunal des activités économiques de Paris sous le numéro de RG 2025000335.

La société ST SANTE-TELECOMS a déposé des conclusions à l’audience du 20 mai 2025 par lesquelles elle s’en rapporte à justice sur la demande d’extension.

Sans contester le fait que la société ST SANTE-TELECOMS avait poursuivi l’activité de la société PX-CIE, elle explique :

4

* que Monsieur [N] connaissait Monsieur [C] depuis une dizaine d’années et que c’est ce dernier qui a proposé (i) à Monsieur [N] de prendre une participation minoritaire dans la société ST SANTE-TELECOMS et (ii) à la société COMPEA de se porter acquéreur des actifs incorporels de la société PX-CIE, sans que Monsieur [N], avant d’avoir pris connaissance de l’assignation en extension de liquidation judiciaire, n’ait pu faire le lien entre les sociétés PX-CIE et ST SANTE-TELECOMS;

* que Monsieur [N] avait donc déclaré de bonne foi que la société COMPEA était indépendante de la société PX-CIE, de ses actionnaires et de son dirigeant ;

* que selon les éléments réunis, le transfert des actifs corporels de la société PX-CIE à la société ST SANTE-TELECOMS n’était pas intervenu sans contrepartie, une somme totale de 79 100 € ayant été perçue par la société PX-CIE avant l’ouverture de sa liquidation judiciaire ;

* que la société ST SANTE-TELECOMS, sous l’égide de Monsieur [N], avait fait établir un audit sur sa situation financière et qu’elle proposait en conséquence le versement d’un complément de prix de 60 000 € HT, permettant de sauvegarder l’activité de la société ST SANTE TELECOMS et ses emplois ;

* que la poursuite de l’activité de la société ST SANTE-TELECOMS permettrait la terminaison des chantiers et le déblocage des retenues de garantie au profit de la liquidation judiciaire de la société PX-CIE;

* que Monsieur [N] avait coupé tout lien avec Monsieur [C] et ses associés, l’actionnariat de la société ST SANTE-TELECOMS ayant été reconfiguré et sa présidence lui ayant été confiée aux termes d’une assemblée générale du 25 avril 2025.

* Que Monsieur [N] n’a jamais été associé ni salarié de la société PX CIE.

5. En janvier 2025, la SELAFA MJA ès-qualités a été informée de l’existence d’un bail commercial conclu le 1 er août 2024 entre la SCI DORIAN, Bailleur et la société PX-CIE, Locataire, portant sur des locaux sis [Adresse 11] et [Adresse 12] et d’une demande du Bailleur de régler la somme de 30 203,34 € au titre de loyers postérieurs à la liquidation judiciaire.

[W]

La société ST SANTE TELECOMS refuse de payer à cet égard un loyer ou de rembourser le dépôt de garantie, dans la mesure où le local indiqué faisait l’objet d’un bail au nom de la société PX CIE et qu’elle n’a pas occupé ces locaux ».

Par lettre du 14 février 2025, la SELAFA MJA ès-qualités a procédé à toutes fins à la résiliation du bail.

0 0 0

Dans ce cadre, sans renonciation par la SELAFA MJA ès-qualités des griefs soulevés dans le cadre de la procédure d’extension de liquidation judiciaire ni reconnaissance par la société ST SANTE-TELECOMS du bien-fondé de ces griefs, les Parties se sont rapprochées pour rechercher une solution permettant de conforter les réalisations d’actifs afférentes à la liquidation judiciaire de la société PX-CIE et de préserver l’activité économique et les emplois de la société ST SANTE-TELECOMS.

Après discussions et concessions réciproques, les Parties sont parvenus à la convention de transaction qui va suivre (le « Protocole »)

* 000000000--

CONVENTION

Article 1 : Indemnité transactionnelle

En contrepartie des engagements de la SELAFA MJA ès-qualités, la société ST SANTE-TELECOMS, sous la condition suspensive stipulée à l’article 8 ci-dessous, s’engage à verser à la SELAFA MJA ès-qualités la somme de 60 000 € (soixante mille euros) à titre d’indemnité forfaitaire, transactionnelle et définitive.

Cette somme de 60 000 € a d’ores et déjà été consignée sur le compte CARPA du Conseil de la SELAFA MJA ès-qualités, ainsi qu’il résulte du relevé CARPA ciannexé. (Annexe 1)

Elle sera versée par le Conseil de la SELAFA MJA ès-qualités à cette dernière dans un délai de quinze jours à compter de la signature du Protocole.

A défaut de réalisation de la condition suspensive stipulée à l’article 8 ci-après, la somme de 60 000 € (soixante mille euros) sera restituée par la SELAFA MJA èsqualités au Conseil de la société $T SANTE-TELECOMS.

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Article 2 : Retenues de garantie

Selon les déclarations de la société ST SANTE TELECOMS, il revient à la société PX CIE sur les marchés qu’elle a exécutés avant sa liquidation judiciaire, d’encaisser des retenues de garantie pour un montant de 133.458,39 euros TTC (cent trente-trois mille quatre cent cinquante-huit euros et trente-neuf centimes toutes taxes comprises) selon le tableau ci-annexé (annexe 2).

Afin de permettre le déblocage de ces retenues de garantie, la SELAFA MJA èsqualités cède à la société ST SANTE TELECOMS les créances constituées par ces retenues de garantie pour un prix correspondant à leur montant de 133.458,39 euros TTC, étant précisé que le prix de cette cession devra être payé au plus tard le 1 er décembre 2025, qu’à défaut, la SELAFA MJA ès-qualités deviendra à nouveau titulaire des créances qui seraient impayées après une mise en demeure adressée à la société ST SANTE TELECOMS et restée infructueuse pendant un délai de 15 jours, sans autre formalité. Il faudra déduire du montant sus indiqué les sommes qui auront été recouvrées par la société ST SANTE TELECOMS et reversées à la SELAFA MJA ès-qualités et, le cas échéant, les sommes qui auront été payées au titre de sa caution par la société COMPEA, comme indiqué ci-après.

L’ensemble de ces sommes ne devra pas excéder le montant de 133.458,39 euros TTC pour éviter tout double règlement.

La société ST SANTE TELECOMS fait donc son affaire du recouvrement du montant de ses retenues de garantie, acceptant d’assumer, le cas échéant, le paiement de la différence entre le montant des sommes qui auront été recouvrées et la somme de 133.458,39 euros TTC.

La société ST SANTE TELECOMS s’engage à remettre un relevé mensuel au fur et à mesure des encaissements pour tenir informée la SELAFA MJA ès-qualités de l’avancement du recouvrement, les sommes étant immédiatement transférées à la SELAFA MJA ès-qualités au fur et à mesure de leur encaissement par la société ST SANTE TELECOMS, à titre de paiement du prix sus indiqué.

Article 3 : Caution

La société COMPEA, dûment autorisée aux termes d’une délibération en date du 15 juillet 2025 ci-annexée (Annexe 3), se porte Caution solidaire, à concurrence d’un montant de 120 000 € (cent vingt mille euros) du paiement du prix de cession des retenues de garantie au titre de la cession prévue à l’article précédent, de sorte que si la société ST SANTE TELECOMS n’a pas payé le montant de 133.458,39 euros TTC avant le 1 er décembre 2025, la société COMPEA sera mise en demeure de payer le montant qui restera dû, compte tenu des encaissements déjà effectués, dans un délai de 15 jours à compter de la mise en demeure.

F. 12

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La société COMPEA s’engage donc en conséquence à concurrence de la somme de 120 000 € (cent vingt mille euros), à payer à la SELAFA MJA ès-qualités, à première demande de sa part dans les conditions sus indiquées le prix de la cession des retenues de garantie, déduction faite des montants qui auront déjà été transférés à ce titre à Maître [A], au titre de règlements partiels.

Pour tous les paiements intervenus en exécution du présent cautionnement, la Caution sera subrogée dans l’intégralité des droits de la SELAFA MJA ès-qualités.

La caution renonce expressément au bénéfice de discussion prévu à l’article 2305 du Code civil.

La caution reconnaît contracter son engagement en pleine connaissance des marchés à l’origine des retenues de garantie devant être libérées par les anciens clients de la société PX-CIE et renonce à toute contestation à cet égard.

Le cautionnement consenti par la société COMPEA entre en vigueur à compter de la date de signature du Protocole.

L’obligation de la caution s’éteindra automatiquement par suite du paiement du prix de cession des créances de retenues de garantie (annexe 2) entre les mains de la SELAFA MJA ès-qualités dès que le plafond de 120.000 euros sera atteint.

Article 4 : Désistement d’instance et d’action

En contrepartie des engagements pris par la société ST SANTE-TELECOMS aux termes du Protocole, la SELAFA MJA ès-qualités se désiste de l’instance et de l’action en extension de liquidation judiciaire qu’elle a introduite aux termes de son assignation du 31 décembre 2024 (N° RG : 2025000335) et renonce à toute action à l’encontre de la société ST SANTE-TELECOMS et de la société COMPEA au titre des faits énoncés dans ledit exploit d’assignation et dans le Préambule ci-dessus.

Ce désistement d’instance et d’action ne sera acquis qu’après la complète exécution par la société ST SANTE-TELECOMS et, le cas échéant, la Caution des engagements pris aux termes du Protocole et la réalisation de la condition suspensive stipulée à l’article 7 ci-après.

La société ST SANTE-TELECOMS et la société COMPEA acceptent ce désistement d’instance et d’action et renonce à toute demande à l’encontre de la SELAFA MJA ès-qualités, en particulier au titre de l’article 700 du Code de procédure civile.

Article 5 : Régularisation de l’acte de cession des actifs incorporels

La SELAFA MJA ès-qualités et la société COMPEA s’engagent, dans un délai de trente jours à compter de la réalisation de la condition suspensive ci-après stipulée, à signer l’acte de cession des éléments incorporels dépendants des actifs de la liquidation judiciaire de la société PX-CIE, et ce conformément à l’ordonnance de Monsieur le Juge-Commissaire du 19 décembre 2024.

fre

Article 6 : Autorisation du Juge-Commissaire

Conformément aux dispositions de l’article L.642-24 du Code de commerce, la SELAFA MJA ès-qualités a été autorisée à conclure le Protocole par ordonnance de Monsieur le Juge-Commissaire de la liquidation judiciaire de la société PX-CIE, en date du. Kuton Japon de Commerce. (Annexe 4)

Article 7 : Condition suspensive

Le Protocole est soumis à la condition suspensive suivante :

Homologation du Protocole par jugement du Tribunal des activités économiques de Paris devenu définitif.

A l’effet d’application de ladite condition suspensive, la SELAFA MJA ès-qualités s’engage à soumettre requête au Tribunal des activités économiques de Paris aux fins d’homologation du Protocole dès le versement entre ses mains de la somme de 60 000 € (soixante mille euros) et l’encaissement des retenues de garanties comme stipulé à l’article 2.

La société ST SANTE-TELECOMS s’engage à comparaître ou à être dûment représentée par son Conseil à l’audience devant Monsieur le Juge-Commissaire aux fins d’autorisation du Protocole et à l’audience devant le Tribunal des activités économiques de Paris aux fins d’homologation du Protocole.

Article 8 : Frais

Chacune des Parties soussignées conservera la charge des frais et honoraires par elle exposés à l’occasion de la négociation, de la rédaction et de l’exécution du Protocole.

Article 9 : Election de domicile

Pour l’exécution du Protocole et de ses suites, les Parties font élection de domicile en leurs demeures respectives tel que mentionnées dans les comparutions cidessus.

Article 10 : Transaction

Sous réserve de la réalisation de la condition suspensive stipulée à l’article 7 cidessus et de l’entière exécution par les Parties des engagements pris aux termes des présentes, le Protocole constitue une transaction irrévocable conclue en application des articles 2044 et suivants du Code civil.

f.e

Conformément aux dispositions de l’article 2052 du Code civil, la transaction fait obstacle à l’introduction ou à la poursuite entre les Parties d’une action en justice avant le même objet.

Article 11 : Bénéfice du Protocole

Le Protocole et les engagements qu’il comporte lieront les Parties ainsi que leurs successeurs, ayants droit ou ayants cause, et bénéficieront à chacun de ceux-ci.

Article 12 : Indivisibilité

Tous les articles du Protocole se servent mutuellement de cause et constituent avec le Préambule un tout indivisible.

Par conséquent et sauf accord contraire des Parties :

* la remise en cause de l’une seulement des stipulations du Protocole entraînera de facto la remise en cause de l’ensemble du Protocole sans distinction;

* l’inexécution de l’un quelconque de ses engagements par l’une des Parties autoriserait les autres Parties à refuser l’exécution de leurs propres engagements.

Article 13 : Droit applicable et attribution de juridiction

Le Protocole est soumis au droit français.

Tout litige relatif à la validité, l’interprétation, l’exécution ou l’inexécution, l’interruption ou la résiliation du Protocole qui n’aurait pu être réglé à l’amiable relèvera de la compétence exclusive du Tribunal des activités économiques de Paris.

2/3/25 Fait à [Localité 1], le

En 6 (six) exemplaires originaux dont un exemplaire pour Monsieur le Juge-Commissaire et 1 (un exemplaire) pour le Tribunal.

La SELAFA MJA

représentée par Maître [K] [A]

ès-qualités de Mandataire Judiciaire Liquidateur

[Adresse 13]

[Adresse 13]

La SAS ST SANTE-TELECOMS

représentée par son Président

Monsieur [F] [N]

Bon Jour transaction

Signature précédée de la mention « Bon pour transaction »

Dit que les dépens du présent jugement seront portés en frais de procédure collective

Retenu, délibéré et prononcé à l’audience où siégeaient : M^me Pénélope de Wulf, juge présidant l’audience, M. Rémi Grenier, juge, et M. Pierre Jarrossay, juge, assistés de M^me Isabelle Malpeli, greffier. La minute du jugement est signée par M^me Pénélope de Wulf, président du délibéré et M^me Isabelle Malpeli, greffier.