Tribunal de commerce / TAE de Paris, Chambre 1 12, 24 janvier 2025, n° 2024052740

TCOM Paris 24 janvier 2025

Arguments

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Accepté
Fraude dans la cession d'actions
Le tribunal a constaté que la cession d'actions était constitutive d'une fraude manifeste aux droits des créanciers de TRANSPORT.
Accepté
Fraude dans la dissolution
Le tribunal a jugé que la dissolution sans liquidation était également constitutive d'une fraude manifeste aux droits des créanciers.
Accepté
Existence juridique de la société
Le tribunal a constaté que la SASU TRANSPORT SLM existe toujours à l'égard des demandeurs.
Accepté
Frais engagés pour faire valoir les droits
Le tribunal a jugé qu'il serait inéquitable de laisser les frais à la charge des demandeurs et a condamné la société à les rembourser.

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Sur la décision

Référence :	T. com. Paris, ch. 1 12, 24 janv. 2025, n° 2024052740
Juridiction :	Tribunal de commerce / TAE de Paris
Numéro(s) :	2024052740
Importance :	Inédit
Date de dernière mise à jour :	24 octobre 2025
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Sur les parties

Avocat(s) :	Marie-Agnès JUPILLEHélène JUPILLE

Texte intégral

Copie exécutoire : AARPI MJCP AVOCATS – Maître Marie-Agnès JUPILLE Copie aux demandeurs : 18 Copie aux défendeurs : 1

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-12

JUGEMENT PRONONCE LE 24/01/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2024052740

ENTRE :

1. M. [LH] [E], demeurant [Adresse 17] 2) M. [RV] [L], demeurant [Adresse 11]

2. M. [F] [Z], demeurant [Adresse 16]

3. M. [C] [H], demeurant [Adresse 9]

4. M. [K] [I], demeurant [Adresse 15]

5. M. [D] [P], demeurant [Adresse 4]

6. M. [Y] [X], demeurant [Adresse 13] 8) M. [O] [B], demeurant [Adresse 2] 9) M. [VM] [T], demeurant chez [A] [DL] – [Adresse 14]

7. M. [GZ] [M], demeurant chez M. [RV] [L] – [Adresse 11]

8. M. [R] [U], demeurant [Adresse 3]

9. M. [G] [GN], demeurant [Adresse 6]

10. Mme [KF] [TR], demeurant [Adresse 7]

11. M. [ZC] [XG], demeurant [Adresse 12]

12. M. [OZ] [CW], demeurant Chez Monsieur [GZ] [L] – [Adresse 11]

13. M. [N] [YK], demeurant [Adresse 8]

14. M. [AE] [XI], demeurant [Adresse 1]

Parties demanderesses : comparantes par l’AARPI MJCP AVOCATS – M^e MarieAgnès JUPILLE, Avocat (C1944).

ET :

SARL HOLDING CONSEIL ET FORMATION, de droit Espagnol, [Adresse 19],

Venant aux droits de la :

SAS TRANSPORT SLM, dont le siège social est [Adresse 10] – RCS de Paris n°834 563 991

Partie défenderesse : non comparante.

LES FAITS :

La société TRANSPORT SLM, ci-après TRANSPORT, [Adresse 5], était détenue par M. [S] [W]. Elle avait pour principal client la société Pickup Logistics, assurant 90% de son chiffre d’affaires. Cette dernière a résilié son contrat en mai 2022. En conséquence, TRANSPORT a licencié verbalement en mai 2022 ses employés en situation irrégulière, et en octobre 2022 pour motif économique ses salariés en situation régulière.

Les requérants ont saisi le conseil de prud’hommes de Nanterre le 13 avril 2023, réclamant des rappels de salaires pour heures supplémentaires, et leurs indemnités de licenciement. Le 1er julllet 2023, M. [W] a cédé la totalité des actions de TRANSPORT à M. [J] [V] (la première cession), qui transformait la société en SASU, en prenait la présidence, et la redomiciliait à [Localité 18], sans maintien d’activité.

Lors d’une audience de conciliation le 31 janvier 2024, les requérants apprenaient que TRANSPORT avait été dissoute, suite à la réunion de toutes ses parts entre une seule main, au profit de la société Espagnole HOLDING CONSEIL ET FORMATION (ci-après HCF) (la deuxième cession), dissolution sans liquidation, par transmission universelle de patrimoine (TUP).

Cette mention est portée au Kbis de TRANSPORT le 15 janvier, mentionnant une cessation d’activité le 6 décembre 2023.

TRANSPORT a été radiée le 15 mai 2024.

C’est ainsi qu’est né le litige.

LA PROCEDURE

Par acte en date du 18 juin 2024, signifié conformément aux dispositions du règlement UE 2020/1784 du Parlement européen, et selon les articles 687-1 et 659 du CPC (destinataire sans adresse connue, en Espagne ni en France), les demandeurs ont assigné HCF devant ce tribunal.

Par cet acte, ils demandent au tribunal de :

A TITRE PRINCIPAL,  ANNULER la décision de cession d’actions de la SASU TRANSPORT SLM réalisée au profit de la SARL HOLDING CONSEIL ET FORMATION

ANNULER la décision du 6 décembre 2023 de l’associé unique de la SASU TRANSPORT SLM de dissolution sans liquidation avec transmission universelle du patrimoine à la société de droit espagnol dénommée SARL HOLDING CONSEIL ET FORMATION

En conséquence, CONSTATER, que la SASU TRANSPORT SLM existe toujours,

A TITRE SUBSIDIAIRE, DECLARER inopposable à l’égard des requérants la décision de cession d’actions de la SASU TRANSPORT SLM réalisée au profit de la SARL HOLDING CONSEIL ET FORMATION

DECLARER inopposable à l’égard des requérants la décision du 6 décembre 2023 de l’associé unique de la SASU TRANSPORT SLM de dissolution sans liquidation avec transmission universelle du patrimoine à la société de droit espagnol dénommée SARL HOLDING CONSEIL ET FORMATION

En conséquence,

CONSTATER, que la SASU TRANSPORT SLM existe toujours à l’égard des requérants,

CONDAMNER la société HOLDING CONSEIL ET FORMATION venant aux droits de la Société TRANSPORT SLM à payer à chacun des requérants la somme de 500 € soit la somme totale de 8 500 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile, CONDAMNER la société HOLDING CONSEIL ET FORMATION venant aux droits de la Société TRANSPORT SLM aux entiers dépens.

La défenderesse ne s’est pas constituée et n’a pas déposé de conclusions.

L’ensemble de ces demandes a fait l’objet du dépôt d’écritures, en présence d’un greffier. A l’audience de mise en état du 17 octobre 2024, l’affaire a été confiée à un juge chargé d’instruire l’affaire, en application de l’article 871 du code de procédure civile. A l’audience du 13 novembre 2024, avoir après pris acte de ce que seul les demandeurs sont présents et que le défendeur, bien que régulièrement convoqué ne s’est pas constitué, n’a pas conclu et n’est ni présent ni représenté, le juge chargé d’instruire l’affaire, par application de l’article 472 du code de procédure civile, entend le seul demandeur, clôt les débats, met l’affaire en délibéré et dit que le jugement réputé contradictoire sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 27 janvier 2025.

LES MOYENS DES PARTIES

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les demandeurs dans leurs écritures, appliquant les dispositions de l’article 455 du CPC, le tribunal les résumera succinctement de la manière suivante :

Les demandeurs invoquent une fraude dans la 2ème cession de TRANSPORT, accompagnée d’une dissolution sans liquidation, par transmission universelle de patrimoine au profit de la société étrangère HCF. Ils tiennent que le seul but de cette opération est d’éluder les dispositions d’ordre public relatives au droit des procédures collectives.

Ils notent qu’aucune ouverture de procédure collective n’a été faite par le premier propriétaire, à la survenance de la résiliation du contrat représentant 90% de son chiffre d’affaires, et rendant la survie de TRANSPORT impossible selon lui.

Ils notent que la société HCF est coutumière de ce genre de pratiques, consistant à acquérir la totalité des parts de société sans rapport avec son objet social et prononçant immédiatement une dissolution sans liquidation par TUP. Les demandeurs ont identifié et documenté au moins 6 opérations similaires menées par HCF dans les 4 dernières années.

En raison de cette fraude manifeste, et du principe selon lequel la fraude corromp tout, les requérants demandent l’annulation des actes de cession d’actions et de liquidation de TRANSPORT.

À titre subsidiaire, ils demandent que ces actes frauduleux, lui soient déclarés inopposables, suivant l’article 1341-2 du code civil.

Leur préjudice résulte de la probable incapacité de HCF à honorer les créances que détiennent ou vont détenir contre elle les demandeurs, de la nécessité de rechercher la liquidation judiciaire d’HCF en Espagne et en droit espagnol, et en dernier recours de relever du fonds de garantie des salaires espagnol, dont les plafonds sont très inférieurs aux plafonds ayant cours en France (30 000 € contre 92 000 €).

SUR CE,

Sur la régularité et la recevabilité

L’article 472 du code de procédure civile dispose que, si le défendeur ne comparaît pas, il est néanmoins statué sur le fond ; que le juge ne fait droit à la demande que dans la mesure où il l’estime régulière, recevable et bien fondée ; il apparait, à l’examen de l’acte introductif d’instance, que celle-ci a été régulièrement engagée.

L’analyse du procès-verbal de signification de l’assignation, et de divers actes et publications judiciaires, versés au débat, attestent du caractère commercial de la société assignée. Nonobstant la TUP, le tribunal relève que

Les faits contestés se rattachent à l’ancienne société domiciliée à [Localité 18], et Les droits invoqués par les demandeurs sont nés avant la dissolution.

Dans une telle situation, la jurisprudence reconnaît la compétence du tribunal du domicile de l’ancienne société.

Le tribunal dira donc l’action des demandeurs régulière et recevable.

Sur le fond

Le tribunal note que les deux cessions ont fait l’objet d’un dépôt au greffe. Il en est de même de la dissolution par TUP, en date du 6 décembre 2023, publiée au BODACC le 24 janvier 2024. Les formalités obligatoires ont été respectées.

Néanmoins, le tribunal relève la série de faits suivants :

L’absence de motivation explicite de la première cession, l’acquéreur reprenant une société sans actifs, mais avec un passif potentiel important, et sans maintien d’activité,

L’absence de motivation explicite de la deuxième cession, l’acquéreur reprenant une

société sans actif, mais avec un passif potentiel important, et sans activité.

La très faible surface financière des deux sociétés cessionnaires consécutives,

Le comportement sériel du défendeur, la société espagnole HCF, qui a opéré dans les 5 dernières années au moins 6 transactions similaires, portant sur l’acquisition d’entreprises sans aucun rapport avec son objet social (des travaux de maçonnerie aux installations électriques, au conseil en gestion, à l’activité de marchands de biens immobiliers, jusqu’au commerce de détail de viandes), suivies immédiatement d’une dissolution par TUP et d’une radiation ultérieure.

La très nette atteinte aux droits des anciens salariés de TRANSPORT qui résulte du dépaysement de fait de leur employeur en Espagne.

Le tribunal retiendra que la deuxième cession est constitutive d’une fraude manifeste aux droits des créanciers de TRANSPORT.

Le tribunal rappelle l’article 1341-2 du code civil, qui dispose : « Le créancier peut aussi agir en son nom personnel pour faire déclarer inopposables à son égard les actes faits par son débiteur en fraude de ses droits … ».

La position des demandeurs comme tiers au contrat de cession et aux actes subséquents ne permet pas de prononcer la nullité de ces actes.

En revanche, en l’espèce, le tribunal déclarera en conséquence de ce qui précède inopposables aux demandeurs :

la deuxième cession, la dissolution sans liquidation de TRANSPORT dans le cadre d’une TUP, la radiation de TRANSPORT du registre du commerce du tribunal de céans.

Sur l’article 700 du CPC et les dépens

Dans la mesure où pour faire valoir ses droits, les requérants ont dû engager des frais qu’il serait inéquitable de laisser à leur charge, le tribunal condamnera HCF à verser à chacun d’eux la somme de 300 € au titre des dispositions de l’article 700 du CPC, déboutant pour le surplus, soit 5100 € au total.

HCF succombant, le tribunal la condamnera aux dépens.

Sur l’exécution provisoire

Le tribunal rappellera que l’exécution provisoire est de droit.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant publiquement, par jugement réputé contradictoire en premier ressort :

DÉCLARE inopposables aux demandeurs : o la cession de la SAS TRANSPORT SLM à la SARL de droit espagnol HOLDING CONSEIL ET FORMATION, o la dissolution sans liquidation de la SAS TRANSPORT SLM par voie de transmission universelle de patrimoine au bénéfice de la SARL de droit espagnol HOLDING CONSEIL ET FORMATION, o La radiation de la SAS TRANSPORT SLM du registre du tribunal de commerce de Paris.

DÉBOUTE les parties de leurs demandes autres, plus amples et contraires ;

CONDAMNE la SARL de droit espagnol HOLDING CONSEIL ET FORMATION

venant aux droits de la SAS TRANSPORT SLM à payer à chacun des requérants la

somme de 300 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

RAPPELLE que l’exécution provisoire est de droit

CONDAMNE la SARL de droit espagnol HOLDING CONSEIL ET FORMATION

venant aux droits de la SAS TRANSPORT SLM aux dépens, dont ceux à recouvrer

par le greffe, liquidés à la somme de 391,61 € dont 65,06 € de TVA.

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 13/11/2024, en audience publique, devant M. Philippe Soulié, juge chargé d’instruire l’affaire, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M. André Goix, M. Hervé Dehé, M. Philippe Soulié.

Délibéré le 16/01/2025 par les mêmes juges.

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS JUGEMENT DU VENDREDI 24/01/2025 CHAMBRE 1-12

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. André Goix, président du délibéré et par M^me Sylvie Laheye, greffier.

Le greffier Le président