Copie exécutoire : TREHET AVOCATS ASSOCIES AARPI -ME VIRGINIE TREHET Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 2

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-9

JUGEMENT PRONONCE LE 12/12/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2025024702

ENTRE :

SAS CR BECKER, dont le siège social est [Adresse 1] – RCS B 881069264

Partie demanderesse : assistée de la SELARL JH14 AVOCATS- M^e Jonas HADDAD Avocat au barreau de Rouen, [Adresse 2] et comparant par AARPI TREHET AVOCATS ASSOCIES – M^e Virginie TREHET Avocat (J119)

ET :

SAS POKAWA, dont le siège social est [Adresse 3] – RCS B 830213203

Partie défenderesse : assistée du CABINET ARST AVOCATS représenté par SELEURL MJ AVOCATS – M^e Morgan JAMET Avocat (C739) et comparant par la SELARL MOREAU GUILLOU VERNADE SIMON LUGOSI – M^e Laurent SIMON Avocat (P73)

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits

La SAS POKAWA a pour activité la restauration sur place ou à emporter, elle possède plusieurs lieux de vente.

La SAS CR BECKER a une activité d’holding pour la gestion de 7 établissements sous l’enseigne POKAWA.

CR BECKER détenait 28 titres de POKAWA [Localité 5] et 50 titres de POKAWA [Localité 4], dans le cadre d’un partenariat qui remonte à 2018.

Par protocole du 13 juillet 2022 CR BECKER a cédé à POKAWA la totalité de ces titres, ceux relatifs à POKAWA [Localité 4] pour la somme de 107.000,00€, ceux de POKAWA [Localité 5] sur un multiple de l’EBITDA de l’exercice clos au 31 août 2022.

Le prix convenu pour les titres de POKAWA [Localité 4] a été versé.

En ce qui concerne celui relatif à POKAWA [Localité 5], un différend sur l’EBITDA est apparu.

Le protocole, une première fois homologué le 13 août 2024 par le tribunal de céans, a été rétracté par ce même tribunal le 21 mars 2025 pour, notamment, l’absence de concessions réciproques et de référence à un litige préexistant.

CR BECKER demande que le protocole soit appliqué et qu’il lui soit payé le prix convenu au titre de la cession des titres de POKAWA [Localité 5], soit 5 fois l’EBITDA non corrigé.

POKAWA retient que l’EBITDA doit être corrigé des « management fees ».

Ainsi se présente le litige

La procédure

Par exploit judiciaire du 15 janvier 2024 CR BECKER a sollicité en référé la nomination d’un expert judiciaire pour déterminer le prix de cession litigieux ; l’affaire a été radiée, l’acte de signification de l’assignation n’ayant pas été placée auprès du tribunal selon les modalités prévues ;

Par acte du 25 février 2025, CR BECKER a assigné POKAWA,

Par ses conclusions en date du 16 octobre 2025, dernier état de ses prétentions, CR BECKER demande au tribunal de :

* CONSTATER l’inexécution par la société POKAWA de l’accord transactionnel en date du 13 juillet 2022,

* ENJOINDRE la société POKAWA à l’exécution de l’accord transactionnel en date du 13 juillet 2022,

* REJETER l’ensemble des demandes de la société POKAWA,

* CONDAMNER la société POKAWA au versement de la somme de 121.409,26 euros au titre de son obligation contractuelle,

* CONDAMNER la société POKAWA au versement de la somme de 51.507,51 euros, au profit de la société CR BECKER, au titre des intérêts légaux applicables depuis 2022,

* CONDAMNER la société POKAWA au versement de la somme de 10.000,00 euros, au profit de la société CR BECKER, au titre de l’article 700 du Code de procédure civile,

* CONDAMNER la société POKAWA aux entiers dépens ;

Par ses conclusions en réponse du 4 septembre 2025, dernier état de ses prétentions, POKAWA demande au tribunal de :

DIRE ET JUGER recevable la société Pokawa en l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

Par conséquent :

* DEBOUTER la société CR Becker de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

* CONDAMNER la société CR Becker à payer à la société Pokawa la somme de 20.000 euros à titre de dommages et intérêts,

* CONDAMNER la société CR Becker à payer à la société Pokawa la somme de 5.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile,

* CONDAMNER la société CR Becker aux entiers dépens,

* ORDONNER l’exécution provisoire du jugement à intervenir ;

L’ensemble de ces demandes a fait l’objet du dépôt d’écritures ; celles-ci ont été échangées en présence d’un greffier qui en a pris acte sur la cote de procédure.

A l’audience du 20 novembre 2025, après avoir entendu les parties présentes en leurs explications et observations, le juge chargé d’instruire l’affaire a clos les débats, a mis l’affaire en délibéré et a dit que le jugement serait prononcé le 12 décembre 2025, par sa mise à disposition au greffe en application de l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

Les moyens des parties

Après avoir pris connaissance de tous les moyens développés par les parties présentes, le tribunal les résume ci-dessous en application des dispositions de l’article 455 du code de procédure civile ;

CR BECKER expose qu’elle fonde sa demande sur la force obligatoire des contrats, qu’elle verse au débat les pièces nécessaires au succès de sa prétention et en particulier le protocole de cession des titres et l’arrêté comptable de la société concernée ; qu’il doit être fait une stricte application du protocole ;

POKAWA soutient que le prix de cession doit être diminué des effets des management fees ; que par ailleurs CR BECKER n’a pas respecté le protocole en ne faisant pas nommer un expert pour trancher de l’évaluation.

Sur ce le tribunal,

Sur la règle de droit applicable

Aux termes de l’article 1103 du code civil : « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. » ;

Aux termes de l’article 1104 du code civil : « les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. Que cette disposition est d’ordre public » ;

Sur le prix de cession

Les parties ne contestent pas le protocole ;

Il est constant que CR BECKER détenait 9,80% des actions ;

CR BECKER soutient que le prix doit être déterminé sur la base d’un EBITDA non corrigé (donnant une valorisation de 121.409,26€), POKAWA réplique que cela doit être fait après réintégration des management fees (donnant une valorisation de 50.430,80€) ;

POKAWA ajoute que le protocole, en son article 1.3.1 stipule qu’à défaut d’accord « le prix de cession sera déterminé par expert, désigné à l’initiative de l’associé le plus diligent » ; CR BECKER réplique que cela n’est pas nécessaire puisque la base du calcul est acceptée des parties et seule la définition de l’EBITDA est contestée ;

Le protocole stipule que le prix de cession se fera « selon la formule suivante : 5 X l’EBITDA. L’EBITDA sera apprécié sur la base d’un arrêté comptable du 1 er septembre 2021 au 31 août 2022, transmis par l’expert-comptable de la société POKAWA [Localité 5] ».

Le tribunal retient que les chiffres supportant l’EBITDA non corrigé et corrigé produits par l’expert-comptable de POKAWA NANTES ne sont pas contestés par les parties pour leur utilisation dans la détermination du prix ;

Le tribunal relève qu’aucune partie n’a demandé dans ses conclusions la nomination d’un expert, mais qu’à l’audience POKAWA en a formulé la demande ; CR BECKER s’y est opposé ;

Le tribunal dit que le désaccord sur le prix ne porte que sur la définition de l’EBITDA à retenir pour l’application du multiple de 5 ; qu’il n’est pas nécessaire de faire appel à un expert ;

L’EBITDA permet de mesurer le niveau de rentabilité du processus d’exploitation d’une entreprise, il exclut les charges calculatoires, les impôts et les intérêts de la dette. Toutes les autres charges et produits nécessaires au fonctionnement de l’entreprise sont conservées, c’est notamment le cas des management fees qui sont une rémunération versée pour une prestation de gestion et/ou administrative ;

Le document de l’expert-comptable fait apparaitre une ligne EBITDA (247.774€), une ligne EBITDA ajustée de frais de déplacement lié au développement (254.110€) et une ligne EBITDA après management fees (102.920€) ;

S’il peut être d’usage de corriger l’EBITDA de certaines charges ou de certains produits, ceci doit être défini dans le protocole et accepté des parties ; le protocole ne prévoit pas de correction à appliquer à l’EBITDA ;

Le tribunal en déduit que c’est la notion de l’EBITDA non corrigée qui doit être retenue, soit une valorisation de 121.409,26€ (247.774 x 5 x 9,80%) ;

Sur les intérêts

CR BECKER demande que lui soit versé les intérêts à compter de la date du protocole, et indique un total de 51.507,51€ « sur la base de la moyenne des taux applicables depuis cette date, sur chaque semestre et en prenant en compte les intérêts composés »;

Le tribunal relève que la transaction n’a pu s’effectuer au jour du protocole, il retiendra la date de transaction sur les titres POKAWA BORDEAUX, soit le 22 juillet 2022 ; ce dont les parties ont convenu à l’audience ;

Le tribunal relève que CR BECKER ne produit pas le calcul des intérêts ce qui ne lui permet pas de valider les dires de CR BECKER, il laissera le juge de l’exécution procéder au calcul sur la base du taux légal,

En conséquence

Le tribunal condamnera POKAWA à payer à CR BECKER la somme de 121.409,26€ au titre de la cession des titres POKAWA NANTES à majorer des intérêts au taux légal à compter du 22 juillet 2022.

Sur la demande de dommages et intérêts formulée par POKAWA Au regard de ce qui a été décidé précédemment, la demande est devenue sans objet.

Sur les dépens Les dépens seront mis à la charge de POKAWA qui succombe.

Sur l’application de l’article 700 du code de procédure civile

Pour faire reconnaître ses droits, CR BECKER dû exposer des frais non compris dans les dépens, qu’il serait inéquitable de laisser à sa charge. Il y aura lieu de condamner POKAWA à lui payer la somme de 4.000,00€ au titre de l’application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

En conséquence le tribunal condamnera POKAWA à verser à CR BECKER la somme de 4.000,00€ au titre de l’article 700 du code de procédure civile, déboutant pour le surplus.

Sur l’exécution provisoire

Le tribunal rappellera qu’en vertu de l’article 514 du code de procédure civile elle est de droit.

Par ces motifs

Le tribunal statuant publiquement par jugement contradictoire et en premier ressort,

* Déboute la SAS POKAWA de l’ensemble de ses demandes,

* Condamne la SAS POKAWA, à payer à la SAS CR BECKER la somme de 121.409,26€ majorée des intérêts au taux légal à compter du 22 juillet 2022 au titre de la cession des titres POKAWA [Localité 5],

* Condamne la SAS POKAWA à payer à la SAS CR BECKER la somme de 4.000,00€ au titre de l’application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

* Déboute les parties de leurs demandes autres, plus amples ou contraires au présent dispositif,

* Rappelle que l’exécution provisoire du présent jugement est de droit.

* Condamne la SAS POKAWA aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 67,40 € dont 11,02 € de TVA.

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 20 novembre 2025, en audience publique, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés, devant M. Serge Guérémy, juge chargé d’instruire l’affaire.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M. Etienne Huré, M. Serge Guérémy, M. Olivier Chatin.

Délibéré le 27 novembre 2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Etienne Huré, président du délibéré et par M^me Nathalie Raoult, greffier.