Copie exécutoire : CHOLAY Martine Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 2

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-12

JUGEMENT PRONONCE LE 30/06/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2024061732

ENTRE :

Mme [S] [Y], demeurant [Adresse 1] Partie demanderesse : assistée de M^e Arthur FABRE, Avocat et comparant par M^e Martine CHOLAY, Avocat (B242).

ET :

SA Pierres Investissement, dont le siège social est [Adresse 2] -RCS de Paris n° B 424 084 036

Partie défenderesse : assistée de la Selarl SEDKRI VALENTIN ZERROUK, M^e Julien ANDREZ, Avocat (P559 et comparant par la SCP D’AVOCATS HUVELIN & ASSOCIES, M^e Martine LEBOUCQ-BERNARD, Avocat (R285).

APRES EN AVOIR DELIBERE

LES FAITS :

La SA PIERRES INVESTISSEMENT est une société anonyme qui investit dans des actifs immobiliers dont des locaux commerciaux Elle est une filiale de la société MARNE & FINANCE holding de tête d’un groupe spécialisé dans l’immobilier commercial : acquisition et gestion.

Mme [Y] est un particulier qui a investi en 2014 la somme de 99 900 € dans des parts sociales de la société en commandite simple DIDEROMMAG SCS lors d’un contrat signé avec l’associé commandité : MARNE & FINANCE.

Le 19 février 2020, Mme [Y] a exercé l’option (put) de rachat que son contrat avec MARNE & FINANCE lui permettait d’exercer. MARNE & FINANCE a accusé bonne réception de cette demande, qui a alors été engagée par les deux parties mais qui ne sera cependant jamais réalisée. Le prix convenu entre les parties pour le rachat des parts était de 135 994,62 €. Le projet de contrat de cession a été échangé mais seulement signé par Mme [Y].

De juin à août 2020, différents échanges ont eu lieu entre MARNE & FINANCE et Mme [Y] pour faire aboutir la transaction mais sans succès.

Le 12 septembre 2022, MARNE & FINANCE est placé en redressement judiciaire.

Le 30 septembre 2022, DIDEROMMAG a fait l’objet d’une fusion par PIERRES INVESTISSEMENT au moyen d’une transmission universelle de patrimoine. DIDEROMMAG

avait préalablement été transformée en SAS. Mme [Y] est ainsi devenue associée de PIERRES INVESTISSEMENT.

Or le contrat initial entre MARNE & FINANCE et Mme [Y] prévoyait la possibilité pour MARNE & FINANCE de substituer une personne morale ou physique dans l’hypothèse d’un rachat de parts sociales.

Ainsi, Mme [Y] a tenté, en vain, d’obtenir le rachat de ses actions de PIERRES INVESTISSEMENT, par PIERRES INVESTISSEMENT, considérant que PIERRES INVESTISSEMENT s’était substituée à MARNE & FINANCE à l’acte de rachat de ses parts dans DIDEROMMAG.

Mme [Y] a alors saisi le juge des référés du présent Tribunal pour obtenir la cession de ses actions. Par ordonnance du 20 février 2024, elle a été déboutée pour les motifs suivants :

* Le contrat de cession de ses parts n’est pas signé par la partie adverse,

* Aucune justification de la mise en œuvre d’une substitution de MARNE & FINANCE au bénéfice de DIDEROMMAG/PIERRES INVESTISSEMENT à l’acte de rachat n’est produite.

C’est ainsi qu’est né le litige.

LA PROCEDURE :

Par acte extrajudiciaire en date du 19 septembre 2024 remis à personne habilitée, Mme [Y] a assigné PIERRES INVESTISSEMENT devant le Tribunal de céans. Par cet acte et dans ses dernières conclusions régularisées à l’audience du 7 février 2025, Mme [Y] demande au Tribunal dans le dernier état de ses prétentions de :

Vu les articles L.228-1 et L.236-3,1 du Code de commerce

JUGER que Madame [S] [Y] est propriétaire à date de 4.489 actions de préférence de la société PIERRES INVESTISSEMENT

JUGER que Madame [S] [Y] a exercé l’option contractuelle qu’elle détenait et partant

JUGER que la société MARNE & FINANCE a mis en œuvre la faculté de substitution en engageant la société DIDEROMMAG en ses lieu et place aux droits de laquelle vient désormais la société PIERRES INVESTISSEMENT

CONDAMNER la société PIERRES INVESTISSEMENT à verser à Madame [S] [Y] la somme de 135.994,62 € correspondant au prix de cession des parts sociales conformément aux stipulations contractuelles liant les parties

JUGER que la société PIERRES INVESTISSEMENT sera propriétaire des parts sociales cédées dès le complet paiement du prix de cession, conformément aux stipulations contractuelles liant les parties

CONDAMNER la société PIERRES INVESTISSEMENT au paiement de la somme de 5.000 € au visa de l’article 700 du Code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens

En défense, PIERRES INVESTISSEMENT demande au tribunal, dans le dernier état de ses prétentions régularisées à l’audience du 7 mars 2025, de :

A titre principal :

CONSTATER la caducité de la promesse de rachat souscrite le 5 décembre 2024(sic) par la société Marne et Finance au bénéfice de Madame [Y],

A titre subsidiaire :

CONSTATER que la société PIERRES INVESTISSEMENT n’est tenue à aucune obligation, notamment de paiement, à l’égard de Madame [Y],

En conséquence. DEBOUTER Madame [S] [Y] de l’intégralité de ses prétentions,

CONDAMNER Madame [S] [Y] à payer à la société PIERRES INVESTISSEMENT une somme de 5.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ainsi qu’à prendre en charge les dépens.

A l’audience du 4 avril 2025, l’affaire est confiée à l’examen d’un juge chargé d’instruire l’affaire et les parties sont convoquées à son audience du 23 mai 2025, à laquelle les parties se présentent.

A son audience du 23 mai 2025, après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le juge chargé d’instruire l’affaire a clos les débats, a mis l’affaire en délibéré et a dit que le jugement serait prononcé le 30 juin 2025 par sa mise à disposition au greffe du tribunal, conformément aux dispositions de l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

LES MOYENS DES PARTIES :

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties, appliquant les dispositions de l’article 455 du code de procédure civile, le tribunal les résumera succinctement de la manière suivante :

En demande, Mme [Y] expose que :

* Elle a signé en 2014 avec MARNE & FINANCE un contrat d’investissement de parts sociales de DIDEROMMAG comprenant une clause de rachat à sa main pour un prix déterminable.

* Elle a exercé cette option de rachat en février 2020 et MARNE & FINANCE a engagé la procédure de rachat : communication d’un contrat de rachat des parts et différents échanges écrits sur ce rachat.

* MARNE & FINANCE avait la possibilité de substituer un tiers pour le rachat des parts détenues par Mme [Y], ce que MARNE & FINANCE a fait au bénéfice de DIDEROMMAG. Aucune formalité particulière n’était requise avant la mise en œuvre de cette faculté de substitution. Et le contrat de cession transmis par MARNE & FINANCE indiquait explicitement DIDEROMMAG comme cessionnaire du rachat.

* La fusion absorption de DIDEROMMAG par PIERRES INVESTISSEMENT au moyen d’une transmission universelle du patrimoine de DIDEROMMAG a juridiquement transmis les obligations contractuelles de DIDEROMMAG à PIERRES INVESTISSEMENT.

* PIERRES INVESTISSEMENT a ainsi, venant aux droits de DIDEROMMAG, l’obligation de racheter les parts de cette même société que Mme [Y] détient consécutivement à la fusion absorption.

* La promesse de rachat signée en 2014 n’est pas caduque comme le prétend la partie adverse car l’option de rachat a été levée en février 2020, avant la fusion-absorption de DIDEROMMAG par PIERRES INVESTISSEMENT.

En défense, PIERRES INVESTISSEMENT rétorque que :

A titre principal :

* La promesse de rachat concernait des parts sociales de DIDEROMMAG, parts qui n’existent plus suite à l’opération de fusion. La promesse disparait avec la disparition des parts. Cette fusion absorption a ainsi rendu cette promesse caduque.

* Aucun rachat n’a été signé ni exécuté avant cette fusion.

A titre subsidiaire :

* PIERRES INVESTISSEMENT est, comme DIDEROMMAG, étrangère à la promesse de rachat consentie en 2014 par MARNE & FINANCE. Elle n’a pris aucun engagement aux termes de cette promesse.

* Mme [Y] est devenue actionnaire de PIERRES INVESTISSEMENT du fait de la fusion intervenue.

* La substitution de débiteur présentée par Mme [Y] n’a pas eu lieu.

* PIERRES INVESTISSEMENT n’est donc débiteur d’aucune somme à l’égard de Mme [Y].

SUR CE, LE TRIBUNAL :

Il sera rappelé, à titre liminaire, qu’il n’y a pas lieu de statuer sur les demandes de « dire/juger/ déclarer » qui ne constituent pas des prétentions susceptibles d’entraîner des conséquences juridiques au sens de l’article 4 du code de procédure civile, mais uniquement la reprise des moyens développés dans le corps des conclusions, et qui ne doivent pas, à ce titre, figurer dans le dispositif des écritures des parties.

Sur le versement de la somme de 135.994,62 € correspondant au prix de cession des parts sociales

L’article 1353 du Code civil dispose que « Celui qui réclame l’exécution d’une obligation doit la prouver. Réciproquement, celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l’extinction de son obligation. »

En l’espèce, il n’est pas contesté par les parties que :

MARNE & FINANCE a conclu en décembre 2014 avec Mme [Y] un contrat d’investissement de 999 parts sociales dans la société DIDEROMMAG auquel était adjoint une promesse unilatérale de rachat de ces mêmes 999 parts sociales par MARNE & FINANCE ou par toute personne qui se substituerait à cette société. Ces 2 documents ont été signés par M. [W] en sa qualité de Président de MARNE & FINANCE ;

* MARNE & FINANCE et DIDEROMMAG, société en commandite simple dont le commandité était MARNE & FINANCE, avaient toutes deux le même dirigeant : M. [W] ;

* Mme [Y] a levé en février 2020 l’option unilatérale de rachat dont elle bénéficiait pour un montant non contesté de 135 994,62 € ;

* MARNE & FINANCE a accusé réception de cette demande de rachat, a échangé des emails avec Mme [Y], a envoyé un projet de contrat de cession rédigé par ses soins, a invité Mme [Y] à signer ce contrat de cession (rachat) des 999 parts sociales dans lequel MARNE & FINANCE substituait la société DIDEROMMAG comme cessionnaire et dans lequel le montant indiqué pour la cession était de 135 994,62 € ;

* Mme [Y] a renvoyé le contrat signé le 13 mai 2020.

* MARNE & FINANCE a confirmé cet accord de cession par écrit dans son email du 3 juillet 2020 « … je vous confirme que nous avons bien les différents documents dans le cadre du rachat de Mme [Y]. Nous essayons de débloquer ce dossier d’ici la fin de l’été, je ne manquerai pas de revenir vers vous dès que j’ai plus de visibilité et une date plus précise. ».

* La cession-rachat devait être réalisée et payée au cours de l’été 2020 ;

* La transformation de DIDEROMMAG en SAS n’a été réalisée qu’en 2022 en préalable à sa fusion absorption par PIERRES INVESTISSEMENT.

* MARNE & FINANCE a déposé son bilan le 12 septembre 2022 ;

* La fusion absorption a été réalisée le 30 septembre 2022 ;

* Cette fusion absorption a été faite dans le cadre d’une restructuration globale du groupe MARNE & FINANCE qui a vu 140 autres sociétés en commandite simple, MARNE & FINANCE étant chaque fois commandité, être fusionnées dans PIERRES INVESTISSEMENT.

De tous ces éléments, le Tribunal retient que :

* Mme [Y] a exercé son option de rachat en février 2020, en vertu de la promesse unilatérale de rachat prévue à son contrat qui obligeait MARNE & FINANCE, et alors que MARNE & FINANCE était toujours dirigeante commandité de la société DIDEROMMAG ;

* L’accord de cession transmis par MARNE & FINANCE mentionnait explicitement la chose : 999 parts sociales de la société DIDEROMMAG, et le prix : 135 994,62 €, ainsi que le cessionnaire : la société DIDEROMMAG représentée par M. [W] également dirigeant de MARNE & FINANCE ;

* La cession des 999 parts sociales était donc actée dès le 13 mai 2020, date de signature du contrat de rachat par Mme [Y] ;

* Le prix de la vente était ainsi dû par DIDEROMMAG à Mme [Y] dès le 13 mai 2020. Mme [Y] était, à compter du 13 mai 2020, détentrice d’une créance certaine, liquide et exigible sur la société DIDEROMMAG ;

* La fusion absorption de DIDEROMMAG par PIERRES INVESTISSEMENT par transmission universelle du patrimoine de DIDEROMMAG dans PIERRES INVESTISSEMENT a transmis cette créance au passif de la société PIERRES INVESTISSEMENT ;

* La caducité de la promesse de rachat défendue par PIERRES INVESTISSEMENT est inopérante dès lors que cette promesse a été exercée par Mme [Y] dès mai 2020, soit antérieurement à la transformation des parts sociales de DIDEROMMAG en actions de DIDEROMMAG, puis en actions PIERRES INVESTISSEMENT lors la fusion absorption.

En conséquence, le Tribunal condamnera la société PIERRES INVESTISSEMENT à payer à Mme [Y] la somme de 135 994,62 € en paiement des parts sociales cédées.

Sur l’application de l’article 700 du code de procédure civile

Pour faire reconnaître ses droits, Mme [Y] a dû exposer des frais non compris dans les dépens qu’il serait inéquitable de laisser à sa charge.

Le tribunal condamnera donc la société PIERRES INVESTISSEMENT à verser à Mme [Y] la somme de 5 000 euros au titre de l’application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

Sur les dépens

Les dépens seront mis à la charge de PIERRES INVESTISSEMENT qui succombe.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant publiquement par jugement contradictoire en premier ressort :

CONDAMNE la société PIERRES INVESTISSEMENT à payer à Madame [S] [Y] la somme de 135.994,62 € à compter du 13 mai 2020, pour prix des 999 parts sociales cédées ;

CONDAMNE la société PIERRES INVESTISSEMENT au paiement de la somme de 5.000 € au visa de l’article 700 du Code de procédure civile.

DEBOUTE les Parties de leurs demandes autres, plus amples ou contraires ;

CONDAMNE la société PIERRES INVESTISSEMENT aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 67,40 € dont 11,02 € de TVA.

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 23/05/2025, en audience publique, devant M. Hubert Kirchner, juge chargé d’instruire l’affaire, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de :

M. André Goix, M. Philippe Soulié et M. Hubert Kirchner.

Délibéré le 04/06/2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. André Goix, président du délibéré et par M^me Sylvie Laheye, greffier.