Tribunal de commerce / TAE de Paris, Chambre 1 8, 30 janvier 2025, n° 2024001345

TCOM Paris 30 janvier 2025

Arguments

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Accepté
Aveu judiciaire concernant la TUP
Le tribunal a constaté que la défenderesse a confirmé que la TUP n'avait pas été réalisée, ce qui justifie la nullité de la TUP.
Accepté
Fraude aux droits du Comptable public
Le tribunal a jugé que la TUP était fictive et entachée de fraude, justifiant ainsi sa nullité.
Accepté
Frais exposés pour faire reconnaître ses droits
Le tribunal a estimé qu'il serait inéquitable de laisser le SIE supporter ces frais, d'où la condamnation des défenderesses.

Résumé par Doctrine IA

Dans cette décision, le Tribunal des Activités Économiques de Paris a été saisi par le Service des Impôts des Entreprises (SIE) qui demandait la nullité de la Transmission Universelle de Patrimoine (TUP) de la SARL Wellcome à la société Wellcome Holding Europe Ltd, arguant que cette opération visait à éluder des créances fiscales. Les questions juridiques portaient sur la validité de la TUP et son opposabilité au SIE. Le tribunal a déclaré nulle la TUP, considérant que la société Wellcome avait renoncé à cette opération, et a condamné solidairement les défenderesses à verser 3 800 € au SIE au titre de l'article 700 du Code de procédure civile, tout en rejetant les autres demandes des parties.

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Sur la décision

Référence :	T. com. Paris, ch. 1 8, 30 janv. 2025, n° 2024001345
Juridiction :	Tribunal de commerce / TAE de Paris
Numéro(s) :	2024001345
Importance :	Inédit
Date de dernière mise à jour :	24 octobre 2025
Lire la décision sur le site de la juridiction

Sur les parties

Avocat(s) :	Stéphanie JOUANINPhilippe MARION
Cabinet(s) :	AD LEGEM AVOCATS
Parties :	Le Comptable public du Service des Impôts des Entreprises PARIS 8e MADELEINE c/ SARL WELLCOME LTD désignée sous le nom SOCIETE WELLCOME HOLDING EUROPE LTD, SARL WELLCOME

Texte intégral

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

COPIE AU RCS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

3ème CHAMBRE

JUGEMENT PRONONCE LE 30/01/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2024001345

ENTRE :

Le Comptable public du Service des Impôts des Entreprises [Localité 4], dont le siège social est [Adresse 3] – Partie demanderesse : comparant par Maître Philippe MARION de la SELARL AD LEGEM – Avocat (RPJ094428)

ET :

SARL WELLCOME, dont le siège social est [Adresse 1] – RCS B 509398095

SARL WELLCOME LTD (désignée sous le nom SOCIETE WELLCOME HOLDING EUROPE LTD), dont le siège social est [Adresse 2], ROYAUME-UNI

Partie défenderesse : comparant par M^e JOUANIN Stéphanie de la SASU ALTHEIA Avocat (B256)

APRES EN AVOIR DELIBERE

LES FAITS :

La société Wellcome, anciennement Kamelia, est immatriculée depuis le 30 décembre 2008. Elle a pour activité l’organisation d’évènements, l’animation de stands et l’accompagnement de groupes.

Le Service des Impôts des Entreprises de [Localité 4], ci-après SIE, a pour objet de collecter et de vérifier les impôts et taxes devant être payés par les entreprises de son secteur.

Suite à un examen de situation déclarative, une proposition de rectification a été adressée à Wellcome pour un montant de 84 511 euros au titre de l’exercice 2019, pour ce qui concerne la Participation de l’Employeur à l’Effort de Construction.

Le SIE prétend que d’autres vérifications fiscales sont en cours pour ce qui concerne les exercices 2020 et 2021 et que les contrôles ont mis en évidence divers manquements devant conduire à des rappels de TVA et d’impôt sur les sociétés pour un total d’environ 700 000 euros.

Le 22 novembre 2023, Wellcome publie dans le journal des petites annonces « Echos Web » la dissolution sans liquidation de Wellcome au profit de la société de droit anglais Wellcome Holding Europe Limited, la dissolution entrainant la transmission universelle du patrimoine (TUP) de Wellcome.

Le SIE n’a pas été avisé par Wellcome de cette opération de restructuration.

Le SIE prétend que cette restructuration peut remettre en cause le recouvrement de ses créances fiscales.

Par assignations des 18 et 20 décembre 2023, le SIE a formé opposition à la TUP devant le Tribunal de commerce de Paris.

Lors de l’audience de mise en état du 11 septembre 2024, Wellcome a déposé des conclusions stipulant que la TUP n’a jamais été menée à son terme.

Pour autant, Wellcome n’apporte pas la preuve de la publication d’un abandon de la procédure de TUP.

Ainsi est née la présente instance.

LA PROCEDURE :

Par acte extrajudiciaire du 20 décembre 2023, le SIE assigne la SARL Wellcome, acte signifié selon les dispositions de l’article 659 du Code de procédure civile.

Par acte du 18 décembre 2023, le SIE assigne Wellcome Ltd selon les dispositions de l’article 684 du Code de procédure civile et de la Convention signée à La Haye le 15 novembre 1965 applicables aux sociétés domiciliées à l’étranger (formulaire F2) ;

Par cet acte, le SIE demande au tribunal de :

DECLARER Monsieur le Comptable public du Service des impôts des entreprises de [Localité 4], recevable et bien fondé en son action

Vu les conclusions déposées le 11 septembre 2024 par la société WELLCOME

constituant un aveu judiciaire et vu la tentative de fraude aux droits du Comptable public : DECLARER NULLE la Transmission universelle du Patrimoine (TUP) de la Société SARL WELLCOME à la société de droit britannique SARL WELLCOME LTD, désignée sous le nom de WELLCOME HOLDING EUROPE LTD publiée le 22 novembre 2023 dans le journal d’annonces légales « Echos Web »

A titre subsidiaire : DECLARER INOPPOSABLE la Transmission universelle du Patrimoine (TUP] de la Société SARL WELLCOME à la société de droit Britannique, SARL WELLCOME LTD, désignée sous le nom WELLCOME HOLDING EUROPE LTD publiée le 22 novembre 2023 dans le journal d’annonces légales " Echos Web

En conséquence, ORDONNER que la SARL WELLCOME ne peut être dissoute et son patrimoine universellement transmis à la société SARL WELLCOME LTD – désignée sous le nom WELLCOME HOLDING EUROPE LTD ; ORDONNER que la SARL WELLCOME conserve sa personnalité morale, avec toutes les conséquences de droit. ORDONNER que la SARL WELLCOME conserve son siège social au lieu de sa dernière domiciliation [Adresse 1] ORDONNER que le jugement à intervenir, nonobstant appel, sera publié au Kbis de la société par le Greffe du Tribunal de commerce de Paris,

A titre infiniment subsidiaire, ORDONNER la constitution d’une garantie, par la société SARL WELLCOME LTD – désignée sous le nom WELLCOME HOLDING EUROPE LTD., susceptible d’assurer le recouvrement des créances fiscales d’ores et déjà exigibles et celles en cours d’authentification par la société WELLCOME d’un montant de 790 151,38€

En tout état de cause, CONDAMNER la SARL WELLCOME solidairement avec la société SARL WELLCOME LTD, désignée sous le nom WELLCOME HOLDING EUROPE LTD, à payer à l’Etat Français, la somme de 3.800 € en application de l’article 700 du Code de Procédure Civile La condamner en tous les dépens

Par conclusions datées du 11 septembre 2024, la SARL Wellcome et Wellcome Ltd demandent au tribunal de :

Vu l’article 1844-5 du Code civil Constater l’absence de transmission universelle de patrimoine entre la société Wellcome et la société Wellcome Ltd En conséquence : Débouter Monsieur le Comptable public du Service des impôts des entreprises [Localité 4], Débouter Monsieur le Comptable public du Service des impôts des entreprises [Localité 4] de ses autres demandes, fins et conclusions, Condamner Monsieur le Comptable public du Service des impôts des entreprises [Localité 4] à verser à la société Wellcome la somme de 3 000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile

A l’audience du 9 octobre 2024, l’affaire est confiée à l’examen d’un juge chargé d’instruire l’affaire et les parties sont convoquées à son audience du 6 décembre 2024.

Après avoir entendu les parties présentes en leurs explications et observations, le juge chargé d’instruire l’affaire clôt les débats, met l’affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le jeudi 30 janvier 2025. Les parties en ont été avisées en application de l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

MOYENS DES PARTIES :

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties, tant dans leurs plaidoiries que dans leurs écritures, appliquant les dispositions de l’article 455 du code de procédure civile, le tribunal les résumera ainsi qu’il suit :

Le SIE, demanderesse, soutient que :

Wellcome et Wellcome Ltd ont fait un aveu judiciaire lors des conclusions présentées le 11 septembre 2024 en indiquant que la TUP n’a jamais été menée à son terme ; la TUP est donc nulle ;

La jurisprudence du tribunal permet de condamner Wellcome à procéder à la publication d’une annonce stipulant l’arrêt de la procédure de TUP,

Subsidiairement, conformément à l’adage « Fraus omnia corrumpit », tout acte entaché de fraude peut faire l’objet d’une action en nullité ;

Au visa de l’article 1844-5 du Code civil, le créancier peut faire opposition à la dissolution de la société ;

La société de droit britannique a été créée le 22 novembre 2023, soit postérieurement à la publication de l’annonce de la TUP du 18 octobre 2023 ; il y a une volonté de confusion entre les noms de Wellcome Holding Europe Ltd et SARL Wellcome Ltd ; la cession des parts sociales de Wellcome à Wellcome Ltd n’a pas été publiée, ni enregistrée ;

La TUP mise en œuvre est fictive, dans le but d’éluder les obligations fiscales de Wellcome ; elle doit être déclarée nulle ;

A titre subsidiaire : le SIE est créancière d’un total de 84 908 euros, outre un total en cours d’authentification de 705 243 euros ; A ce titre, au visa de l’article 1844-5, la TUP du 18 octobre 2023 et publiée le 22 novembre 2023, est inopposable au SIE ; Très subsidiairement, le tribunal doit ordonner la constitution de garanties pour un total de 790 151,38 euros ;

Wellcome et Wellcome Ltd, défenderesses, répliquent que :

La TUP n’a pas été menée à son terme, le K-Bis du 9 septembre 2024 ne comportant aucune mention relative à ladite TUP. La demande du Comptable public est dès lors infondée et injustifiée.

SUR CE, LE TRIBUNAL

Sur le fond :

Attendu que lors des débats, la défenderesse a confirmé que la TUP n’avait pas été

réalisée et qu’elle n’entendait pas la réaliser,

Attendu qu’elle s’est proposée de publier une annonce dans le journal de petites

annonces « Echos Web » aux fins de publication de son abandon de la TUP,

Attendu que cette proposition a reçu lors de l’audience l’assentiment de la

demanderesse,

Attendu que par note en délibéré du 9 décembre, Wellcome fait parvenir au juge la

copie de l’annonce publiée ce même jour, que ladite annonce stipule que « la société

Wellcome Holding Europe annonce avoir renoncé définitivement à la dissolution sans

liquidation décidée le 18 octobre 2023 »

Qu’en conséquence, le tribunal :  Déclarera nulle la Transmission universelle du Patrimoine (TUP) de la Société SARL WELLCOME à la société de droit britannique SARL WELLCOME LTD, désignée sous le nom de WELLCOME HOLDING EUROPE LTD publiée le 22 novembre 2023 dans le journal d’annonces légales « Echos Web »

Sur les demandes au titre de l’article 700 CPC :

Attendu que pour faire reconnaitre ses droits, le SIE [Localité 4] a dû exposer des frais non compris dans les dépens qu’il serait inéquitable de laisser à sa charge, il y aura donc lieu de condamner la SARL WELLCOME solidairement avec la société SARL WELLCOME LTD, désignée sous le nom WELLCOME HOLDING EUROPE LTD, à payer à l’Etat Français, la somme de 3.800 € en application de l’article 700 du Code de Procédure Civile,

Sur les dépens :

Attendu que les défenderesses succombent, elles seront condamnées solidairement aux dépens de l’instance ;

Sans qu’il apparaisse nécessaire de discuter les demandes et moyens autres, plus amples ou contraires des parties que le tribunal considère comme inopérants ou mal fondés et qu’il rejettera comme tels, il sera statué dans les termes du dispositif ;

PAR CES MOTIFS :

Le tribunal, statuant publiquement par jugement contradictoire, en premier ressort :

Déclare nulle la Transmission universelle du Patrimoine (TUP) de la Société SARL WELLCOME à la société de droit britannique SARL WELLCOME LTD, désignée sous le nom de WELLCOME HOLDING EUROPE LTD publiée le 22 novembre 2023 dans le journal d’annonces légales « Echos Web », Condamne la SARL WELLCOME solidairement avec la société SARL WELLCOME LTD, désignée sous le nom WELLCOME HOLDING EUROPE LTD, à payer à Le

Comptable public du Service des Impôts des Entreprises [Localité 4], la somme de 3.800 € en application de l’article 700 du Code de Procédure Civile Déboute les parties de leurs demandes autres, plus amples ou contraires, Condamne la SARL WELLCOME solidairement avec la société SARL WELLCOME LTD, désignée sous le nom WELLCOME HOLDING EUROPE LTD solidairement aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 90,93 € dont 14,94 € de TVA.

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 6 décembre 2024, en audience publique, devant M Marc Verdet, juge chargé d’instruire l’affaire, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de M. Olivier Brossollet, M. Marc Verdet et M. Maxime Goldberg.

Délibéré le 18 décembre 2024 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Olivier Brossollet, président du délibéré et par M^me Catherine Soyez, greffier.

Le greffier Le président