TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

ORDONNANCE DE REFERE PRONONCEE LE JEUDI 04/06/2026

PAR M. HERVE DE BONDUWE, PRESIDENT,

ASSISTE DE M. RENAUD DRAGON, GREFFIER, Par mise à disposition

RG 2026016786 02/04/2026

ENTRE

: la SAS FINEM, N° Siren 849205471, dont le siège social est au [Adresse 1]

M. [R] [X], N° Siren 849205471, domicilié [Adresse 2] [Localité 1] [Adresse 3]

Partie demanderesse : comparant par M^e Sabine KFOURI Avocat

ET

: la SARL JASP, N° Siren 844659474, dont le siège social est au [Adresse 4]

Partie défenderesse : comparant par Me [K] [Y] Avocat

La SAS EXP 2, N° Siren 901598706, dont le siège social est au [Adresse 4]

Partie défenderesse : comparant par Maître Nicolas CONTIS Avocat (P412)

La SAS [Localité 2], N° Siren 901159798, dont le siège social est au [Adresse 4]

Partie défenderesse : comparant par Me [K] [Y] Avocat

Pour les motifs énoncés par assignation introductive d’instance en date du 25 février 2026, délivrée à personne habilitée, à laquelle il conviendra de se reporter pour l’exposé des faits et les moyens de droit invoqués, et par conclusions déposées le 20 mai 2026, il nous est demandé de :

Vu l’article 1961 du Code civil, Vu les articles 700, 872 et 873 du Code de procédure civile,

ORDONNER le séquestre des 268.100 actions détenues par Finem dans le capital de la société EXP2 jusqu’à ce qu’il soit statué définitivement ou qu’un accord intervienne sur la validité du licenciement de M. [X] [R] et ses conséquences ;

DIRE qu’il lui appartiendra d’ordonner la mainlevée du séquestre en référé à la demande de la partie la plus diligente ;

DESIGNER tout commissaire de justice qu’il lui plaira en qualité de séquestre, avec pour mission :

De conserver les 268.100 actions de la société EXP2 mises sous séquestre,

D’en assurer la garde juridique et matérielle,

De percevoir et réserver, le cas échéant, toute distribution ou avantage pécuniaire y attaché (dividendes, distributions, prix de cession, boni de liquidation etc.);

De conserver en séquestre -en remplacement des actions litigieuses- tout prix de cession, boni de liquidation etc. attachés auxdites actions à l’issue d’une opération de liquidité;

ORDONNER à EXP2 de procéder à la transcription des 268.100 actions détenues initialement par Finem dans le registre des mouvements de titres et, le cas échéant, dans le registre des actionnaires nominatifs de la société EXP2 au nom du séquestre ainsi désigné, sous astreinte de 1.000 euros par jour de retard à compter de la signification de l’ordonnance à intervenir ;

DIRE que les 268.100 actions litigieuses de la société EXP2 placées sous séquestre seront privées de droit de vote pendant toute la durée du séquestre ;

DIRE que les frais afférents au séquestre seront supportés par la société [Localité 3] ;

CONDAMNER in solidum les sociétés [Localité 3], [Localité 2] et EXP2 à verser à la société Finem et à M. [X] [R] la somme de 15.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

CONDAMNER in so/idum les sociétés [Localité 3], [Localité 2] et EXP2 aux entiers dépens.

L’affaire a été évoquée pour la première fois le 2 avril 2026 et renvoyée à l’audience de ce jour

La SARL [Localité 3] et la SAS [Localité 2] déposent des conclusions motivées par lesquelles elles nous demandent de :

Vu les articles 872 et 873 du Code de procédure civile, Vu l’article 1961 du Code civil,

A titre principal : Dire n’y avoir lieu à référé ; Débouter Monsieur [R] et la société FINEM de l’intégralité de leurs demandes ;

A titre subsidiaire :

Désigner tout commissaire de justice qu’il lui plaira en qualité de séquestre, avec pour mission de conserver le prix de cession qui résulterait de l’éventuelle vente de 268.100 actions EXP2 précédemment détenues par FINEM, dans l’hypothèse où celles-ci seraient cédées par [Localité 3], à hauteur du montant excédant 310.770 euros, et ce jusqu’à l’intervention d’une décision du Conseil de prud’hommes de Bobigny statuant sur le licenciement de Monsieur [R] ou d’un accord entre les parties ;

Dire qu’il lui appartiendra d’ordonner la mainlevée du séquestre en référé à la demande de la partie la plus diligente ;

Dire que les frais afférents au séquestre seront supportés solidairement par FINEM et Monsieur [R].

En tout état de cause :

Condamner solidairement Monsieur [R] et la société FINEM à payer à [Localité 3] et [Localité 2] la somme de 15.000 euros en application des dispositions de 1 l’article 700 du Code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens.

La société EXP2 dépose des conclusions motivées par lesquelles elle nous demande de :

Vu les articles 872 et 873 du Code de procédure civile, Vu l’article 1961 du Code civil,

DEBOUTER Monsieur [R] et la société FINEM de l’intégralité de leurs demandes ;

A TITRE SUBSIDIAIRE :

DESIGNER tout commissaire de justice qu’il lui plaira en qualité de séquestre, avec pour mission de conserver le prix de cession qui résulterait de l’éventuelle vente de 268.100 actions EXP2 précédemment détenues par FINEM, dans l’hypothèse où celles-ci seraient cédées par la société [Localité 2] à hauteur du montant excédant 310.770 euros, et ce jusqu’à l’intervention d’une décision du Conseil de prud’hommes de Bobigny statuant sur le licenciement de Monsieur [R] ou d’un accord entre les parties ;

DIRE que les parties devront pleinement coopérer pour permettre la mise en œuvre de ce séquestre ;

DIRE qu’il lui appartiendra d’ordonner la mainlevée du séquestre en référé à la demande de la partie la plus diligente ;

DIRE que les frais afférents au séquestre seront supportés solidairement par la société FINEM et par Monsieur [R] ;

EN TOUT ETAT DE CAUSE :

CONDAMNER solidairement Monsieur [R] et la société FINEM à payer à la société EXP 2 la somme de 8.000 euros en application des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens ;

Après avoir entendu les conseils des parties en leurs explications et observations, nous avons remis le prononcé de notre ordonnance, par mise à disposition au greffe, le4 juin 2026.

SUR CE,

Nous retenons que :

Monsieur [X] [R] est propriétaire, au travers de la société FINEM qu’il contrôle, d’actions de la société EXP 2, holding de managers détenant des titres d’une société [Localité 2]. Sa participation correspondrait à environ 0,2% de [Localité 2].

Monsieur [R] détient depuis le 14 décembre 2022 les titres susvisés à la suite d’opérations sur des actions initialement obtenues et détenues par lui dans le cadre de son contrat de travail conclu une société SEDRI.

Le 10 juin 2025, la société SEDRI a notifié son licenciement à Monsieur [R], lequel a saisi le conseil de prud’hommes de Bobigny, sollicitant à titre principal la nullité de son licenciement.

Sur la demande fondée sur la promesse de vente

Une promesse unilatérale de vente avait été conclue dans le cadre de cette entrée en détention des titres, à la même date du 14 décembre 2022, entre [Localité 3], société holding de [Localité 2], en qualité de bénéficiaire, FINEM en qualité d’investisseur individuel et Monsieur [X] [R] agissant conjointement avec l’investisseur individuel.

Le 1er décembre 2025, [Localité 3] a notifié à FINEM et Monsieur [R] l’exercice de la promesse de vente.

FINEM et Monsieur [R] plaident devant les prud’hommes la nullité du licenciement et la réintégration de Monsieur [R], hypothèse dans laquelle ce dernier serait remis dans la situation qui était la sienne avant le licenciement et par conséquent redeviendrait propriétaire des actions qui font l’objet du litige.

Il est possible à une personne, revendiquant un droit de propriété sur des actions, de solliciter une mesure provisoire telle que le séquestre, fondée sur l’article 835 du Code de procédure civile, afin d’empêcher la disparition ou la transmission des titres pendant qu’est en cours une instance judiciaire dont dépend la solution quant à la revendication dudit droit de propriété.

Nous relevons qu’en l’espèce, les parties sont toutes deux professionnelles et les demanderesses ne sauraient prétendre n’avoir pas compris la portée des termes de la promesse unilatérale de vente qu’elles ont signée et qui stipule :

« En cas de survenance d’un Événement Déclencheur, l’Investisseur Individuel s’engage irrévocablement à Transférer au Bénéficiaire, sur simple demande du Bénéficiaire, tout ou partie, au choix du Bénéficiaire, des Actions Sous Promesse selon les conditions des présentes ». « La Promesse de Vente sera exerçable par le Bénéficiaire dans un délai de six (6) mois à compter de la date de survenance de l’Événement Déclencheur concerné ».

L’Événement Déclencheur désigne « la survenance, selon le cas, d’un Événement Déclencheur Circonstances 1 ou Événement Déclencheur Circonstances 2 ».

L’Événement Déclencheur Circonstances 1 désigne notamment en (a) (ii) « la révocation ou le licenciement pour une cause autre qu’une faute grave ou une faute lourde (telles que ces notions sont appréciée par la chambre sociale de la Cour de cassation) ».

En matière de licenciement, le point de départ de ce délai n’est pas l’existence d’une décision définitive ou irrévocable d’une juridiction prud’homale statuant sur la validité ou le bien-fondé du licenciement, mais la notification dudit licenciement, comme cela est précisé dans la Promesse.

Par ailleurs, l’article 2.2.2.2 prévoit que : « L’Investisseur Individuel reconnaît et accepte expressément qu’en cas d’exercice de la Promesse de Vente par le Bénéficiaire, la cession des Actions sous Promesse par l’Investisseur Individuel au Bénéficiaire interviendra à la Date de Transfert, sur la base de la qualification des faits indiquée dans la Notification d’Exercice, nonobstant toute contestation par l’Investisseur Individuel de l’Événement Déclencheur. En conséquence, en cas de contestation par l’Investisseur Individuel de la cause de Cessation des Fonctions, la cession des Actions sous Promesse sera réalisée à la Date de Transfert pour le prix de cession figurant dans la Notification d’Exercice. »

L’article 2.2.2.1 prévoit que : « Il est rappelé qu’en tout état de cause, nonobstant toute contestation de l’Investisseur Individuel notifiée dans la Notification de Désaccord, le transfert de propriété des Actions sous Promesse interviendra à la Date de Transfert sur la base de l’Événement Déclencheur indiqué par le Bénéficiaire dans la Notification d’Exercice. »

Ainsi, la Promesse assure-t-elle à [Localité 3] de devenir propriétaire des titres dès la Date de Transfert de la Promesse sans qu’elle soit contrainte d’attendre la fin d’une contestation portant sur l’Événement Déclencheur, puisque la transaction est parfaite «

nonobstant toute contestation par l’Investisseur Individuel de l’Événement Déclencheur

». Ce serait ajouter au texte et à la volonté clairement exprimée des parties que prétendre qu’une action judiciaire induite par le désaccord suspendrait la cession ou ses effets.

Il apparaît donc que nous ne pouvons ordonner la mesure de séquestre sur le fondement de la Promesse, qui a été réalisée dans le respect des clauses contractuelles.

Sur la demande fondée sur le risque imminent

En vertu de l’article 835 du Code de procédure civile, «

le président du tribunal judiciaire ou le juge des contentieux de la protection dans les limites de sa compétence peuvent toujours, même en présence d’une contestation sérieuse, prescrire en référé les mesures conservatoires ou de remise en état qui s’imposent, soit pour prévenir un dommage imminent, soit pour faire cesser un trouble manifestement illicite. ».

Nous relevons que dans l’hypothèse où les prud’hommes prononceraient la nullité du licenciement et la réintégration de Monsieur [R], lesquelles sont toutes deux plaidées par les demanderesses, ce dernier serait remis dans la situation qui était la sienne avant le licenciement et par conséquent redeviendrait propriétaire des actions objets du litige.

C’est dans cette perspective qu’il nous est demandé d’ordonner le placement sous séquestre des actions et, à l’issue de l’opération de cession que les demanderesses prétendent prévue et prochaine au sein du groupe défendeur, le placement sous séquestre de toute valeur susceptible de venir en remplacement des actions elles-mêmes.

Le dommage imminent invoqué réside en ce que la cession mettrait en risque FINEM et Monsieur [R], qui sont dans l’impossibilité de prévoir les obstacles que la cession pourrait mettre à la restitution des actions ou au recouvrement de leur valeur. Il convient de noter à cet égard que le risque ne porte pas sur le prix des actions, qui est acquis au jour de l’exercice de la promesse, mais sur l’espérance du gain constitué par la valorisation des titres entre ce jour et celui de la cession prétendument envisagée par le groupe défendeur.

Le risque de cession à un tiers est un argument juridiquement pertinent, le risque étant celui de dissipation d’actif ou de transfert à un tiers, dès lors que le droit invoqué paraît plausible et que la cession risquerait d’organiser l’insolvabilité, de compliquer la restitution, voire de lui faire obstacle.

En l’espèce, le droit invoqué paraît plausible en ce que le procès devant les Prud’hommes n’est pas manifestement voué à l’échec.

Mais nous relevons que le risque qu’elles invoquent a été accepté par FINEM et Monsieur [R], puisqu’ils ont contractuellement donné leur « consentement à la vente des Actions sous Promesse de manière définitive et que celui-ci n’est pas susceptible de révocation. En conséquence, la vente sera parfaite dès l’expression de la volonté d’acquérir de la part du Bénéficiaire, matérialisée par une notification d’exercice adressée par le Bénéficiaire (la « Notification d’Exercice »), toute action ou intervention de l’Investisseur Individuel à compter de ce jour étant sans effet. »

A cette reconnaissance, s’ajoute la clause d’obligation de sortie du Pacte d’actionnaires en vertu de laquelle les associés de EXP 2, comme tous les autres associés, peuvent être contraints de céder leurs titres si une offre ferme portant sur 100% du capital du Groupe est acceptée par la Société des Fondateurs ([Localité 3]).

La reconnaissance de l’existence du risque imminent invoqué nécessite donc d’interpréter le contrat afin de déterminer si l’annulation du licenciement aurait nécessairement pour conséquence la remise de FINEM et Monsieur [R] dans la propriété des titres à la date de l’exercice de la Promesse ou si leur acceptation des termes de celle-ci leur interdit de se prévaloir de la nullité de l’ « événement déclencheur ».

L’interprétation des contrats échappant à la compétence du juge des référés, nous dirons qu’il n’y a pas lieu à référé.

Surabondamment, nous relevons que l’opération financière, telle qu’envisagée par les demanderesses elles-mêmes, qui conduirait à la vente des titres en litige, l’est dans une perspective et des conditions dont ne s’infère pas manifestement le risque invoqué par les demanderesses, dès lors que l’article 1352 du code civil prévoit que lorsque la restitution d’une chose est impossible, celle-ci peut intervenir en valeur.

PAR CES MOTIFS

Statuant par ordonnance contradictoire et en premier ressort,

Disons n’y avoir lieu à référé ;

Condamnons SAS FINEM aux entiers dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 88,41 € TTC dont 14,52 € de TVA, outre à la contribution pour la justice économique le cas échéant,

La minute de l’ordonnance est signée par M. Hervé de Bonduwe président et M. Renaud Dragon greffier.