TRIBUNAL DE COMMERCE DE POITIERS

[Adresse 1]

JUGEMENT DU LUNDI 10 FEVRIER 2025

PROCEDURE COLLECTIVE 2024003352

PLAN DE CESSION DANS LE CADRE D’UN REDRESSEMENT JUDICIAIRE SAS [X] HÔTEL [Localité 1] PARLEMENT

LE TRIBUNAL

À L’AUDIENCE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE POITIERS DU MERCREDI 5 FEVRIER 2025

Ont été présents et siégeaient :

Monsieur Christophe DUCREAU, Président,

Madame Brigitte HAMACHE, Monsieur Didier BEGAT, Juges consulaires.

Assistés de Maître Pierre-Olivier HULIN, Greffier

En présence du Ministère public représenté par Madame Frédérique OLIVAUX, Procureur de la République Adjoint ;

En application de l’article 450 du Code de Procédure Civile, il a été indiqué aux parties que le présent jugement serait prononcé par sa mise à disposition au Greffe ce jour ;

Le présent jugement n’ayant pu être rendu sur le champ a été renvoyé à l’audience de ce jour pour être prononcé par Monsieur Christophe DUCREAU, Président, Madame Brigitte HAMACHE, Monsieur Didier BEGAT, Juges consulaires.

Assistés de Maître Pierre-Olivier HULIN, Greffier

Ont été convoqués et ont comparu :

Monsieur [Y] [S], dirigeant,

Monsieur [J] [H], directeur du site,

La SELARL BCM, prise en la personne de Maître [C], co-administrateur,

La SELARL AJA, prise en les personnes de Messieurs [M] [Q] et [W] [Z], coadministrateur,

La SELARL MJO, prise en la personne de Me [I] [P], co-mandataire judiciaire,

La SELARL EKIP', prise en la personne de Me [L] [T], co-mandataire judiciaire,

SAS GPD [Localité 2], candidat repreneur, représenté par le Cabinet VINCI, pris en les personnes de Maîtres [V] [B] et [A] [O],

SAS PATRIMMO et SCI EFFEL.C, candidat repreneur, représenté par leur représentant légal, Monsieur [K] [G],

[N] EVENTS, créancier revendiquant, représenté par le Cabinet CAYSE AVOCATS,

[F] [U], contrôleur, représenté par la Cabinet LINKLATERS LLP, pris en la personne Maître [R] [D],

[E], cocontractant, le Cabinet TAYLORWESSING, pris en la personne de Maître [NY] [CX].

CGEA [Localité 3] (LUNEDIC) Contrôleur de la procédure collective représentée par le CABINET ARZEL & ASSOCIÉS Maître [UB] [IZ]

FAITS ET PROCEDURE

1/ Rappel de la procédure

Par jugement en date du 31 octobre 2023, ce Tribunal a ouvert une procédure de redressement judiciaire au profit de la société :

SAS [X] HÔTEL [Localité 1] PARLEMENT

société par actions simplifiée au capital de 50 000 €, immatriculée au RCS de [Localité 4] 2023003429, ayant pour activité : Exploitation de tout fonds de commerce d’hôtellerie, dont le siège social est situé à [Adresse 2].

Ce même jugement a désigné les organes de la procédure suivants :

M. [LI] [AX], Juge Commissaire,

M. Bastien HULIN, Juge Commissaire suppléant,

* Ia SELARL AJASSOCIES, prise en les personnes de Me [DN] [VQ] et [IO] [Q], coadministrateurs judiciaires,

* Ia SELARL BCM, prise en la personne de Me [JZ] [C], co-administrateur judiciaire,

* la SELARL MJO, prise en la personne de Me [I] [P], co-mandataire judiciaire,

* la SELARL EKIP', prise en la personne de Me [L] [T], comandataire judiciaire,

Le jugement d’ouverture a été publié au BODACC le 16 novembre 2023.

Le bilan économique social et environnemental en vertu de l’article L. 623-1 du Code de commerce, applicable en redressement judiciaire par renvoi de l’article L.631-18 du Code de commerce, a été déposé en vue de l’audience fixée le vendredi 1er décembre 2023.

Par jugement en date du 5 décembre 2023, ce Tribunal a ordonné la poursuite de la période d’observation jusqu’à son terme, soit le 30 avril 2024.

Par jugement en date du 9 avril 2024, ce Tribunal a renouvelé la période jusqu’au 30 octobre 2024.

Par jugement en date du 10 octobre 2024, la période d’observation a été prolongée de façon exceptionnelle de 6 mois, soit jusqu’au 30 avril 2025.

Par jugement en date du 13 novembre 2024, ce Tribunal a modifié la mission d’assistance des coadministrateurs judiciaires en une mission d’administration dans le cadre de la procédure de redressement judiciaire de la société [X] HÔTEL STRASBOURG PARLEMENT.

2/ Présentation de l’activité

La société [X] HÔTEL [Localité 1] PARLEMENT, société d’exploitation, est détenue à 100 % par la société HOLDING HÔTELS [X] GDP, sous-holding du groupe éponyme.

Le Groupe [X] est spécialisé dans la conception, le développement et l’exploitation d’hôtels haut de gamme sous franchises Hilton et Marriott et exploités sous sept enseignes différentes.

Le modèle économique du Groupe [X] repose sur deux volets d’activités :

* La conception et la réalisation (murs et fonds) des nouveaux hôtels via ses équipes et ressources internes;

* L’exploitation et la gestion des hôtels en propre (les accords de franchise portant uniquement sur l’utilisation de l’enseigne et des services commerciaux).

Dans cette perspective, la société [X] HÔTEL [Localité 1] PARLEMENT a été créée en 2016 afin d’exploiter deux hôtels sous les enseignes de « RESIDENCE [Etablissement 1] HÔTEL », situé [Adresse 3] à [Localité 5] :

* Les deux enseignes appartiennent à la marque MARRIOTT,

* L’ouverture des hôtels est intervenue en octobre 2022,

* RESIDENCE [Etablissement 2] dispose de 80 chambres, 1 fitness et 1 espace petit déjeuner,

* AC HOTEL, de son côté, dispose de 170 chambres, 1 fitness et 1 restaurant « L’Archipel » avec une vue panoramique.

3/ Déroulement de la procédure

Pendant la période d’observation, les co-administrateurs judiciaires ont dressé le constat que la société [X] HÔTEL [Localité 1] [Localité 6] n’est pas en mesure de générer l’EBITDA nécessaire pour présenter un plan de redressement.

Dans ce contexte, une recherche de repreneurs a été initiée, en accord avec le dirigeant de la société [X] HÔTEL [Localité 1] PARLEMENT, avec une date limite de dépôt des offres ayant été fixée au 16 septembre 2024.

A l’audience du 5 novembre 2024, le Tribunal de commerce de Poitiers a renvoyé l’affaire à l’audience du vendredi 29 novembre 2024 à 9h.

A l’audience du 29 novembre 2024, en l’absence d’offre ferme, le Tribunal de commerce de Poitiers a renvoyé l’affaire à l’audience du mardi 21 janvier 2025 à 14h.

A l’audience du 21 janvier 2025, pour laisser le temps aux candidats repreneurs de formaliser les accords, le Tribunal de commerce de Poitiers a renvoyé l’affaire à l’audience du mercredi 5 février 2025.

Conformément à l’article R. 642-1 du Code de commerce, les candidats ont jusqu’à deux jours ouvrés avant l’audience devant statuer sur le projet de plan de cession, pour améliorer leurs offres de reprise.

A l’expiration du délai d’amélioration des offres de reprise le mercredi 29 janvier 2025 à 9h, les candidats repreneurs suivants se sont positionnés sur la reprise des actifs de la société [X] HÔTEL [Localité 1] PARLEMENT, à savoir :

* la société GDP [Localité 2],

* le consortium des sociétés PATRIMMO et EFFEL.C,

* la société ZENITUDE GROUPE,

* la société WESTMONT DEVELOPMENT.

Par courriers en date du 4 février 2025, la société ZENITUDE GROUP et la société WESTMONT DEVELOPMENT ont informé les administrateurs judiciaires de ne pas être en mesure de lever les conditions suspensives de leurs offres respectives.

L’ensemble des offres ainsi que leurs compléments ont été régulièrement déposés au Greffe.

En vue de l’audience du 5 février 2025, les administrateurs judiciaires ont déposé une note complémentaire portant sur la cession des activités et des actifs de la société [X] HÔTEL [Localité 1] PARLEMENT.

1. Offre déposée par la société GDP [Localité 2]

Présentation du candidat repreneur

SAS GDP [Localité 2] au capital social de 172 375 875 €

R.C.S. [Localité 7] : 377 689 641 Immatriculation : 26/04/1990 Siège social : [Adresse 4] Président : Monsieur Jean-François GOBERTIER

Activité : holding du groupe GDP [Localité 2]. Historiquement, le groupe avait pour activité la promotion immobilière de projet d’EHPAD et de [Etablissement 3], ainsi que leur exploitation.

GDP [Localité 2] est un acteur majeur de la gestion d’établissements de l’hospitalité, notamment dans les hôtels, les résidences tourisme, qu’il exploite sous la marque « Appart’s » et les résidences services seniors, exploités sous les marques "Vila [Localité 8]« et »DameCosi".

Projet de reprise

La démarche de GDP [Localité 2] repose sur les priorités stratégiques suivantes :

* amélioration des performances commerciales et accroître les revenus en optimisant les processus de gestion et en concentrant les efforts sur l’augmentation des volumes d’activité, tout en maximisant l’utilisation des ressources disponibles,

* mettre en avant les spécificités et les avantages compétitifs de la franchise et ses gestionnaires pour renforcer l’attractivité des établissements et accroître leur visibilité dans le segment,

* capitaliser sur les complémentaires entre les différents établissement du réseau,

* mobiliser les capacités financières de GDP [Localité 2] pour amortir les pertes éventuelles, garantir une transition maîtrisée et atteindre un niveau de rentabilité pérenne à court terme.

Modalités juridiques de la reprise et périmètre de la cession

* Périmètre de l’offre : l’ensemble des actifs corporels et incorporels,

* Faculté de substitution : les activités et actifs intégrés dans le périmètre de l’offre seront repris par le candidat repreneur avec faculté de substitution au profit d’une ou plusieurs sociétés liées au candidat repreneur,

* Prix de cession : initialement, le prix de cession proposé par GDP [Localité 2] pour les actifs et activités de la société [X] HÔTEL [Localité 1] PARLEMENT s’élevait à la somme de 240.000 euros, réparti comme suit :

* Actifs incorporels : 210.000 €

* Actifs corporels : 30.000 € (stocks compris pour 5.000 €).

Par addendum en date du 16 janvier 2025, GDP [Localité 2] a amélioré le prix de cession de la manière suivante :

* Actifs incorporels : 770.000 €,

* Actifs corporels : 110.000 €,

Soit un prix de cession de 880.000 €

Par addendum en date du 31 janvier 2025, GDP [Localité 2] a de nouveau amélioré son prix de cession, à savoir :

* Actifs incorporels : 850.000 €,

* Actifs corporels : 130.000 €,

Soit un prix de cession de 980.000 €.

Business plan et prévisionnels

Le candidat a produit un prévisionnel d’activité au titre des exercices 2025 à 2030, lequel se présente comme suit :

[…]

Il ressort des prévisionnels annexés à l’offre de GDP [Localité 2] que ce dernier entend financer sur des fonds propres le BFR pour le montant global de 600.000 €.

Financement et garanties souscrites en vue d’assurer l’exécution de l’offre : le financement des activités reprises sera assuré sur fonds propres.

Une lettre de confort attestant la capacité financière de GDP [Localité 2] a été établie par son partenaire bancaire et annexée à son offre.

Le candidat a effectué un virement couvrant l’intégralité du prix de cession sur le compte ouvert à la Caisse des dépôts et consignations.

* Charges augmentatives du prix : il ressort de l’offre que les charges augmentatives du prix sont les suivantes :

* une reprise intégrale des congés payés,

* une reprise des primes, gratifications et autres avantages salariaux pour un montant plafonné de 210.000 €,

* un financement de BFR de 600.000 €, dont 384 304 de refinancement des acomptes clients tels qu’estimés au 10 janvier 2025 ;

* une reprise du montant de la créance de [N] EVENTS pour un montant de 2.848.144,40 €,

* une enveloppe d’environ 400 000 € allouée au remboursement des autres créanciers revendiguant, à savoir les sociétés ALLIANCE PROJECT, HOIST et [KT] [ZF].

Soir un total de 4 058144,40 €.

Contrats de travail : dans le cadre de l’article L 1224-1 du Code du travail, GDP [Localité 2] entend reprendre l’intégralité des salariés, à savoir :

[…]

Congés payés et droits acquis : Le Candidat repreneur entend reprendre l’intégralité des droits acquis par les salariés dont les contrats de travail seraient transférés jusqu’à la Date d’entrée en jouissance.

GDP [Localité 2] entend reprendre les autres droits acquis (prime, gratifications etc..) dans la limite d’un montant global de 210.000 € pour l’ensemble du personnel.

Reprise de l’emploi : la candidate repreneuse s’engage, sauf situation particulière, à ne pas procéder à aucun licenciement économique pendant une période de 12 mois à compter de la date de reprise.

Transferts des contrats en cours : les contrats en cours que GDP [Localité 2] entend ٠ reprendre sont les suivants :Г

[…]٦

[…]

Sont expressement exclus du périmètre de la reprise :٢

* le contrat de sous-location entre les deux sociétés [X] HÔTEL [Localité 1] PARLEMENT et [X] [Localité 9] [Localité 1] PARLEMENT,

* les contrats de management hôtelier conclus avec les autres sociétés du Groupe [X], en particulier [X] HÔTEL GROUPE.

* Conditions suspensives : dans son offre initiale, le Candidat repreneur avait fixé comme conditions suspensives de son offre :

* un accord avec les crédits-bailleurs,

* un accord avec les établissements bancaires,

* un accord avec le créancier réserviste [N] EVENTS.

Par addendum amélioratif en date du 31 janvier 2025, GDP [Localité 2] indique lever l’ensemble des conditions suspensives de son offre.

Aussi, GDP [Localité 2] précise dans le même addendum qu’il fera son affaire personnelle avec les autres créanciers revendiquant, à savoir [KT] [ZF], HOIST GROUP et ALLIANCE PROJECT.

* Date d’entrée en jouissance :

Au lendemain du jour du prononcé du jugement arrêtant le plan de cession.

2. Offre déposée par le consortium des sociétés PATRIMMO et EFFEL.C

Présentation du candidat repreneur

PATRIMMO (i) détient en direct les sociétés commerciales qui exploitent les hôtels, et (ii) majoritaire dans EFFEL.C – la maison mère des SCI qui louent leurs murs aux sociétés d’exploitation.

[…]

Modalités juridiques de la reprise et périmètre de la cession

* Périmètre de l’offre : les actifs corporels et incorporels composant le fonds de commerce de la société [X] HÔTEL STARSBOURG PARLEMENT,

* Faculté de substitution : les activités et actifs intégrés dans le périmètre de l’offre seront repris par le candidat repreneur avec faculté de substitution au profit d’une ou plusieurs sociétés liées au candidat repreneur,

* Prix de cession : le prix de cession proposé par le candidat repreneur s’élève à la somme de 1.000.000 €.

* Charges augmentatives du prix : la candidate repreneuse entend financer le mobilier en clause de réserve de propriété via un prêt auprès des trois établissements bancaires pour le montant de 3,7 M€.

* Financement et garanties souscrites en vue d’assurer l’exécution de l’offre : le candidat repreneur entend remettre un chèque de banque à l’audience du 5 février 2025.

* Contrats de travail : dans le cadre de l’article L 1224-1 du Code du travail, le candidat repreneur entend reprendre de l’intégralité des salariés.

MOTIVATION

La société GDP [Localité 2] a confirmé en séance avoir levé les conditions suspensives de son offre en soulignant que cette dernière est indivisible et indissociable avec l’offre de reprise portant sur les actifs des sociétés [X] [Localité 9] [Localité 1] PARELMENT.

Le consortium des sociétés PATRIMMO et EFFAL.C a présenté en séance une lettre de confort da la part d’un établissement bancaire qui atteste les capacités financières de l’une des filiales du groupe PATRIMMO ;

Les Co-Administrateurs Judiciaires relèvent que l’offre de reprise du consortium PATRIMMO et EFFEL.C est irrecevable aux motifs que (i) le candidat repreneur n’a pas consigné, en amont l’audience d’examen des offres de reprise, le prix de cession sur le compte ouvert à la Caisse des dépôts et consignations, et (ii) la lettre de confort présenté à l’audience, ne vise pas les sociétés formulées la présente offre de reprise, à savoir PATRIMMO et EFFEL.C ;

Attendu que le consortium des sociétés PATRIMMO et EFFEL.C n’a pas démontré des capacités financières permettant de réaliser l’opération de reprise ;

Attendu que la société GDP [Localité 2] a amélioré à deux reprises son offre de reprise des actifs de la société [X] HÔTEL [Localité 1] PARLEMENT pour atteindre un prix de cession de 980.000 €,

Attendu que GDP [Localité 2] et les établissements bancaires ([F] [U], CRÉDIT AGRICOLE ALSACE VOSGES, CAISSE D’EPARGNE GRAND EST EUROPE) ont régularisé un accord sur les conditions de reprise de la charge des sûretés au titre de l’article L 642-12 alinéa 4 du code de commerce ;

Attendu que le conseil de [F] [U], Maître [R] [D], confirme en séance cet accord ;

Attendu qu’un accord a été trouvé entre la société GPD [Localité 2] et [N] EVENTS, créancier revendiquant ;

Attendu que Monsieur [J] [H], le directeur du site, émet un avis favorable sur les deux offres ;

Attendu que les co-mandataires judiciaires, les co-administrateurs judiciaires et Monsieur le Juge commissaire émettent un avis favorable sur l’offre du candidat GDP [Localité 2],

Attendu que Monsieur [Y] [S], dirigeant du groupe [X], indique s’en remettre à la décision du Tribunal ;

Attendu que GDP [Localité 2] a garanti le prix de cession proposé,

Attendu que le consortium des sociétés PATRIMMO et EFFEL.C n’a pas garanti le prix de cession,

Attendu que l’offre de GDP [Localité 2] permet la sauvegarde de 103 emplois ;

Aussi considérant le sérieux de l’offre de la société GDP VENDÔME, favorable tant sur le plan social que financier, le Tribunal décide de l’entériner en statuant dans les termes ci-après.

PAR CES MOTIFS

Statuant conformément à la loi, par décision contradictoire et en premier ressort sauf à l’égard du débiteur, du ministère public, ainsi que des cocontractants selon certaines conditions ;

Vu les articles L.631-18, L.631-22 et L.642-1 du Code de commerce ;

Entendu toutes les parties présentes ou représentées à l’audience,

Après avoir entendu le Juge commissaire en son rapport ;

Vu les avis des co-administrateurs judiciaires, des co-mandataires judiciaires, du débiteur, du directeur du site, des cocontractants, du contrôleur et du Procureur de la République ;

Vu les dernières offres, leurs annexes et compléments remis par les sociétés GDP [Localité 2] et le consortium des sociétés PATROMMO et EFFEL.C.

Dit que l’offre de reprise déposée par le consortium des sociétés PATRIMMO et EFFEL.C est irrecevable;

Dit que l’offre de reprise déposée par la société GDP [Localité 2] est recevable ;

Prend acte des engagements pris à l’audience énumérés ci-dessous par la société GDP [Localité 2],

Ordonne la cession des activités et des actifs de la société [X] HÔTEL [Localité 1] PARLEMENT au profit de la société GDP [Localité 2], conformément à l’offre, ses annexes et ses compléments déposés et tels que repris dans le rapport des co-administrateurs judiciaires et sa note complémentaire ;

Dit que les modalités juridiques de reprise en plan de cession par la société GDP [Localité 2] sont les suivantes :

* Périmètre de l’offre : l’ensemble des actifs corporels et incorporels,

* Faculté de substitution : les activités et actifs intégrés dans le périmètre de l’offre seront repris par le candidat repreneur avec faculté de substitution au profit d’une ou plusieurs sociétés liées au candidat repreneur,

* Prix de cession : le prix de cession proposé par le candidat repreneur s’élève à la somme de 980.000 €, réparti comme suit :

* Actifs incorporels : 850.000 €,

* Actifs corporels : 130.000 €,

* Charges augmentatives du prix : il ressort de l’offre que les charges augmentatives du prix sont les suivantes :

* une reprise intégrale des congés payés,

* une reprise des primes, gratifications et autres avantages salariaux pour un montant plafonné de 210.000 €,

* un financement de BFR de 600.000 €,

* une reprise du montant de la créance de [Localité 10] pour un montant de 2.848.144,40 €,

Soir un total de 4.058.144,40 €.

Prend acte que GDP [Localité 2] et les établissements bancaires ([F] [U], CRÉDIT AGRICOLE ALSACE VOSGES, CAISSE D’EPARGNE GRAND EST EUROPE) ont régularisé un accord sur les conditions de reprise de la charge des sûretés au titre de l’article L 642-12 alinéa 4 du code de commerce ;

Prend acte que GDP [Localité 2] a signé un accord avec le créancier revendiquant [N] EVENTS.

Prend acte que GDP [Localité 2] fera son affaire personnelle de toutes actions en revendication et/ou restitutions initiées par les autres créanciers revendiquant, à savoir [KT] [ZF], HOIST GROUP et ALLIANCE PROJECT, tant la procédure de [X] HÔTEL [Localité 1] [Adresse 5] que dans celle de [X] HÔTEL GROUPE.

Fixe la prise de jouissance des actifs ainsi cédés au 11 février 2025 à 0H00 ;

Ordonne dans le cadre des dispositions de l’article L.642-7 du Code de commerce le transfert des contrats suivants :

[…]٦

r

[…]

Déclare inaliénable, conformément à l’article L. 642-10 du Code de commerce, le fonds de commerce et les éléments d’actifs repris, et ce, pendant une durée de 2 ans, l’inscription se faisant à la diligence des co-administrateurs judiciaires ;

Dit qu’en application des dispositions de l’article L. 642-8 du Code de commerce, dans l’attente de l’accomplissement des actes de cession, la gestion des activités et actifs repris est confiée aux cessionnaires pour le périmètre repris, sous leur seule responsabilité ;

Ordonne le transfert de l’intégralité des contrats de travail attachés à la société [X] HÔTEL STARSBOURG PARLEMENT au profit de la société GDP [Localité 2] conformément aux dispositions de l’article 1224-1 du Code du travail à savoir :

[…]

Dit que l’intégralité des droits acquis antérieurement et postérieurement au jugement d’ouverture de la procédure de redressement judiciaire pour les salariés dont le contrat de travail est poursuivi, sont à la charge de la société GDP [Localité 2] ;

Prend acte que GDP [Localité 2] entend reprendre les autres droits acquis (prime, gratifications etc..) dans la limite d’un montant global de 210.000 € pour l’ensemble du personnel.

Prend acte que GDP [Localité 2] s’engage, sauf situation particulière, à ne pas procéder à aucun licenciement économique pendant une période de 12 mois à compter de la date de reprise.

Maintient les co-administrateurs judiciaires, conformément à l’article L. 642-8 du Code de Commerce, et leur attribue les pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de la cession ;

Dit que les actes de cession, dont les frais de rédaction seront à la charge du GDP [Localité 2], seront rédigés par le conseil choisi par les Co-Administrateurs Judiciaires en concertation avec le conseil du cessionnaire ;

Ordonne l’exécution des formalités de notifications et de publicités prévues à l’article R. 642-4 du Code de commerce ;

Ordonne l’exécution provisoire du présent jugement ;

Ordonne l’emploi des dépens en frais privilégiés de procédure.

La minute du présent jugement est signée électroniquement par le président et le greffier signée électroniquement par le Président et le Greffier.