2024L00971/ 2024J00028

TRIBUNAL DE COMMERCE DE RENNES JUGEMENT PRONONCE [D] 30/04/2025

ENTRE :

La SELARL GOPMJ prise en la personne de Me [W] [P] [Adresse 1] en qualité de liquidateur judiciaire de : EURL [O] [U] PROFILAGE [Adresse 2] Activité : fabrication et profilage de gouttières en aluminium RCS [Localité 1] 443 885 363 (2002 B 1112)

Ayant pour avocat Maître Anthony JUETTE avocat à [Localité 1],

Demandeur à l’opposition à l’ordonnance de Monsieur le Juge-Commissaire :

ET :

SAS DAL'[O] [Adresse 3] RCS [Localité 2] 438 705 238

Ayant comme avocat M^e Elodie VITAL-MAREILLE, substitué à l’audience par M^e Ysé MERTER avocate à [Localité 1]

défenderesse à l’opposition de l’ordonnance de monsieur le juge commissaire

Attendu que les parties ont été appelées à comparaître en chambre du conseil le 11 décembre 2024 et que l’affaire a été renvoyé au 5 février 2025 puis au 19 mars 2025

Attendu que la SELARL GOPMJ prise en la personne de Me [W] [P] en qualité de liquidateur de l’EURL [O] [U] PROFILAGE assistée de Me [G] [J] et Me [N] [F] représentant la SAS DAL'[O], ont comparu devant :

Monsieur Bertrand VAZ, agissant en qualité de juge chargé d’instruire l’affaire en vertu de l’article 869 du Code de procédure Civile, assisté de Madame Valérie GAUTIER, greffière d’audience le 19 mars 2025,

L’affaire a été mise en délibéré, les parties présentes à l’audience ayant été informées conformément à l’article 450 du Code de Procédure Civiles que le jugement sera prononcé par mise à disposition au Greffe le 30 avril 2025,

FAITS ET PROCÉDURE

La société DAL'[O] exploite, sous forme de franchise, le concept DAL'[O] qui est un système d’évacuation des eaux pluviales de toiture en aluminium prélaqué pour les constructions.

Suivant contrat de franchise en date du 20 avril 2018, la société DAL'[O] s’est engagée à mettre à la disposition de la société [O] [U] PROFILAGE le savoir-faire DAL'[O] constitué par :

* L’usage de la marque et des signes de ralliement,

* L’usage de la ou des profileuse(s) à galets et/ou combicoude(s)

* L’outillage spécifique DAL'[O]

* Les fournitures et accessoires en aluminium prélaqué DAL'[O]

* Les procédés permettant la préparation et la pose des produits DAL'[O]

* La formation initiale et continue du savoir-faire DAL'[O]

A ce titre, la société DAL'[O] avait mis, dans le cadre de contrats antérieurs, à disposition de la société [O] [U] PROFILAGE, les quatre profileuses suivantes livrées aux dates indiquées :

[…]

Par jugement en date du 24 janvier 2024, le Tribunal de commerce de Rennes a placé la société [O] [U] PROFILAGE en liquidation judiciaire. La SELARL GOPMJ prise en la personne de Maître [W] [P] a été désignée es qualité de liquidateur judiciaire.

Par lettre recommandée avec AR, la société DAL'[O] a procédé, conformément à l’article L.624-9 du Code de commerce à la revendication des quatre profileuses mises à disposition de la société [O] [U] PROFILAGE.

Eu égard à l’absence de réponse du liquidateur dans le délai imparti, la société DAL'[O] a saisi le Juge Commissaire du Tribunal de commerce de Rennes d’une requête en revendication suivant lettre recommandée avec AR en date du 27 mars 2024.

Selon l’ordonnance en date du 24 octobre 2024, le Juge Commissaire a fait droit à la demande de revendication de la société DAL'[O], ordonné la restitution par la société [O] [U] PROFILAGE à la société DAL'[O] dans les conditions prévues au contrat, et ce dès signification de l’ordonnance sous astreinte de 150 € par jour de retard.

[D] Juge Commissaire a pris acte de l’engagement de la société DAL'[O] de verser les indemnités contractuellement stipulées moyennant restitution des profileuses, dans les soixante jours de leur démontage.

Considérant que la société [O] [U] PROFILAGE est propriétaire des matériels revendiqués, la SELARL GOPMJ prise en la personne de Me [W] [P], ès qualité de liquidateur judiciaire de l’EURL [O] PROFILAGE, formait opposition à l’ordonnance du Juge-commissaire par déclaration enregistrée au greffe le 8 novembre 2024.

MOYENS ET PRÉTENTIONS DES PARTIES

Les parties présentes à l’audience ont déposé à l’appui de leurs arguments et moyens l’ensemble des pièces et justificatifs qu’elles considèrent comme nécessaires au soutien de leurs prétentions et, conformément aux dispositions de l’article 455 du Code de procédure civile, lecture en a été faite en délibéré et le Tribunal y fait expressément référence.

Pour le demandeur à l’opposition à l’ordonnance de Madame la Juge-Commissaire, la SELARL GOPMJ, es qualité de liquidateur de l’EURL [O] [U] PROFILAGE dans ses conclusions responsives à l’audience du 19 mars 2025 :

Elle soutient que la société DAL'[O] n’apporte pas la preuve de la propriété des machines dont elle revendique la restitution, mais qu’au contraire l’EURL [O] [U] PROFILAGE est propriétaire des machines, lesquelles sont inscrites à l’actif de l’EURL [O] [U] PROFILAGE.

Elle reconnait que la charge de la preuve de propriété est compliquée car les biens ont été acquis entre 1984 et 2003, date de précédents contrats, et qu’en tout état de cause, la société DAL'[O] échoue en matière de charge de la preuve de propriété.

Que la présence des termes « conditions de reprise », « valeur de reprise », « valeur d’achat » et l’engagement d’une reprise contre une valeur de restitution contractuelle supposent qu’il y a eu cession à la société [O] [U] PROFILAGE.

Qu’enfin l’action en revendication est mal fondée, et qu’il eut fallu engager une action en restitution au travers une clause de réserve de propriété.

Elle rappelle également que la société DAL'[O] n’a pas déclaré sa créance.

Elle demande au Tribunal,

Vu l’article R.624-13 du Code de commerce, Vu l’article 2276 du Code civil, Vu la jurisprudence, Vu les pièces versées aux débats

* REFORMER en toutes ses dispositions l’ordonnance rendue le 24 octobre 2024 par le Juge Commissaire

Statuant de nouveau

* CONSTATER que les actifs G300, G400, B380 n° de série 595 960 409 et G300 N2 n° de série 302 088 305, tels que décrits dans l’inventaire dressé par le commissaire de justice, sont la propriété exclusive de l’EURL [O] [U] PROFILAGE

En conséquence

* DEBOUTER la société DAL'[O] de sa demande de revendication portant sur les matériels G300, G400, B380 n° de série 595 960 409 et G300 N2 n° de série 302 088 305

* CONDAMNER la société DAL'[O] à payer à la SELARL GOPMJ, es qualité de liquidateur judiciaire de l’EURL [O] [U] PROFILAGE la somme de 3.000 € sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile

* CONDAMNER la société DAL'[O] aux entiers dépens

Pour la défenderesse à l’opposition de l’ordonnance de Madame le Juge-Commissaire, la société DAL'[O] dans ses conclusions datées du 19 mars 2025

Elle soutient qu’au titre des contrats des 07/01/2008, 24/01/2013 et 20/04/2018, aucun transfert de propriété n’a eu lieu, et qu’il est clairement indiqué dans ces contrats que les machines ne peuvent faire l’objet d’aucune cession, location, aliénation ….

Que les machines sont attachées au concept DAL'[O] et n’en sont pas dissociables, que la restitution est contractuelle à la résiliation du contrat.

Que, comme le suggère Mme la Juge-Commissaire, la mise à disposition a pu être faite à titre onéreux, ce qui expliquerait l’inscription à l’actif de l’EURL [O] [U] PROFILAGE des matériels revendiqués.

Que la restitution des biens n’est pas conditionnée à la production d’une déclaration de créance.

Elle demande au Tribunal,

Vu les articles L624-9 et L624-13 du Code de commerce,

* ORDONNER à Maître [P] es qualité de liquidateur de la société [O] [U] PROFILAGE (RCS 443 885 303 – [Localité 1]) de restituer les profileuses ci-dessous visées :

* Machine G300

* Machine G400

* Machine B380 numéro de série 595 960 409

* Machine G300 N2 numéro de série 302 088 305

Et ce, dès signification du jugement à intervenir, sous astreinte de 150 € par jour de retard.

* DONNER acte à la société DAL'[O] de ce qu’elle s’engage à verser les indemnités contractuellement stipulées moyennent restitution des profileuses, dans les soixante jours de leur démontage.

* JUGER n’y avoir lieu à suspension de l’exécution provisoire.

* CONDAMNER Maître [P], es qualité de liquidateur de la société [O] [U] PROFILAGE au paiement de la somme de 2.500 € sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civiles, ainsi qu’aux entiers dépens.

DISCUSSION

[D] Tribunal constate, de même qu’il est admis par les parties, que l’action en revendication est parfaitement recevable en la forme puisque formée dans le délai imparti.

Il n’est pas contesté que les 4 machines ont été mises à disposition de la société [O] [U] PROFILAGE par la société DAL'[O] entre décembre 1984 et février 2003 au cours de leurs relations contractuelles, lesdites machines figurent à l’inventaire établi par le commissaire de justice à l’ouverture de la procédure de liquidation judiciaire de la société [O] [U] PROFILAGE tel que rappelé dans l’ordonnance du 24/10/2024 rendue par le Juge commissaire.

[D] dernier contrat régissant les accords entre les parties est daté du 20 avril 2018. Il a été conclu pour une durée de 5 ans à compter de sa date de signature. Il est donc échu depuis le 20 avril 2023, mais la possibilité de la poursuite d’approvisionnement du [Y] (la société [O] [U] PROFILAGE) était conditionnée au maintien du [Y] au réseau DAL'[O].

Sur la propriété des machines

Dans ses conclusions, la SELARL GOPMJ, ès qualité, écrit que la critique de l’ordonnance se concentre uniquement sur l’étendue du droit de propriété de la machine litigieuse par l’EURL [O] [U] PROFILAGE.

Elle soutient que l’inscription des machines à l’actif et à l’inventaire de la société [O] [U] PROFILAGE est une preuve de son droit de propriété.

[D] Tribunal constate que la société [O] [U] PROFILAGE ne produit pas les factures d’achat, ni les justificatifs comptables ayant conduit à l’inscription des machines à l’actif de la société [O] [U] PROFILAGE, que le document d’inventaire produit indique des dates d’entrée dans l’inventaire en 2002 pour 3 machines et 2003 pour la 4 ème, ce qui diffère des dates de livraisons des machines inscrites dans le contrat du 20 avril 2018, à savoir 1984, 1988, 1996 et 2003.

L’inscription à l’actif de l’EURL [O] [U] PROFILAGE n’est pas une preuve en soi de la propriété des actifs.

La société DAL'[O] n’apporte pas de preuve de l’absence de transfert de propriété, elle s’appuie sur la notion de « mise à disposition » des machines plusieurs fois citée dans le contrat du 20 avril 2018 (et des deux contrats précédents), et au rattachement des machines au savoir-faire DAL'[O] (art 13.2).

L’article 1.2 du contrat du 20/4/2018 prévoit l’engagement de DAL'[O] de mettre à disposition du [Y] [à savoir la société [O] [U] PROGFILAGE] le savoir-faire DAL'[O], constitué par :

* L’usage de la marque et des signes de ralliement,

* L’usage de la ou des profileuse(s) à galets et/ou combicoude(s)

* L’outillage spécifique DAL'[O]

* Les fournitures et accessoires en aluminium prélaqué DAL'[O]

* Les procédés permettant la préparation et la pose des produits DAL'[O]

* La formation initiale et continue du savoir-faire DAL'[O]

[D] Tribunal relève que la « mise à disposition » concerne l’outillage spécifique dont la société DAL'[O] revendique la propriété et les fournitures et accessoires qui font l’objet de commandes suivant les besoins aux tarifs mentionnés en annexe IV du contrat.

Dès lors un doute est possible quant à la mise à disposition à titre gracieux tel que le revendique la société DAL'[O], puisque sous le vocable « mise à disposition » sont aussi concernés des fournitures et accessoires objet de commandes et de tarifs.

Par ailleurs, le Tribunal constate que la société DAL'[O] ne garantit « la profileuse et son système électrique, à l’exclusion de tout autre élément de l’outil de production et notamment de l’outillage » que sur une période 2 années à compter de leur date de livraison. (art. 14. Garantie de l’outil de production ».

Cette garantie, limitée dans le temps, est un indice du transfert de responsabilité des profileuses à la société [O] [U] PROFILAGE, et donc de leur propriété par cette dernière.

Enfin, l’annexe VII – CONDITIONS DE RESTITUTION DE L’OUTIL DE PRODUCTION rappelle que le concept DAL'[O] type comprend, entre autres, une profileuse et ses accessoires, qu’ils ont été mis à disposition du [Y].

L’annexe reprend les conditions de reprise (hors contrat de location) telles que la société DAL'[O] s’engage à mettre en œuvre, à savoir une valeur de reprise déterminée à partir de la date de la livraison selon un mode de calcul basé sur la « Valeur d’Achat ».

Cette disposition ne peut s’entendre que si [S] est en droit d’être indemnisé pour la reprise d’un outil qu’il aurait par ailleurs préalablement financé et dont il reste une certaine valeur économique agréée contractuellement en cas de reprise.

Pour autant, ce financement, s’il y a eu lieu, n’est pas la preuve qu’il y ait eu transfert de propriété, sachant qu’il est porté à la connaissance de la juridiction que certaines machines portent une étiquette avec la mention « elle reste la propriété de la société DAL'[O] », ce que la SELARL GOPMJ, ès qualité, ne conteste pas.

Nonobstant la difficulté d’établir la preuve formelle ou un faisceau d’indices suffisant pour déterminer la propriété des machines soutenue par la SELARL GOPMJ, ès qualité, le contrat du 20 avril 2028 détermine les conditions de restitution des machines qui peuvent permettre au Tribunal de juger sur la demande d’opposition à l’ordonnance du Juge Commissaire par la SELARL GOPMJ, ès qualité.

Sur la restitution contractuelle des machines

La SELARL GOPMJ, ès qualité, ne conteste pas la validité du contrat du 20 avril 2018. Ce contrat d’une durée de 5 ans avait pris fin de plein droit le 19 avril 2023. Il n’est pas fait état d’un contrat conclu postérieurement au 19 avril 2023, telle que la possibilité en était offerte contractuellement.

La résiliation du contrat par suite du placement en liquidation judiciaire de la société [O] GOUTTEIRE PROFILAGE n’est pas contestée.

[D] point 2 de l’article 13 – DESCRIPTIF DE L’EQUIPEMENT DE PRODUCTION DAL'[O] du contrat stipule que :

« L’outil de production reste attaché au savoir-faire DAL'[O] et ne peut être ni vendu (or à DAL'[O]) ni cédé, ni saisie, ni nanti, ni loué, ni aliéné comme indiqué sur la plaque d’identité de la machine, ni désinstallé du véhicule atelier par [S]. [D] [Y] s’engage à respecter ces conditions qui sont également indispensables au bénéfice de la garantie dont il est traité à l’article suivant ».

[D] contrat prévoit, à l’article 26. CONSEQUENCES DE LA FIN DU CONTRAT, « pour quelque cause qu’elle intervienne », la restitution de l’outil de production suivant les termes suivants de l’article 26.2 – Restitution de l’outil de production :

« [S] ou ses ayants droits s’engagent à restituer à première demande de DAL'[O] I’ (les) outil(s) de production à cette dernière qui s’engage à les reprendre. La(les) profiteuse(s) est(sont) rattachée(s) au savoir-faire de DAL'[O], elle(s) ne peut(peuvent) être ni vendue(s) (hors à DAL'[O]), ni cédée(s), ni saisie(s), ni nantie(s), ni louée(s), ni aliénée(s) comme indiqué sur la plaque d’identité des machines. »

D’une part, les machines ne peuvent contractuellement, être ni vendues, cédées, saisies, nanties, louées ou aliénées par la société [O] [U] PROFILAGE.

D’autre part les machines sont liées au contrat du 20 avril 2018 telles que mentionnées à l’annexe VII, et doivent en conséquence, être restituées à la fin du contrat.

[D] Tribunal constate dès lors que, contractuellement, peu importe le propriétaire des machines attachées au concept DAL'[O], ces machines doivent être restituées à la société DAL'[O] dès lors que la fin du contrat du 20 avril 2018 est constatée.

En conséquence, le Tribunal ordonnera à la SELARL GOPMJ, ès qualité, de restituer les matériels G300, G400, B380 n° de série 595 960 409 et G300 N2 n° de série 302 088 305 revendiquées par la société DAL'[O].

L’absence de déclaration de créance

La SELARL GOPMJ, ès qualité, soutient que la société DAL'[O] aurait dû faire une déclaration de créance. Pour autant elle ne tire pas de conséquence à cette assertion.

Autres demandes

La SELARL GOPMJ qui succombe est condamnée à payer à la société DAL'[O] la somme de 1.500 € en application de l’article 700 du Code de procédure civile.

La SELARL GOPMJ est condamnée aux dépens de l’instance.

Au cas d’espèce, il n’y a pas lieu de déroger à l’exécution provisoire qui est de droit.

PAR CES MOTIFS

[D] Tribunal, après en avoir délibéré collégialement, statuant par jugement contradictoire et en premier ressort prononcé par mise à disposition au Greffe, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du Code de Procédure Civile,

Monsieur le Procureur de la République étant informé de la présente procédure,

* Ordonne à Maître [P] es qualité de liquidateur de la société [O] [U] PROFILAGE (RCS 443 885 303 – [Localité 1]) de restituer les profileuses ci-dessous visées :

* Machine G300

* Machine G400

* Machine B380 numéro de série 595 960 409

* Machine G300 N2 numéro de série 302 088 305

Et ce, dès signification du jugement à intervenir, sous astreinte de 150 € par jour de retard.

* Donne acte à la société DAL'[O] de ce qu’elle s’engage à verser les indemnités contractuellement stipulées moyennent restitution des profileuses, dans les soixante jours de leur démontage.

* Juge n’y avoir lieu à suspension de l’exécution provisoire.

* Condamne la SELARL GOPMJ, prise en la personne de Maître [P], es qualité de liquidateur de la société [O] [U] PROFILAGE au paiement de la somme de 1.500 € sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civiles, ainsi qu’aux entiers dépens.

Liquide les frais de greffe à la somme de 33,46 euros tels que prévu aux articles 695 et 701 du Code de Procédure Civile.

Composition du Tribunal : M. Bertrand VAZ, M. [H] [A] et M. Stéphane CROCQ, Juges, qui en ont délibéré et jugé, assistés de Madame Valérie GAUTIER, Greffière d’audience, le 30 avril 2025,

Jugement prononcé le 30 avril 2025 par mise à disposition au Greffe et signé par M. Bertrand VAZ, Président, et Madame Valérie GAUTIER, Greffier.