TRIBUNAL DE COMMERCE DE ROANNE

Jugement du 1 er Avril 2026

DEMANDEURS,

1/ M. [U] [L]

[Adresse 1] RIORGESReprésenté par M^e Cécile ABRIAL avocat au barreau de SAINT ETIENNE.

2/ SAS [Y]

[Adresse 2] 42300 ROANNE Numéro d’identification SIREN : 980411680 Représentée par M^e Cécile ABRIAL avocat au barreau de SAINT ETIENNE.

DÉFENDEUR,

SAS AB CAPITAL

[Adresse 3] Numéro d’identification SIREN : 980358618 Représentée par M^e Julie URCISSIN avocat au barreau de ROANNE ayant pour correspondant M^e Maëldan LAVALOU avocat au barreau de PARIS.

N° Rôle : 2025F00054

Composition du tribunal lors des débats et du délibéré

M. Michel FUCHS, président,

Assisté lors des débats de

M^me Caroline DEMUYTER, commis greffier.

Jugement prononcé par sa mise à disposition au greffe, ainsi qu’il l’a été annoncé à l’audience en application de l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

Signé électroniquement conformément aux dispositions de l’article 456 du code de procédure civile, par Michel FUCHS, président, et par M^e Jérôme BLETTERY, greffier, à qui la minute de la décision a été remise par le signataire.

EXPOSE DES FAITS – PROCEDURE

La SAS [Y], société de conseil et d’audit en qualité et RSE, comptait à sa constitution pour unique associé M. [U] [L], en sa qualité d’associé unique de la société QSE DEVELOPPEMENT.

Mme [J] [E] était salariée au sein de la société QSE DEVELOPPEMENT.

M. [U] [L] souhaitant intégrer Mme [E] au sein du capital de la société [Y], Mme [E] constituait la société AB CAPITAL.

Le 19 octobre 2023, la société AB CAPITAL entre au capital social de la SAS [Y] par souscription à des actions nouvelles émises dans le cadre d’une augmentation de capital de la société, pour un montant de 21.320 Euros, tout en étant minoritaire à 40 % et était nommée Directrice Générale.

le 27 octobre 2023, un « pacte entre titulaires de valeurs mobilières émises par la société [Y] », est signé

Ce pacte prévoit entre autre :

* Les cas d’exclusion d’un associé ;

* L’institution d’une « période test » de deux exercices pour la société AB CAPITAL qui stipule les modalités de sortie obligatoire de l’associé minoritaire ainsi que le calcul de valorisation de ses parts.

Dès mars 2024, des échanges mail montrent des tensions et des divergences d’approche entre les deux dirigeants.

Le 26 novembre 2024, M. [L] notifie à la SAS AB CAPITAL la mise en jeu de l’obligation de sortie de l’associé minoritaire en application de l’article 7 du pacte d’associés régularisé entre les parties, en mettant en avant un désaccord persistant sur la gestion, les objectifs et la stratégie de la société.

Le 3 décembre 2924, M. [L] notifie à AB CAPITAL son intention de la révoquer de son poste de directeur général, ce qui est contesté par cette dernière par courrier du 10 décembre.

Le 16 décembre 2024, la société [Y] prononce la révocation des fonctions de directrice générale de la SAS AB CAPITAL, indique avoir sollicité KPMG pour valoriser les parts avec un bonus de 10%, ce qui est contesté par Mme [O] le 15 janvier 2025.

Le 15 janvier 2025, M. [L] fait une proposition de rachat des parts détenues par la SAS AB CAPITAL au sein du capital de la société [Y] à raison de la base de valorisation initiale, outre valorisation supplémentaire de 10 %.

Le 6 février 2025, par le biais de son conseil, Mme [E] met en demeure M. [L] d’avoir à réparer les préjudices invoqués par la société AB CAPITAL du fait de la révocation de son mandat social qu’elle conteste et d’avoir à formuler une offre de rachat conforme « aux perspectives financières de [Y] ».

Le 8 aout 2025, NIMONIK confirme une lettre d’intention non contraignante d’achat de [Y] à hauteur de 450.000 Euros, montant à valider par audit et à discuter.

Le 8 aout 2025, M. [L] et la société [Y] assignent la société AB CAPITAL suivant la procédure accélérée au fond avec représentation obligatoire afin de :

Désigner tel expert qu’il plaira au tribunal, avec pour mission :

* De prendre connaissance des éléments de la cause, et notamment des statuts de la société [Y] mis à jour, du pacte d’associés du 27 octobre 2023 et de ses annexes, des pièces comptables de la société [Y] qui lui paraîtraient nécessaires ;

* De déterminer le prix de cession des parts sociales détenues par la SAS AB CAPITAL au jour de l’exercice de l’obligation de retrait exercé par M. [L] par courrier recommandé avec accusé de réception du 26 novembre 2024 adressé à la SAS AB CAPITAL ;

* De donner tous éléments complémentaires à cet effet ;

* D’établir un pré-rapport adressé aux parties en leur laissant un délai pour faire valoir leurs observations avant dépôt du rapport définitif.

et ce, aux frais partagés de M. [L] d’une part, et de la SAS AB CAPITAL d’autre part.

Réserver les dépens

Les 17 et 20 octobre 2025, AB CAPITAL et Mme [O] ont assigné M. [L] et [Y] devant le tribunal de céans au fin de :

* Juger que M. [U] [L] a exercé la promesse de vente stipulée par le Pacte d’Associés en violation des termes de ce dernier ;

* Juger que la révocation de la société AB CAPITAL est intervenue de manière irrégulière, sans juste motif et est donc abusive et vexatoire ;

* Juger que la révocation sans juste motif d’AB CAPITAL lui a causé un préjudice et un préjudice moral ainsi qu’à Mme [O] ;

* Juger que M. [U] [L] a violé ses obligations au titre du Pacte d’Associés en refusant de fournir à AB CAPITAL les reporting trimestriels et l’accès quotidien aux informations sur [Y] ;

Et condamner en conséquence la société [Y] à réparer ces préjudices, à fournir les documents et accès demandés.

Cette assignation a été enrôlée sous la référence 2025 F 00059.

L’affaire a été appelée à l’audience du 5 novembre et plaidée. La tentative de conciliation ayant échouée, l’affaire a été mise en délibéré à ce jour.

PRETENTION DES PARTIES

Pour un plus ample exposé des moyens et prétentions des parties, il convient de renvoyer les parties à leurs conclusions déposées et soutenues à l’audience, conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

Le demandeur, dans son assignation affirme :

En droit :

A. Aux termes de l’article 1843-4 du Code Civil :

I. Dans les cas où la loi renvoie au présent article pour fixer les conditions de prix d’une cession des droits sociaux d’un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible.

L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties.

II- Dans les cas où les statuts prévoient la cession des droits sociaux d’un associé ou le rachat de ces droits par la société sans que leur valeur soit, ni déterminée ni déterminable, celle-ci est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné dans les conditions du premier alinéa.

L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par toute convention liant les parties.

B. Le pacte d’associés en date du 27 octobre 2023

prévoyait en son article 7 « PERIODE TEST – OBLIGATION DE SORTIE DE L’ASSOCIE MINORITAIRE » les modalités de sortie de l’associé minoritaire, notamment selon l’article 7.1 « Hypothèses entraînant une obligation de cession pendant la période « test » » en cas de cessation définitive de son mandat social de directeur général au sein de la société pour cause de démission, d’abandon des fonctions, ou de révocation pour juste motif

Le prix des Titres Promis sera fixé suivant la même méthode de valorisation que celle qui a été retenue lors de l’opération d’apport partiel d’actif, sans surcote.

En fait :

En l’absence de possibilité d’accord entre les parties et de proposition de la part de la société AB CAPITAL, M. [L] est recevable et fondé à solliciter dans le cadre de la présente procédure, et en application de l’article 1843-4 du Code Civil précité, la désignation d’un expert en vue de la détermination du prix de cession des parts sociales appartenant à la SAS AB CAPITAL et ce, conformément aux termes du pacte d’associés du 27 octobre 2023.

Les jurisprudences visées par le défendeur ne sont pas transposables à la présente demande d’expertise.

Cette demande au fond du défendeur a été déposée postérieurement à la présente et uniquement pour s’opposer à celle-ci.

Aucun moyen de nullité n’est évoqué.

La demande de sursis à statuer du défendeur sera donc rejetée.

Le demandeur confirme donc sa demande introductrice d’instance.

Le défendeur dans ses conclusions 2 en date du 5 novembre 2025 et reprises à l’audience soutient que :

1. In limine litis et à titre principal – Sursis à statuer compte tenu de l’existence d’une contestation sur l’exercice de la promesse de vente

En droit :

Aux termes des articles 73, 74 et 378 du code de procédure civile, 1843-4 du code civil confirmé par la jurisprudence, En présence d’une contestation portant sur la détermination des statuts applicables ou de la convention liant les parties, que l’expert est tenu d’appliquer en vertu du texte précité, le président du tribunal saisi sur le fondement de ce texte doit surseoir à statuer sur la demande de désignation de l’expert dans l’attente d’ une décision du tribunal compétent, saisi à l’initiative de la partie la plus diligente » (Cass.com 7 juillet 2021 n°19-23.699).

En fait :

AB CAPITAL conteste au fond les motifs de la rupture du pacte et juge cette rupture injustifiée et abusive.

Par suite, l’exercice de la promesse de vente demandée par M. [L] est en violation avec le pacte, l’évaluation qui serait réalisée par l’expert suppose qu’il soit tranché au fond sur l’exercice de la promesse de vente.

En l’espèce et compte tenu de l’existence d’une contestation au fond des conditions de l’exercice de la promesse aux termes de l’assignation d’AB CAPITAL et Mme [J] [E] signifiée à M. [U] [L] et [Y] le 17 et le 20 octobre 2025, il est demandé au Président de surseoir à statuer dans l’attente qu’une décision au fond soit rendue.

2. A titre subsidiaire – Sur les modalités de détermination du prix et les coûts de l’expertise

Il est demandé, si le sursis à statuer n’était pas retenu :

* que l’expert désigné dernier procède à l’évaluation des actions détenues par AB CAPITAL sur la base de la formule figurant au sein du Pacte d’associés (2.1) ;

* de mettre les frais afférents à cette expertise à la charge de [Y], conformément aux stipulations du Pacte d’Associés (2.2).

a. Sur les modalités de détermination du prix

En droit :

Aux termes des articles 1103 et 1845-4 du code civil : L’expert désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties.

Les termes de l’article 7.2 du Pacte d’Associés définissent la méthode de valorisation dans deux cas de départ : good leaver et bad leaver:

Lesdites modalités de valorisation figurent en Annexe B du pacte.

En fait :

L’annexe B définit la méthode de calcul basée sur la moyenne des EBITDA agrégés des années 2025 (prévisionnel), 2024 et 2023. Ce résultat est à multiplier par 4,2.

La valeur calculée pour le fond commercial ressort alors à 343.682 Euros.

b. Sur les frais d’expertise

L’article 3.3 du pacte d’Associés prévoit que « En cas de préemption, la Partie ayant préemptée paiera les honoraires et débours de l’expert ».

L’article 7.3 du Pacte d’Associés prévoit, en outre : « L’Associé Majoritaire aura en outre à sa charge, tous les frais afférents à la cession des Titres intervenant à son profit, à l’exception bien entendu des frais et honoraires de conseils de l’Associé Minoritaire ».

En conséquence, il est demandé au Président, dans l’hypothèse où un expert serait effectivement désigné, de mettre à la charge exclusive de M. [U] [L] l’ensemble des frais afférents à l’expertise.

c. Sur les frais irrépétibles et les dépens

Il serait particulièrement inéquitable qu’AB CAPITAL supporte la charge des frais qu’elle a été contrainte d’exposer pour sa défense dans le cadre de la présente instance.

En conséquence, la juridiction de céans condamnera M. [U] [L] et [Y] à lui verser une somme de deux mille cinq cents euros (2.500 Euros), au titre de l’article 700 du Code de procédure civile, outre les dépens.

et demande donc au tribunal de :

In limine litis et à titre principal :

Surseoir à statuer dans l’attente qu’une décision au fond soit rendue par le tribunal de commerce de Roanne dans le cadre de l’affaire enrôlée sous le numéro RG 2025F00059 s’agissant de l’exercice de la promesse de vente stipulée au sein du Pacte d’Associés.

A titre subsidiaire et dans l’hypothèse où le Président n’ordonnerait pas le sursis à statuer et désigner un expert chargé de déterminer la valorisation des actions d’AB CAPITAL :

Juger que l’expert désigné devra, pour la détermination de la valorisation des actions d’AB CAPITAL appliquer la méthode de valorisation figurant au sein du Pacte d’Associés sur la base du prévisionnel agréé entre les parties à la date de l’exercice de la promesse de vente, par M. [U] [L], le 26 novembre 2024 ;

Juger que l’expert ainsi désigné devra notamment, dans le cadre de sa mission :

* Organiser un débat contradictoire entre les parties sur les éléments comptables à prendre en considération dans le cadre de son rapport ;

* Etablir un pré-rapport adressé aux parties afin que ce dernier puisse faire valoir leurs observations.

Juger que l’ensemble des frais afférents à l’expert seront mis à la charge exclusive de M. [U] [L] conformément aux stipulations du Pacte d’Associés ;

Condamner [Y] et M. [U] [L] à verser à AB CAPITAL la somme de deux mille cinq cents (2.500) euros en application de l’article 700 du Code de procédure civile ;

Condamner [Y] et M. [U] [L] aux entiers dépens.

MOTIFS DE LA DECISION

Le demandeur demande dans son assignation selon la procédure accélérée au fond la désignation d’un expert pour définir le prix de cession de la société [Y] suite à la révocation de l’actionnaire minoritaire en conformité avec le pacte d’actionnaire afin de racheter la participation de celui-ci.

Le défendeur demande le sursis à statuer, s’appuyant sur une assignation au fond de l’actionnaire majoritaire pour contester sa révocation.

Sur la demande principale : la désignation d’un expert

Il résulte des explications des parties et des documents produites à la cause que

En droit :

* Article 73 du Code de Procédure Civile : Constitue une exception de procédure tout moyen qui tend soit à faire déclarer la procédure irrégulière ou éteinte, soit à en suspendre le cour.

* Article 74 du Code de Procédure Civile : Les exceptions doivent, à peine d’irrecevabilité, être soulevées simultanément et avant toute défense au fond ou fin de non-recevoir. Il en est ainsi alors même que les règles invoquées au soutien de l’exception seraient d’ordre public.

* Article 378 du Code de Procédure Civile : La décision de sursis suspend le cours de l’instance pour le temps ou jusqu’à la survenance de l’événement qu’elle détermine.

* Article 1843-4 du code civil : I. Dans les cas où la loi renvoie au présent article pour fixer les conditions de prix d’une cession des droits sociaux d’un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible.

* L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties.

* II. Dans les cas où les statuts prévoient la cession des droits sociaux d’un associé ou le rachat de ces droits par la société sans que leur valeur ne soit ni déterminée ni déterminable, celle-ci est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné dans les conditions du premier alinéa.

* L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par toute convention liant les parties.

* Arrêt de la CC, chambre commerciale, 25 mai 2022, 20-18.307 : L’appel faisant opposition à la demande d’expertise en référé avait comme moyen une exception de nullité de la convention. Cet appel a été cassé également pour non-respect du contradictoire et a par ailleurs confirmé que le

président du tribunal n’avait pas outrepassé ses pouvoirs en désignant un expert, et n’avait pas à trancher la contestation relative à la détermination des statuts.

* Arrêt de la CC, chambre commerciale, 7 juillet 2021, 19-23.699 : Là aussi, le moyen en appel pour écarter l’expertise était une exception de nullité. Les conclusions de la Cour sont identiques.

Aucune exception de nullité n’a été avancé par le défendeur.

Ces jurisprudences ne peuvent être transposées à la présente.

En fait

Aucune des parties ne conteste les statuts ou le pacte d’associé.

C’est l’application faite du pacte d’associé qui est contestée par le défendeur.

Le demandeur se limite à demander au juge de céans la nomination d’un expert pour définir la valeur du prix de cession des parts sociales de [Y] détenues par la SAS AB CAPITAL à un jour donné.

L’expert, en référence au pacte d’associé, devra s’appuyer sur l’article 1843-4 du code civil.

En particulier, il n’est pas demandé dans la présente de juger de l’application de la convention d’associé, de la validité de la révocation du directeur général et conséquemment de l’obligation de rachat des parts sociales.

Il ne saurait donc être affirmé que la nomination d’un expert pourrait contrevenir à la bonne administration de la justice lié à la deuxième instance introduite.

L’instance du défendeur a de plus été introduite postérieurement à la présente instance.

Le tribunal note par ailleurs que :

* Les relations entre les parties sont fortement détériorées et rendent leur collaboration difficile ;

* Dans sa mise en demeure du 6 février 2025, Mme [O], via son conseil, après avoir contesté l’ensemble des griefs allégués par le demandeur, déclare solliciter la nomination d’un expert en cas de désaccord sur le prix de rachat des actions ;

* L’expertise se déroulerait en parallèle avec la deuxième instance au fond qui aura à juger du bien-fondé des demandes du défendeur.

Il n’y aurait donc pas de perte de temps comme l’affirme ce dernier.

Le tribunal dira qu’il n’y a pas lieu à sursis à statuer et que la demande d’expertise est régulière, recevable et bien fondée.

Dans l’article 3.3 du pacte d’associé, les honoraires de l’expert sont prévus au dernier alinéa à la charge du préempteur.

Le tribunal jugera que les débours liés à l’expertise seront à la charge de la société [Y].

Sur l’application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile

Le tribunal retiendra que pour faire reconnaître ses droits, les demandeurs ont dû exposer des frais non compris dans les dépens et qu’il serait inéquitable de laisser à sa charge ; le tribunal condamnera le défendeur à payer aux demandeurs la somme de 1000,00 Euros à titre d’indemnité en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile et déboutera les demandeurs du surplus de la demande de ce chef.

Sur les dépens

Les dépens seront supportés par le défendeur qui succombe en ses prétentions.

Sur l’exécution provisoire

la présente procédure accélérée au fond est sans recours possible. Elle est donc d’exécution immédiate.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant selon la procédure accélérée au fond après en avoir délibéré, statuant publiquement, en dernier ressort par jugement contradictoire

Vu les articles 1103, 1843-4 du Code Civil

Vu les articles 73, 74, 378 du code de procédure civile

Vu les pièces versées aux débats et les conclusions des parties.

Rejette la demande de sursis à statuer.

Dit que la demande est régulière, recevable et bien fondée.

Sur la demande principale

Nomme M. [B] [X], [Adresse 4], [Localité 1] comme expert

Avec pour mission, dans le cadre de l’article 1843-4 du code civil :

* Se faire remettre le pacte d’associé du 27 octobre 2023 et ses annexes, les pièces comptables de la société [Y] qui lui paraissent nécessaires.

* Procéder à l’évaluation des actions détenues par AB CAPITAL, au jour du 26 novembre 2024, suivant la méthode définie au pacte d’associé et ses annexes, en considérant les comptes de [Y] arrêtés au 30 juin des années 2023, 2024 et 2025.

* Etablir un pré-rapport adressé aux parties, recueillir leurs observations avant le dépôt du rapport définitif.

Juge que tous les frais et dépens liés à l’expertise seront à la charge de la société [Y].

Sur l’application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile

Condamne la société AB CAPITAL à payer à M. [L] et à la société [Y], la somme de 1.000,00 Euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile et déboute les demandeurs du surplus de la demande de ce chef.

Sur les dépens

Condamne le défendeur aux entiers dépens de la présente instance.

Liquide les frais de greffe compris dans les dépens (article 701 du code de procédure civile) à la somme de 83,95 Euros TTC (TVA=20 %).

Rejette comme inutiles et non fondés tous autres demandes, moyens et conclusions contraires des parties.

Le greffier

Le président.