TRIBUNAL DE COMMERCE DE SAINT-[E]

23/04/2025 JUGEMENT DU VINGT-TROIS AVRIL DEUX MILLE VINGT-CINQ

Numéro de rôle général : 2025F436 Numéro de Procédure collective : 2024RJ378

JUGEMENT ARRETANT LA CESSION ET PRONONCANT LA LIQUIDATION JUDICIAIRE

DEBITEUR :

La SARL ATELIER CUISINES SARL [Adresse 1] [Localité 1] Inscrit au RCS sous le numéro 418 487 583 RCS SAINT-[E]

Activité : vente fabrication meubles de cuisinés incorporés ou non, salles de bains et tout autre meublé

Dirigeant : Monsieur [S] [R]

Comparution :

M. [S] [R] assisté de M^e HORDOT Frédéric avocat à [Localité 1]

M. [Z] [F], représentant des salariés

M. [D] [K] collaborateur au sein de la SELAS AJ UP, administrateur judiciaire

* Me [P] [X] de la SELARL MJ ALPES, mandataire judiciaire

M. [U] [L] et M. [J] [O] assistés de M^e Eric PANDRAUD avocat à [Localité 1] représentant le « consortium » candidat à la cession

Les co-contractants ont été convoqués par les soins du greffe selon la liste reçue de l’administrateur judiciaire.

COMPOSITION DU TRIBUNAL :

Assistés, lors des débats, de Mademoiselle Clémentine FAURE, commis-greffier, et en présence de Monsieur Henry DE [M], représentant le ministère public.

Débats à l’audience en Chambre du Conseil du 16/04/2025.

Jugement prononcé par mise à disposition au greffe le 23/04/2025, conformément à l’article 450 du CPC, par Monsieur Laurent BECUWE, président assisté de Mademoiselle Clémentine FAURE, commisgreffier, qui l’ont signé.

FAITS-MOYENS-PROCEDURE

Par jugement en date du 31/07/2024, ce Tribunal a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la SARL ATELIER CUISINES SARL a fixé une période d’observation en vue de l’établissement d’un rapport sur la situation économique et sociale et environnemental et sur les perspectives de redressement.

Le 23/09/2024 l’administrateur judiciaire a déposé le bilan économique, social et environnemental de la SARL ATELIER CUISINES SARL.

Le 04/03/2025 une seule offre de reprise a été déposée au Greffe de ce Tribunal par l’administrateur judiciaire.

Cette offre émane de la SARL INVEST ASSURANCE (RCS [Localité 1] 929238657), la SARL PPN (RCS [Localité 1] 424770543) et Monsieur [H] [I].

Les co-contractants ont été convoqués par les soins du greffe selon la liste reçue de l’administrateur judiciaire. Aucun co-contractant n’a comparu à l’audience du 16/04/2025.

Les principales caractéristiques de l’offre incluant ses améliorations selon le tableau de synthèse contenu dans le rapport de l’administrateur judiciaire déposé au Greffe le 14/04/2025 sont exposées en annexe 1 au présent jugement formant un tout indissociable avec lui.

Dans son rapport et à l’audience l’administrateur judiciaire indique que le candidat a justifié de sa capacité financière et a trouvé un accord avec le bailleur. L’offre présentée apparait sérieuse, en reposant sur un périmètre conforme aux capacités des activités reprises. Elle permet la sauvegarde de 12 emplois sur 23, pour un prix de cession certes faible, mais qui tend à se rapprocher de la valeur de réalisation des actifs repris en tenant compte des charges augmentatives du prix. Le prix de cession est en cours de transfert sur le compte CARPA de Me [G]. Il est favorable à l’arrêté du plan de cession des actifs de la SARL ATELIER CUISINES au profit de la SARL INVEST ASSURANCE, de la SARL PPN et de Monsieur [H] [I], et sollicite la conversion de la procédure de redressement judiciaire en liquidation judiciaire.

Dans son rapport et à l’audience le mandataire judiciaire indique qu’en dépit de l’augmentation du prix de 30K€, portant ainsi l’offre à 80K€, ce dernier reste néanmoins très inférieur aux valeurs de réalisation et d’exploitation des actifs relevées par les commissaires de justice au sein de leur inventaire. Cela implique que l’intérêt collectif des créanciers serait mieux assuré dans un schéma liquidatif, quand bien même il convient de pondérer cette observation au regard du coût des licenciements évités. L’amélioration du périmètre social de l’offre permet à la procédure de faire l’économie de l’équivalent de 3 mois de salaires d’un contrat d’apprentissage. Dans ces conditions il émet un avis réservé (plutôt défavorable), et ce d’autant que le cessionnaire sollicite en plus d’une offre à un prix quasiment indigent, la restitution des acomptes versés.

A l’audience, le débiteur se dit favorable à la cession dans la mesure où elle permettra de pérenniser le nom [V] et la fabrication locale, il souligne que les stocks actuels ne sont plus ceux lors de l’inventaire à l’ouverture de la procédure.

A l’audience, le représentant des salariés souligne que les salariés sont impatients qu’une solution soit trouvée, qu’ils restent motivés et sont favorables à la cession comme cela a été repris dans le PV de la réunion d’information et de consultation du CSE du 15/04/2025.

A l’audience, le candidat à la reprise rappelle qu’il n’est jamais facile de reprendre une entreprise en difficultés. Il souligne que la valeur de réalisation à ce jour n’est plus celle mentionnée dans l’inventaire fait à l’ouverture de la procédure. Il indique qu’il améliore son offre en reprenant les RTT car il s’agissait d’un oubli dans l’amélioration écrite. Il se présente comme un groupe d’entrepreneurs qui s’engagent pour le maintien de l’activité économique sur le bassin stéphanois qui a les moyens de faire quelque chose de bien dans cette affaire. Il entend rationnaliser la masse salariale qui n’est plus en adéquation avec le niveau d’activité et en sureffectif sur les postes « administratifs » et accroître l’activité par exemple avec les cuisines extérieures et un développement national. Il rappelle que des investissements importants seront nécessaires dans les mois à venir pour la mise aux normes de l’exploitation. Tout cela justifie le prix offert. Sur le reversement des acomptes cela est une condition de l’offre car il faut préserver l’image de marque auprès des clients et garantir la marge sur les marchés concernés.

Dans son rapport écrit le juge commissaire émet un avis favorable à la cession bien que le prix offert, certes amélioré, reste inférieur à la valeur de l’inventaire.

A l’audience, le Ministère Public rappelle les circonstances dans lesquelles le redressement judiciaire a été ouvert, et s’interroge sur l’existence d’un marché pour ces cuisines haut de gamme (une marque sans client a ses limites). Il souligne la sauvegarde de 12 emplois et d’un savoir-faire. En conclusion, malgré les défauts de l’offre il convient de faire avec ce qui est présenté, et émet un avis favorable à la cession laissant le tribunal apprécier la question du reversement des acomptes.

DISCUSSION

Attendu que l’article L642-1 du code de commerce prévoit que « La cession de l’entreprise a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif. […] »,

Attendu qu’il résulte des informations recueillies par le Tribunal ainsi que des pièces produites que le débiteur est dans l’impossibilité d’assurer lui-même le redressement eu égard notamment au montant du passif (1.6M€),

Attendu que dans ces conditions et conformément aux dispositions de l’article L 631-22 du Code de commerce, le Tribunal peut ordonner la cession de l’entreprise,

Attendu qu’une seule offre de cession a été proposée, dont toutes les conditions suspensives ont été levées ; qu’elle est recevable ;

Attendu que le candidat est un groupement d’entrepreneurs engagés pour le maintien de l’activité dans le bassin stéphanois qui a justifié à la barre de ses capacités financières ; que le projet et les prévisions d’activité sont cohérentes ; qu’il paraît réalisable au vu des prévisions de chiffre d’affaires et de résultat ; que le financement est assuré et le prix de cession (80K€) est en cours de transfert sur le compte CARPA de Me [G] ;

Attendu que certes le prix de cession est faible et largement inférieur au passif de la SARL ATELIER CUISINES SARL mais qu’il doit être augmenté des charges liées à la reprise de 12 salariés sur 23 et des droits acquis ; que l’offre permet d’assurer le maintien de l’activité et surtout le maintien des emplois ;

Attendu que pour toutes ces raisons il convient d’arrêter la cession de la SARL ATELIER CUISINES SARL au profit de la SARL INVEST ASSURANCE (RCS [Localité 1] 929238657), la SARL PPN (RCS [Localité 1] 424770543) et Monsieur [H] [I], dans les conditions de l’offre telle que relatée dans le rapport de l’administrateur judiciaire déposée au Greffe le 14/04/2025 outre amélioration faite à la barre concernant la reprise des RTT ;

Attendu que le reversement des acomptes est une condition de l’offre ; que la décision du tribunal ne peut contenir ni plus ni moins que ce qui a été proposé par le candidat dans son offre de cession ; que le tribunal ne peut pas y déroger ; qu’en outre en l’espèce le reversement des acomptes se justifie par la nécessité de préserver l’image de marque [V] auprès de la clientèle qui a fait confiance à la SARL ATELIER CUISINES SARL malgré la procédure collective ; que les marchés concernés ne seront pas rentables si les acomptes sont perdus pour le repreneur dans un contexte de reprise déjà risqué ; qu’en conséquence il sera fait droit à la demande de reversement des acomptes perçus par la SARL ATELIER CUISINES SARL au titre de marchés en cours au jour de l’entrée en jouissance ;

Attendu que l’entrée en jouissance sera fixée au 24/04/2025 à 0H00 ;

Attendu que la cession des actifs a été ordonnée, qu’aucune perspective de redressement n’est envisageable, la SARL ATELIER CUISINES SARL n’ayant pas les capacités financières de présenter un plan ; que le Tribunal prononcera la liquidation judiciaire de la SARL ATELIER CUISINES SARL avec poursuite exceptionnelle de l’activité jusqu’à l’entrée en jouissance du cessionnaire ;

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal statuant publiquement, par décision contradictoire et en premier ressort,

Vu les articles L 631-13, L 631-22, R 631-39 et suivants du Code de commerce,

Vu les articles L 642-1 et suivants et R 642-1 et suivants dudit Code,

Vu les rapports de l’administrateur judiciaire et du mandataire judiciaire,

Vu le rapport du juge commissaire,

Les cocontractants dûment convoqués,

Le candidat repreneur entendu,

Le Ministère Public entendu,

Arrête la cession des éléments d’actif de la SARL ATELIER CUISINES SARL au profit de la SARL INVEST ASSURANCE (RCS [Localité 1] 929238657), la SARL PPN (RCS [Localité 1] 424770543) et Monsieur [H] [I], avec faculté de substitution au profit de la SAS DESIGN ET AGENCEMENTS STEPHANOIS à constituer dont le président sera la SARL INVEST ASSURANCE, selon les modalités exposées en annexe 1 au présent jugement formant un tout indissociable avec lui,

Ordonne le reversement des acomptes perçus par la SARL ATELIER CUISINES SARL, au titre de marchés en cours au jour de l’entrée en jouissance, au profit de la SARL INVEST ASSURANCE (RCS [Localité 1] 929238657), la SARL PPN (RCS [Localité 1] 424770543) et Monsieur [H] [I], avec faculté de substitution au profit de la SAS DESIGN ET AGENCEMENTS STEPHANOIS,

Autorise le licenciement des salariés non repris selon le tableau suivant établi par catégorie professionnelle :

[…]

Fixe la date d’entrée en jouissance du cessionnaire au 24/04/2025 à 0H00,

Désigne Monsieur [J] [O] ès qualités de gérant de la SARL INVEST ASSURANCE comme étant la personne tenue d’exécuter la cession,

Désigne Monsieur [J] [O] ès qualités de gérant de la SARL INVEST ASSURANCE pour assumer la gestion de l’entreprise à compter de l’entrée en jouissance, en dégageant la responsabilité de l’administrateur judiciaire jusqu’à la régularisation des actes de cession du fonds de commerce,

Dit que les actes de cession seront rédigés par les conseils habituels du cessionnaire et devront être régularisés dans les 2 mois du présent jugement,

Dit que la SELARL AJ UP prise en la personne de Me [E] [D], en qualité d’administrateur judiciaire, aura tous pouvoirs pour passer les actes permettant la réalisation de la cession,

Rappelle que les frais de rédaction et relecture des actes de cession sont à la charge du cessionnaire,

Dit que dès l’accomplissement des actes de cession, l’administrateur judiciaire en fera rapport qui sera déposé au greffe du Tribunal de commerce, en application de l’article R 642-9 du Code de commerce,

Prononce l’inaliénabilité des biens cédés de l’entreprise, hors stocks ou cession intra-groupe, pour une durée de deux ans conformément à l’article L 642-10 du Code de commerce,

Dit que la clause d’inaliénabilité sera mentionnée, à la diligence de l’administrateur judiciaire dans le mois qui suit l’acte de cession, conformément à l’article R 642-12 du Code de commerce,

Dit que le cessionnaire aura la garde des archives de l’entreprise débitrice avec l’engagement d’en faciliter la consultation pour toute personne intéressée qui en fera la demande et d’en assurer la charge financière éventuelle sans en exiger une compensation quelconque de l’administrateur judiciaire,

Dit qu’à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions fixées dans la cession arrêtée par le présent jugement, l’administrateur judiciaire ou le mandataire judiciaire saisira le tribunal,

Prononce la liquidation judiciaire de la SARL ATELIER CUISINES SARL,

Prononce la fin de la période d’observation,

Autorise la poursuite exceptionnelle de l’activité jusqu’à l’entrée en jouissance du cessionnaire,

Désigne en qualité de liquidateur judiciaire la SELARL MJ ALPES prise en la personne de Me [P] [X] [Adresse 2] [Localité 2],

Dit que le liquidateur judiciaire exerce les fonctions dévolues au mandataire judiciaire,

Rappelle au débiteur, sous peine de sanctions commerciales, qu’il doit coopérer avec le liquidateur dans le cadre de la procédure et ne pas faire obstacle à son bon déroulement,

Dit qu’à l’initiative du liquidateur judiciaire, le Tribunal sera saisi sur requête aux fins d’examen de la clôture de la procédure qui devra intervenir au plus tard au terme d’un délai de trente-six mois à compter de ce jugement ou de vingt-quatre mois si l’état de la procédure le permet,

Rappelle au liquidateur d’avoir à établir et à déposer au greffe, dans le délai d’un mois, le rapport prévu à l’article L.641-2-1 alinéa 2 du code de commerce,

Dit que les avis, les notifications ou les significations de cette décision ainsi que ceux qui interviendront dans le cadre de cette procédure devront s’effectuer aux adresses suivantes :

* Monsieur [S] [R] [Adresse 3] [Localité 3]

et qu’en cas de changement d’adresse, le chef d’entreprise devra en informer immédiatement le greffe et le liquidateur judiciaire,

Dit que le présent jugement fera l’objet d’une signification au débiteur ainsi qu’au cessionnaire conformément aux dispositions de l’article R 642-4 du Code de commerce,

Dit que les publicités du présent jugement seront faites d’office par le Greffier dans les huit jours nonobstant toutes voies de recours,

Ordonne l’emploi des dépens en frais privilégiés de la procédure collective de la SARL ATELIER [E].

Le Greffier

Le Président

Signe electroniquement par Laurent BECUWE

Signe electroniquement par Clementine FAURE, commis-greffier.