Tribunal de commerce / TAE de Toulouse, Decisions rendues par mise a disposition, 26 mai 2025, n° 2025010020

TCOM Toulouse 26 mai 2025

Arguments

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Accepté
Critères de cession selon le code de commerce
Le tribunal a constaté que deux des trois critères légaux étaient remplis, justifiant ainsi l'acceptation de l'offre de reprise.
Accepté
Soutien des salariés au projet de reprise
Le tribunal a jugé que le soutien des salariés au projet de reprise est un point positif pour les perspectives futures de l'entreprise.

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Sur la décision

Référence :	T. com. Toulouse, decisions rendues par mise a disposition, 26 mai 2025, n° 2025010020
Juridiction :	Tribunal de commerce / TAE de Toulouse
Numéro(s) :	2025010020
Importance :	Inédit
Date de dernière mise à jour :	25 décembre 2025
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Sur les parties

Avocat(s) :	Nicolas BOSCHIN
Cabinet(s) :	ALTIJ & ORATIO AVOCATS
Parties :	SAS CHARPENTE SERGE GOACOLOU

Texte intégral

Numéro de rôle : 2025010020 PC : 2025/416

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS RÉPUBLIQUE FRANCAISE

TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOULOUSE

JUGEMENT DU 26 mai 2025

ARRET D’UN PLAN DE CESSION DE

la SAS CHARPENTE SERGE GOACOLOU

Prononcé par mise à disposition au greffe et signé par : Monsieur Vincent FANTINI, président, et Monsieur Vincent DEVILLERS, greffier.

Après que la cause a été débattue en chambre du conseil le 20/05/2025 devant Monsieur Vincent FANTINI, président, Monsieur Maxime AMAR, Monsieur Philippe SCOZZI, juges, assistés de Monsieur Vincent DEVILLERS, greffier.

En présence de Madame Anne GAULLIER, vice-procureure de la République.

Après qu’il en a été délibéré par les juges ayant assisté aux débats.

Par jugement en date du 14 avril 2025, le tribunal de commerce de Toulouse a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de :

SAS CHARPENTE SERGE GOACOLOU

[Adresse 2] [Localité 3] SIREN : 340 373 273

Ont été désignés :Juge-commissaire: Patrick NARDINMandataire judiciaire: SELARL BDR & ASSOCIES prise en la personne de M^e Marc-AntoineREY: SELAS ARVA Administrateurs Judiciaires Associés prise en la personnede Me [J] [X], avec mission d’assistance.

Si la période d’observation a été ouverte pour une durée de six mois, le tribunal a décidé, en application de l’article L. 631-15 du code de commerce, de fixer la date de la prochaine comparution en chambre du conseil au 20/05/2025 afin qu’il soit statué sur les éventuelles offres de cession de l’entreprise.

Une seule offre de reprise de la SAS CHARPENTE SERGE GOACOLOU a été déposée entre les mains de l’administrateur judiciaire par Monsieur [B] [R] pour le compte de la SARL GOACOLOU en cours de constitution et le greffier de ce tribunal a ainsi convoqué à l’audience du 20/05/2025, en application de l’article R. 642-7 du code de commerce, les cocontractants.

Lors de l’audience du 20/05/2025, ont comparu et été entendus en leurs observations : Monsieur [O] [C], gérant de la SARL FC+ elle-même présidente de la SAS CHARPENTE SERGE GOACOLOU, assisté de M^e Nicolas BOSCHIN de la SELARL AVOCATIO, avocat au barreau de Toulouse,

La SELAS ARVA Administrateurs Judiciaires Associés représentée par de Me [J] [X], administrateur judiciaire,

La SELARL BDR & ASSOCIES représentée par Me [W] [D], mandataire judiciaire. Le cocontractant suivant :

PCL Audit représentée par M. [H] [Y].

L’administrateur a rappelé que la recherche de candidats acquéreurs a débuté pendant la période de conciliation ouverte le 9 décembre 2024, faute de perspectives d’accord avec les principaux créanciers.

Il a ensuite exposé les termes de son rapport actualisé tenant compte des améliorations obtenues par le seul candidat à avoir déposé une offre de reprise, la SARL GOACOLOU créée par deux salariés de la SAS CHARPENTE SERGE GOACOLOU, Messieurs [B] [R] et [I] [Z] respectivement directeur de site de la SAS CHARPENTE SERGE GOACOLOU et contrôleur de gestion au sein du GIE MMC.

L’offre a pour projet de poursuivre le travail de restructuration de l’entreprise entamé depuis 2020 et conserver la confiance des clients, des fournisseurs et des salariés dont le repreneur a la confiance.

L’offre porte sur la reprise de l’intégralité des actifs incorporels de la société reprise, des actifs corporels à l’exception des éléments revendiqués ou revendicables, des contrats mentionnés dans l’offre.

Le financement de la reprise pour les besoins de l’acquisition et du fonds de roulement sera assuré à hauteur de 320 K€ par apports et emprunts.

Les éléments prévisionnels ont été établis et envisagent un chiffre d’affaires pour le premier exercice de 2,699 M€ et de 2,726 M€ pour l’exercice suivant.

L’offre prévoit également :

* La reprise de 14 salariés sur les 17 que compte l’entreprise et des congés payés acquis antérieurement à la date d’entrée en jouissance.

* Un prix de cession de 170 000 € ventilé comme suit :

Actifs incorporels : 20 000€ Actif corporels : 50 000€ Stocks : 100 000€

Le prix a été consigné entre ses mains sur le compte CDC.

En conclusion, au regard des critères légaux, l’administrateur judiciaire a estimé que sur le maintien de l’activité, l’offre est très satisfaisante, sur le maintien de l’emploi, l’offre est très satisfaisante, sur l’apurement du passif, l’offre est faible.

Compte tenu du fait que deux des trois critères légaux fixés par l’article L. 642-1 du code de commerce sont remplis, l’administrateur a donné un avis favorable à l’arrêt du plan de cession en faveur de la SARL GOACOLOU.

Le mandataire judiciaire a regretté que l’urgence déclarée dans ce dossier ne permette pas de disposer avec certitude de toutes les informations nécessaires à la reprise (absence d’inventaire et de valorisation des actifs,…).

Concernant le maintien de l’activité, la connaissance de l’entreprise, de l’activité, des acteurs du marché, et le soutien des salariés, l’offre apparaît satisfaisante.

Concernant le volet social, l’offre apparaît satisfaisante même s’il regrette que des salariés n’ont pas souhaité être repris constituant ainsi un effet d’aubaine et un coût à la charge de la procédure. Concernant le prix, au regard des dernières performances de l’entreprise (chiffre d’affaires de 2 820 K€ en 2024 pour un résultat d’exploitation de 46K€ dont 17K€ de DAP soit une CAF estimée grossièrement à 63 K€) et de la valeur des actifs qui figurent au dernier bilan, l’offre est insuffisante. En conclusion, le mandataire judiciaire a émis un avis réservé (défavorable) sur l’offre de reprise en raison du prix proposé qui ne désintéresse pas suffisamment la collectivité des créanciers dont le montant des créances déclarées à ce jour s’élève à 400 K€.

Le juge-commissaire a déclaré émettre un avis réservé sur l’offre de reprise en raison de l’absence de valorisation de l’entreprise qui vaut certainement plus que le prix offert de 170 K€.

La SAS CHARPENTE SERGE GOACOLOU a déclaré être favorable à la reprise par la SARL GOACOLOU et que la valorisation de l’entreprise ne doit pas être faite avec les anciens chiffres en raison de la situation difficile du marché qui met en difficulté de nombreux concurrents. Le prix proposé est celui d’un salarié qui a recours à l’emprunt et qui ne peut pas proposer plus.

PCL Audit, cocontractant, a déclaré qu’il n’y a pas d’actif significatif, qu’il y a peu de chantiers en cours qui sont par ailleurs de courte durée. Le projet local apparaît viable.

Le ministère public, a considéré que si selon les dires l’entreprise possède peu d’actif alors l’absence d’inventaire est un problème moindre. Il s’est déclaré favorable à la cession au profit de la SARL GOACOLOU.

SUR CE, LE TRIBUNAL

La présentation d’un projet de plan de redressement par voie de continuation n’est pas envisageable compte tenu de l’insuffisance de la rentabilité observée au cours de la procédure de conciliation pour pouvoir faire face sérieusement à l’apurement du passif.

Malgré les publicités faites par l’administrateur judiciaire afin de susciter le dépôt d’offres de reprise et l’existence dans un premier temps de trois repreneurs intéressés par la reprise de cette affaire, force est de constater qu’une seule offre de reprise a finalement été formalisée entre les mains de l’administrateur judiciaire.

Le tribunal n’a donc pas d’autre alternative que de retenir l’offre de reprise déposée par la SARL GOACOLOU ou de prononcer la liquidation judiciaire.

Selon les dispositions de l’article L. 642-1 du code de commerce, la cession de l’entreprise a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif.

Sur le maintien de l’activité

La reprise de la SAS CHARPENTE SERGE GOACOLOU par la SARL GOACOLOU est portée par deux salariés de la SAS CHARPENTE SERGE GOACOLOU, le directeur du site d’exploitation et le contrôleur de gestion du GIE MMC, qui maîtrisent parfaitement le domaine d’activité dans lequel ils évoluent. Leur projet de reprise s’appuie sur les efforts de restructuration engagés depuis 2020 pour améliorer la rentabilité de la structure dont les résultats sur les trois dernières années ont été positifs. Le prévisionnel établi repose sur un financement des investissements de 320 K€ par les repreneurs et prêteurs, un chiffre d’affaires sur 2025/2026 de 2,6 M€ et sur 2026/2027 de 2,7 M€ pour une capacité d’autofinancement respective nette de 60 741 € et 67 923 €.

Le soutien des salariés au projet de reprise est également un point positif pour les perspectives futures.

Ce critère apparaît au tribunal comme satisfaisant.

Sur le maintien de l’emploi

L’offre de la SARL GOACOLOU propose la reprise de 14 salariés sur les 17 que compte la SAS CHARPENTE SERGE GOACOLOU, et la reprise des congés payés acquis au jour de l’entrée en jouissance.

Ce critère apparaît au tribunal comme satisfaisant.

Sur l’apurement du passif

Le tribunal, à l’instar du mandataire judiciaire et du juge-commissaire, ne peut que regretter l’urgence mise dans le traitement de cette procédure qui ne permet pas au tribunal de disposer de l’ensemble des éléments nécessaires pour apprécier l’offre de reprise et notamment sa valorisation.

En effet, à ce jour, aucun inventaire n’a été dressé par le chargé d’inventaire et aucune valorisation des actifs corporels n’est fournie.

Des critiques ont été émises sur la valorisation de l’entreprise, trop faible au regard de ses performances passées.

La SAS CHARPENTE SERGE GOACOLOU a réalisé lors des exercices 2023 et 2024 les chiffres d’affaires de 2,5 M€ et 2,8 M€ avec des résultats de 45 K€ et 38 K€ dans le cadre d’une activité dépendante d’un groupe de sociétés.

La valorisation de la SAS CHARPENTE SERGE GOACOLOU ne peut être ainsi appréciée à l’aune de son seul bilan comptable sans tenir compte de la synergie entre les différentes structures du Groupe. Le tribunal ne disposant d’aucun élément d’appréciation objectif, ne se prononcera pas sur ce point.

Il apparaît ainsi que l’offre de reprise formulée par la SAS CHARPENTE SERGE GOACOLOU peut être considérée comme satisfaisante par rapport aux principaux objectifs poursuivis par le législateur et ce, même si le prix de cession offert apparaît sous-évalué.

Il résulte de ce qui précède que le tribunal, en application de l’article L.631-22 du code de commerce, ordonnera la cession des actifs de la SAS CHARPENTE SERGE GOACOLOU au profit de la SARL GOACOLOU – SIREN 944 176 213 – dont le siège social est [Adresse 1] [Localité 3], selon les dispositions suivantes :

Reprise des actifs incorporels :

* droit au bail pour le temps restant à courir du bail des locaux [Adresse 2] à [Localité 3] ; clientèle et achalandage ; droits à l’utilisation des lignes téléphoniques fixes et mobiles ; fichier client ; licences d’exploitation des logiciels ; noms de domaine goacolou.fr et serge-goacolou.com et adresses mails y attachées ; site internet www.[04].com ; nom commercial CHARPENTES & MAISONS BOIS SERGE GOACOLOU.

Reprise des actifs corporels

Reprise de l’ensemble du matériel et mobilier et stocks, à l’exception des éléments revendiqués ou revendicables.

Contrats en cours repris

Reprise des contrats de fourniture de biens et services, de crédits-baux et de location énumérés dans l’annexe 3.1 de l’offre de reprise.

[…]

Reprise de l’intégralité des contrats et marchés conclus avec les clients et marchés en cours :

Compte tenu de la présence de tiers indépendants sur l’ensemble des chantiers en cours, le repreneur établira les DGD sur la base de situations de chantiers arrêtées au jour de l’entrée en jouissance et visées par les maîtres d’oeuvre en charge des suivis de chantier.

Il fera intervenir à ses frais un commissaire de justice pour constater l’état d’avancement des chantiers en cours préalablement à toute intervention du repreneur.

Contrats de travail

Reprise de 14 contrats de travail en cours sur les 17 contrats que compte l’entreprise et de l’ensemble des congés payés acquis à la date d’entrée en jouissance.

Les autres droits acquis par les salariés depuis l’ouverture de la procédure (éventuelles heures supplémentaires, DIF, éventuels rappels de salaire, heures à récupérer, …) seront repris.

Les autres droits acquis préalablement à l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire ne seront pas repris.

Les éléments de rémunération variable dus sur des ventes réalisées depuis le début de l’ouverture de la procédure ne seront pas repris.

Prix de cession

170 000 € ventilé comme suit : Actifs incorporels : 20 000€ Actifs corporels : 50 000€ Stocks : 100 000€

La date d’entrée en jouissance par la SARL GOACOLOU sera fixée au 01/06/2025, étant précisé que dans l’attente de l’accomplissement des actes nécessaires à la réalisation de la cession, la gestion de l’entreprise cédée sera confiée au cessionnaire sous sa responsabilité exclusive par dérogation aux dispositions de l’article L. 642-8 du code de commerce ; ainsi, le repreneur assumera seul l’entière responsabilité de la gestion de l’entreprise cédée dès la date de son entrée en jouissance.

En application des dispositions de l’article L. 642-10 du code de commerce, il sera décidé l’inaliénabilité de l’ensemble des éléments d’actif cédés, pendant une durée de deux ans à compter de la signature des actes constatant la cession des actifs.

Il y aura lieu, conformément à l’article L. 631-22 du code de commerce, de charger l’administrateur désigné de la passation des actes nécessaires à la réalisation de la cession ; lesquels devront intervenir au plus tard dans un délai de trois mois à compter du prononcé de l’homologation du plan.

L’administrateur judiciaire sera autorisé à procéder au licenciement pour motif économique des 3 salariés dont le poste de travail n’est pas repris, dont les catégories professionnelles sont les suivantes:

* Un directeur de filiale,

* Un conducteur de travaux,

* Un ouvrier d’exécution.

Il sera précisé, en tant que de besoin, que par un second jugement en date du 02/06/2025 rendu postérieurement à celui-ci, le tribunal statuera sur le prononcé de la liquidation judiciaire de sollicitée par l’administrateur judiciaire et le mandataire judiciaire qui ont indiqué que le prix de cession ne permettra pas d’apurer intégralement le passif, que ladite société n’aura plus d’activité consécutivement à cette cession et qu’il n’y a plus de salarié attaché à celle-ci, et que dès lors aucun plan de redressement par voie de continuation n’est en l’espèce envisageable.

Le présent jugement fera l’objet, par les soins du greffe, des communications, publicités et significations prévues par l’article R. 642-4 du code de commerce.

Les dépens seront passés par frais privilégiés de la procédure collective.

PAR CES MOTIFS :

Le tribunal, statuant par jugement contradictoire et en premier ressort,

Après convocations, comparutions prévues par la loi.

Après en avoir délibéré.

Le juge-commissaire entendu en son rapport oral.

Le ministère public entendu en ses réquisitions.

Vu le rapport de l’administrateur judiciaire,

Vu les dispositions de l’article L. 631-22 du code de commerce,

Ordonne la cession des actifs de :

SAS CHARPENTE SERGE GOACOLOU

[Adresse 2] [Localité 3] SIREN : 340 373 273

au profit de la SAS CHARPENTE SERGE GOACOLOU au profit de la SARL GOACOLOU – SIREN 944 176 213 – dont le siège social est [Adresse 1] [Localité 3], selon les dispositions suivantes :

Reprise des actifs incorporels :

Reprise des actifs corporels

Reprise de l’ensemble du matériel et mobilier et stocks, à l’exception des éléments revendiqués ou revendicables.

Contrats en cours repris

Reprise des contrats de fourniture de biens et services, de crédits-baux et de location énumérés dans l’annexe 3.1 de l’offre de reprise.

[…]

Reprise de l’intégralité des contrats et marchés conclus avec les clients et marchés en cours :

Il fera intervenir à ses frais un commissaire de justice pour constater l’état d’avancement des chantiers en cours préalablement à toute intervention du repreneur.

Contrats de travail

Reprise de 14 contrats de travail en cours sur les 17 contrats que compte l’entreprise et de l’ensemble des congés payés acquis à la date d’entrée en jouissance.

Les autres droits acquis par les salariés depuis l’ouverture de la procédure (éventuelles heures supplémentaires, DIF, éventuels rappels de salaire, heures à récupérer, …) seront repris.

Les autres droits acquis préalablement à l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire ne seront pas repris.

Les éléments de rémunération variable dus sur des ventes réalisées depuis le début de l’ouverture de la procédure ne seront pas repris.

Prix de cession

170 000 € ventilé comme suit : Actifs incorporels : 20 000€ Actifs corporels : 50 000€ Stocks : 100 000€

Dit que la date d’entrée en jouissance par la SARL GOACOLOU sera fixée au 01/06/2025, étant précisé que dans l’attente de l’accomplissement des actes nécessaires à la réalisation de la cession, la gestion de l’entreprise cédée sera confiée au cessionnaire sous sa responsabilité exclusive par dérogation aux dispositions de l’article L. 642-8 du code de commerce ; ainsi, le repreneur assumera seul l’entière responsabilité de la gestion de l’entreprise cédée dès la date de son entrée en jouissance ;

Prononce, en application des dispositions de l’article L. 642-10 du code de commerce, l’inaliénabilité de l’ensemble des éléments d’actif cédés, pendant une durée de deux ans à compter de la signature des actes constatant la cession des actifs ;

Dit que conformément à l’article L. 631-22 du code de commerce, l’administrateur judiciaire sera chargé de la passation des actes nécessaires à la réalisation de la cession ; lesquels devront intervenir au plus tard dans un délai de trois mois à compter du prononcé de l’homologation du plan ;

Autorise l’administrateur judiciaire à procéder au licenciement pour motif économique des 3 salariés dont le poste de travail n’est pas repris, dont les catégories professionnelles sont les suivantes :

* Un directeur de filiale,

* Un conducteur de travaux,

* Un ouvrier d’exécution.

Précise, en tant que de besoin, que par un second jugement en date du 02/06/2025 rendu postérieurement à celui-ci, le tribunal doit statuer sur le prononcé de la liquidation judiciaire de la SAS CHARPENTE SERGE GOACOLOU ;

Dit que le présent jugement fera l’objet, par les soins du greffe, des communications, publicités et significations prévues par l’article R. 642-4 du code de commerce ;

Passe les dépens par frais privilégiés de la procédure collective.

Le Greffier

Le Président.