AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOULOUSE

JUGEMENT DU 19 mai 2025

PRONONÇANT LA LIQUIDATION JUDICIAIRE APRES CESSION DE

la SAS [F]

Prononcé par mise à disposition au greffe et signé par : Monsieur François PEYRON, président, et Maître Anick FABRE, greffier.

Après que la cause a été débattue en chambre du conseil le 30/04/2025, en présence de Madame Véronique BENLAFQUIH, première vice procureure de la République, devant Monsieur François PEYRON, président, Monsieur Nikola SUSNJA, Monsieur Philippe MARTIN-HANRAS, juges, assistés de Maître Anick FABRE, greffier.

Après qu’il en a été délibéré par les juges ayant assisté aux débats.

Par jugement en date du 17 juin 2024, le tribunal de commerce de Toulouse a ouvert une procédure de sauvegarde à l’égard de la :

SAS [F]

[Adresse 1] SIREN: 443 948 773

Ont été désignés :

Juge commissaire : Monsieur Renaud DU LAC

Mandataire judiciaire : SELARL BENOIT ET ASSOCIES prise en la personne de Me [E] Administrateurs judiciaires : SCP CBF ASSOCIES prise en la personne de Me [Y] et la SELARL AJILINK VIGREUX prise en la personne de Me [C], avec mission d’assistance.

Par jugement en date du 23.12.2024, ce tribunal a converti la procédure de sauvegarde en redressement judiciaire, en maintenant les organes désignés dans le jugement du 17.06.2024, en prolongeant la période d’observation jusqu’au 17.06.2025 et en fixant au 30.01.2025 la prochaine comparution afin qu’il soit statué sur les suites de la procédure, date à laquelle l’affaire a fait l’objet de renvois successifs jusqu’au 30.04.2025.

Du fait de la situation de la société et en accord avec le dirigeant, les administrateurs judiciaires ont procédé à des publicités visant à rechercher des candidats à la cession.

A l’issue du second appel d’offres, le candidat PIERREVAL a déposé des offres de reprise sur différentes sociétés du Groupe [F].

Lors de l’audience du 30/04/2025, ont comparu et ont été entendus en leurs observations : Monsieur [K] [F], président de la SAS FCF, présidente de la SAS [F], assisté de M^e COULOMB et de M^e AURIGNAC, Avocats au Barreau de Toulouse, Madame [B] [J], représentante du personnel, Me [W] [E], mandataire judiciaire, Me [C] et Me [Y], administrateurs judiciaires, Monsieur [Q] [P], Président de PIERREVAL INVESTISSEMENT, assisté de son avocat, candidat à la reprise,

Monsieur Renaud DU LAC, juge-commissaire.

Au terme des débats relatifs à la cession de la SAS [F] pour laquelle le tribunal a statué par un autre jugement, les administrateurs judiciaires et le mandataire judiciaire, ont sollicité la conversion de la procédure de redressement judiciaire en liquidation judiciaire.

La SAS [F] ne s’est pas opposée à la demande formulée par les organes de la procédure.

Le juge-commissaire, entendu en son rapport oral, a donné un avis favorable au prononcé de la liquidation judiciaire ; de même que le ministère public, entendu en ses réquisitions.

SUR CE, LE TRIBUNAL

Par jugement en date du 19.05.2025, rendu préalablement à celui-ci, ce tribunal a ordonné, sur le fondement des dispositions de l’article L. 631-22 du code de commerce, la cession de la SAS [F] au profit de la société PIERREVAL INVESTISSEMENT, société par actions simplifiée au capital de 3.597.900,00 €, dont le siège est à [Adresse 2] – Téléport 3 et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de POITIERS sous le numéro 390 424 562, représentée par son Président, Monsieur [Q] [P], avec faculté de substitution aux sociétés INVESTISSEMENT ET PATRIMOINE, COTE URBAIN, CPI, OLD [F], [F] CAPITAL.

L’article L. 631-22 alinéa 3 dispose que « lorsque la cession totale ou partielle a été ordonnée en application du premier alinéa, la procédure est poursuivie dans les limites prévues par l’article L. 621-3. Si l’arrêté d’un plan de redressement ne peut être obtenu, le tribunal prononce la liquidation judiciaire et met fin à la période d’observation ainsi qu’à la mission de l’administrateur, sous réserve des dispositions de l’article L641.10.Les biens non compris dans le plan de cession sont alors cédés dans les conditions de la section 2 du chapitre II du livre IV ».

Or,

Il ressort tout à la fois des débats, des pièces communiquées et de la procédure elle-même :

* que le tribunal par un premier jugement a ordonné la cession de la SAS [F] au profit de la SAS PIERREVAL INVESTISSEMENT, et que le prix de cession offert ne permettra pas d’apurer intégralement le passif de la SAS [F] ;

* que cette dernière n’aura plus d’activité, ni d’élément d’actif consécutivement à cette cession, de sorte qu’il apparaît d’ores et déjà que la mise en œuvre d’un plan de redressement n’est pas envisageable.

Il résulte de ce qui précède qu’en l’absence avérée de toute possibilité de plan de redressement postérieurement à la cession, le prononcé de la liquidation judiciaire s’impose en application de l’article L. 631-22 alinéa 3 du code de commerce.

Il y aura lieu par conséquent de prononcer la liquidation judiciaire de la SAS [F] ce faisant de mettre fin à la période d’observation.

Les administrateurs judiciaires seront maintenus afin de passer les actes nécessaires à la réalisation de la cession.

Par jugement en date du 17.06.2024, la SELARL BENOIT ET ASSOCIES prise en la personne de Me [E] a été nommée mandataire judiciaire et il conviendra de la nommer liquidateur, conformément aux dispositions de l’article L. 641-1 du code de commerce.

En application des dispositions de l’article L. 641-5 du code de commerce, le liquidateur procédera aux opérations de liquidation en même temps qu’il achèvera éventuellement la vérification des créances et qu’il établira l’ordre des créanciers.

Le présent jugement fera l’objet par les soins du greffe des communications et publicités prévues aux articles R. 621-8, R. 641-6 et R. 641-7 du code de commerce.

Les dépens seront passés par frais privilégiés de la procédure collective.

PAR CES MOTIFS :

Le tribunal statuant par jugement contradictoire et en premier ressort.

Après convocations, comparutions prévues par la Loi.

Après en avoir délibéré.

Le juge-commissaire entendu en son rapport oral.

Le ministère public entendu en ses réquisitions.

Vu le jugement de ce tribunal en date du 19.05.2025, ayant ordonné, préalablement au présent jugement, la cession de la SAS [F] au profit de la SAS PIERREVAL INVESTISSEMENT.

Vu l’article L. 631-22 alinéa 3 du code de commerce.

Décide, postérieurement à la cession, la liquidation judiciaire de la

SAS [F]

[Adresse 1] SIREN: 443 948 773

Met fin à la période d’observation ;

Maintient la SCP CBF ASSOCIES prise en la personne de Me [Y] et la SELARL AJILINK VIGREUX prise en la personne de Me [C], en qualité d’administrateurs judiciaires, afin de passer les actes nécessaires à la réalisation de la cession.

Nomme la SELARL BENOIT et Associés – Mandataires judiciaires prise en la personne de Me [W] [E] en qualité de liquidateur.

Nomme la SELARL CATHERINE CHAUSSON [Adresse 3] afin de procéder au récolement de l’inventaire initial dans un délai de quinze jours à compter du présent jugement.

Dit que, conformément à l’article L. 643-9 du code de commerce, la clôture de la procédure de liquidation judiciaire devra être examinée par ce tribunal au terme d’un délai de deux ans ;

Dit qu’en application des dispositions de l’article L. 641-5 du code de commerce, le liquidateur procédera aux opérations de liquidation en même temps qu’il achèvera éventuellement la vérification des créances et qu’il établira l’ordre des créanciers ;

Dit que conformément à l’article L 641-9 du code de commerce, Monsieur [K] [F], dirigeant social, demeure en fonction en vue d’accomplir les actes et d’exercer les droits et actions non compris dans la mission du liquidateur, que le siège social est réputé fixé à son domicile et lui ordonne en conséquence de déclarer au greffe son éventuel changement d’adresse.

Dit que le présent jugement fera l’objet, par les soins du greffe, des communications et publicités prévues aux articles R. 621-8, R. 641-6 et R. 641-7 du code de commerce ;

Dit que la publicité du présent jugement sera effectuée sans délai nonobstant toute voie de recours ;

Passe les dépens par frais privilégiés de la procédure collective.

Le Greffier Anick FABRE

Le Président.