AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOULOUSE

JUGEMENT DU 19 mai 2025

PLAN DE CESSION DE

la SAS GOTFIN5

Prononcé par mise à disposition au greffe et signé par : Monsieur François PEYRON, président, et Maître Anick FABRE, greffier.

Après que la cause a été débattue en chambre du conseil le 30/04/2025, en présence de Madame Véronique BENLAFQUIH, première vice procureure de la République, devant Monsieur François PEYRON, président, Monsieur Nikola SUSNJA, Monsieur Philippe MARTIN-HANRAS, juges, assistés de Maître Anick FABRE, greffier.

Après qu’il en a été délibéré par les juges ayant assisté aux débats.

Par jugement en date du 24 février 2025, le tribunal de commerce de Toulouse a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la :

SAS GOTFIN5

[Adresse 1] SIREN : 844 765 024

Ont été désignés :

Juge commissaire : Monsieur Renaud DU LAC

Mandataire judiciaire : SELARL BENOIT ET ASSOCIES prise en la personne de Me [O] Administrateurs judiciaires : SCP CBF ASSOCIES prise en la personne de Me [Y] et SELARL AJILINK VIGREUX prise en la personne de Me [N], avec mission d’assistance.

Du fait de la situation de la société et en accord avec le dirigeant, les administrateurs judiciaires ont procédé à des publicités visant à rechercher des candidats à la cession.

A l’issue du second appel d’offres, le candidat PIERREVAL a déposé des offres de reprise sur différentes sociétés du Groupe CARRERE.

* Structuration générale encadrant les offres de reprise

LA PRESENTATION DU GROUPE PIERREVAL

Fondé en 1993 à Poitiers, le Groupe Pierreval est un acteur majeur du secteur de l’immobilier et de la construction en France. Spécialisé dans le développement, la promotion et la gestion de projets immobiliers, le groupe s’appuie sur un ancrage territorial fort grâce à six directions régionales : Grand Ouest, Sud-Ouest, Sud-Est, Auvergne-Rhône-Alpes, Île-de-France et Nord.

Organisation et structure du Groupe :

La société holding du groupe est Pierreval Investissement, société par actions simplifiée au capital de 3.597.900 €, immatriculée au RCS de Poitiers sous le numéro 390 424 562 et présidée par [Z] [H].

Cette société assure le pilotage et la coordination des filiales du groupe, parmi lesquelles :

* Pierreval Promotion (promotion immobilière)

* Pierreval Ingénierie (ingénierie et conduite de projets)

Activités principales du Groupe Pierreval :

Le Groupe Pierreval déploie son expertise autour de plusieurs pôles :

* Promotion immobilière résidentielle : activité majeure représentant plus de 300 M€ HT de chiffre d’affaires réservé annuel depuis 2020, axée principalement sur la vente en bloc à des bailleurs sociaux.

* Lotissement et aménagement : développement de terrains viabilisés et opérations d’aménagement urbain.

* Immobilier d’entreprise : réalisation de projets tertiaires et commerciaux sur mesure.

* Gestion locative et exploitation de résidences services : sous les margues City Résidence (résidences affaires et tourisme) et Vivéa (résidences seniors).

* Foncière : gestion et valorisation de patrimoine détenu en propre, avec des actifs valorisés à plus de 200 M€, fin 2023.

LES OPERATIONS LIEES A CETTE OFFRE DE REPRISE

* Les sociétés créées :

La société OLD CARRERE, Société par Actions Simplifiée au capital de 10.000,00 € dont le siège est à [Localité 1] [Adresse 2] et immatriculée au Registre du Commerce et des Société de ST BRIEUC sous le numéro 938 965 282, contrôlée et dirigée par Pierreval Investissement.

La société DEFEASANCE CARRERE FINANCEURS, Société par Actions Simplifiée au capital de 10.000,00 € dont le siège est à [Localité 1] [Adresse 2] et immatriculée au Registre du Commerce et des Société de ST BRIEUC sous le numéro 939 084 497, contrôlée et dirigée par Old Carrère.

* Les cessions de titres :

La société OLD CARRERE souhaite se porter acquéreur de la totalité des titres des sociétés :

* M&CO 98 (Sauvegarde)

* GOTFIN 7 (Redressement Judiciaire)

* GOTFIN 8 (Redressement Judiciaire)

* GOTFIN 9 (Sauvegarde)

* CARRERE CAPITAL (Sauvegarde)

* CARRERE INVEST K (Sauvegarde)

La société PIERREVAL INVESTISSEMENT entend reprendre la totalité des titres des sociétés :

* CPI (redressement judiciaire)

* INVESTISSEMENT ET PATRIMOINE (hors procédure)

Les sociétés OLD CARRERE, CARRERE CAPITAL, CARRERE INVEST K, PIERREVAL INVESTISSEMENT, CPI et PIERREVAL INGENIERIE entendent reprendre les titres de sociétés supports d’opérations de promotion immobilières en cours de réalisation (le détail est annexé à chaque rapport).

Les projets de plan présentés par :

Les sociétés CARRERE REIM et FCF présenteront des plans de sauvegarde et contribueront par leurs actifs immobiliers à régler un passif maximum de 10,9 m€. Cette contribution passe par l’abandon des garanties à premières demandes de financeurs à l’encontre de ces deux sociétés.

Projets de plan sécurisé par les apports de PIERREVAL INVESTISSEMENT à OLD CARRERE et CPI.

Pour les sociétés : M&CO 98 (Sauvegarde), GOTFIN 7 (Redressement Judiciaire), GOTFIN 8 (Redressement Judiciaire), GOTFIN 9 (Sauvegarde), CARRERE CAPITAL (Sauvegarde) et CARRERE INVEST K (Sauvegarde), il est prévu que chaque société présentera un plan de sauvegarde ou redressement, basé sur les accords obtenus avec les créanciers obligataires ou financeurs, sur un aménagement de leur dette. Le groupe PIERREVAL indique consigner toute somme nécessaire au projet de plan, qui n’aura pas fait l’objet d’un aménagement.

Ces projets seront soutenus par les abandons suivants :

ABANDON DE COMPTES COURANTS

Du fait des remontées de marge de certaines sociétés reprises (par Old Carrère comme CPI), comme du fait de l’affectation de pertes, certaines sociétés reprises (ou filles des Sociétés de Financement) détiennent des comptes courants sur les sociétés non reprises.

ABANDON DES CREANCES OBLIGATAIRES :

* Chevance

* Fundimmo

* Wiseed

* WeShareBonds

* Koregraf

M Capital

* 123 IMMO

Les assemblées générales des obligataires ont validé cette proposition, au terme de laquelle DEFEASANCE CARRÈRE FINANCEURS propose à chaque investisseur l’achat de sa créance obligataire.

Par suite des acquisitions individuelles actuellement en cours de formalisation auprès de chaque investisseur de leurs créances, DEFEASANCE CARRÈRE FINANCEURS abandonnera ainsi ces créances sur CARRÈRE DR PACA, CARRÈRE DR ILE DE FRANCE et CARRÈRE OCCITANIE.

Si homologation par le Tribunal des offres de reprise, et signature des derniers accords obtenus, alors les conditions suspensives des cessions d’obligations seront réalisées : CARRÈRE CAPITAL et OLD CARRÈRE abandonneront les créances détenues sur les sociétés opérationnelles concernées.

Une offre de reprise de la SAS GOTFIN5 a été déposée entre les mains des administrateurs judiciaires par la SAS PIERREVAL INVESTISSEMENT et le greffier de ce tribunal a ainsi convoqué à l’audience du 30.04.2025, en application de l’article R. 642-7 du code de commerce, les cocontractants.

Le projet de plan de redressement par voie de cession présenté par la SAS PIERREVAL INVESTISSEMENT comporte les propositions suivantes en ce qui concerne la cession totale de l’entreprise et les modalités d’apurement du passif :

* PRESENTATION DU CANDIDAT

La société PIERREVAL INVESTISSEMENT, est une société par actions simplifiée au capital de 3.597.900,00 €, dont le siège est à [Adresse 3] et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de POITIERS sous le numéro 390 424 562, représentée par son Président, Monsieur [Z] [H].

Avec faculté de substitution à la société CARRERE CAPITAL (société faisant l’objet d’une reprise des titres ).

* PERIMETRE DE REPRISE

* Eléments incorporels : les titres détenus par la société GOTFIN5 dans les sociétés suivantes :

99 % des titres de la société RESIDENCE [O]

* Eléments corporels : aucun élément.

* Stocks : aucun stock.

* PERIMETRE SOCIAL DE LA REPRISE

La société n’emploie aucun salarié.

* PRIX DE CESSION : 1 €

* Ventilation du prix de cession :

Eléments incorporels : 1 € Eléments corporels : -

Modalités de financement : Fonds propres

* CONTRATS REPRIS (L.642-7 du Code de Commerce)

Le candidat sollicite le transfert des contrats souscrits dans le cadre des abonnements suivants : abonnement avec SELOGER, abonnement avec Visite Online et abonnement avec Bien Ici.

* PREVISIONS DE CESSION D’ACTIFS

Aucune cession d’actif n’est prévue dans les deux ans, à l’exception :

* De procéder à la réalisation ou cession d’actifs nécessaires au renouvellement du matériel ou à l’exploitation courante.

* D’effectuer toute mesure de restructuration interne, telles que des cessions (y compris de cession partielle de fonds de commerce afin de permettre le transfert de 12 salariés de CPI à Pierreval Ingénierie postérieurement à la Date d’Entrée en Jouissance), apports, fusions, scissions, transmission universelle du patrimoine au sein du groupe animé par le Repreneur. En particulier, les opérations non démarrées reprises dans le périmètre Old Carrère feront l’objet de co-promotions avec Pierreval Promotion dans les mêmes conditions que celles qui ont déjà été validées par le juge-commissaire. A ce titre, Pierreval Promotion détiendra 51% du capital des SCCV préalablement à l’acquisition des fonciers des opérations.

* De consentir toute sûreté au bénéfice d’un tiers en vue de garantir le financement de l’activité ou encore afin de réaliser des investissements nécessaires au maintien de l’activité.

Lors de l’audience du 30/04/2025, ont comparu et ont été entendus en leurs observations : Monsieur Frédéric CARRERE, président de la SAS CARRERE, présidente de la SAS GOTFIN5, assisté de M^e COULOMB et de M^e AURIGNAC, Avocats au Barreau de Toulouse,

Me [C] [O], mandataire judiciaire,

Me [N] et Me [Y], administrateurs judiciaires,

Monsieur [Z] [H], Président de PIERREVAL INVESTISSEMENT, assisté de son avocat, candidat à la reprise,

Monsieur Renaud DU LAC, juge-commissaire.

Les administrateurs judiciaires ont fait un rappel de la procédure, conformément à leur rapport en date du 25.04.2025.

Le candidat a été appelé à présenter son entreprise, son offre et son projet ainsi que les moyens mis en place pour le financer, qu’il a ensuite indiqué proroger la validité de son offre jusqu’à la date de délibéré de la décision à intervenir sur la cession soit le 19.05.2025.

Le tribunal a alors recueilli, hors la présence du candidat, les avis prescrits par la loi.

Les administrateurs judiciaires ont sollicité l’homologation du plan de cession au profit de l’offre présentée par la SAS PIERREVAL INVESTISSEMENT au regard notamment des moyens financiers du Groupe PIERREVAL, de sa connaissance des activités reprises, de la sauvegarde d’un maximum de programmes immobiliers en cours, et de la préservation d’un maximum d’emplois ; qu’ils ont rappelé que désormais toutes les conditions suspensives ont été levées et que les prix de cession offerts ont tous été consignés ; que consécutivement la liquidation judiciaire a été sollicitée au jour du jugement homologuant l’offre de reprise.

Le mandataire judiciaire s’est déclaré favorable à la cession au profit de PIERREVAL INVESTISSEMENT après avoir relevé que l’offre permet le maintien d’une partie des emplois avec la reprise des congés payés, que la qualité du repreneur rassure sur la pérennité de l’activité mais que la faiblesse du prix offert est regrettable et permet de diminuer le passif déclaré principalement au titre des créances obligataires mais pour autant pas de rembourser les créanciers si ce n’est l’AGS à titre partiel uniquement ; les créances postérieures constituées du fait de la poursuite de l’activité des diverses sociétés du groupe ne seront ainsi pas régularisées et soldées.

Monsieur le juge commissaire, entendu en son rapport oral, s’est déclaré favorable au plan de cession présenté par la SAS PIERREVAL INVESTISSEMENT.

Me [T] et Me [M] pour la société se sont déclarés favorables à l’offre de PIERREVAL INVESTISSEMENT après avoir indiqué que les points forts de cette offre sont l’écrasement du passif obligataire et la reprise des salariés et qu’une liquidation judiciaire directe aurait eu un impact catastrophique pour les salariés et pour les créanciers.

Le ministère public, entendu en ses réquisitions, a relevé que l’offre est faite par une société solide, qu’il s’agit de la seule offre reçue et qu’en tout état de cause une liquidation judiciaire serait pire, que l’offre permet de sauvegarder pour moitié les emplois ce qui est très important même s’il est reconnu que le prix offert est faible ; que dans ces conditions, il s’est déclaré favorable au projet de cession présenté par PIERREVAL INVESTISSEMENT.

SUR CE, LE TRIBUNAL

Dès l’ouverture de la procédure, le dirigeant Monsieur CARRERE a constaté au vu de la situation financière qu’il n’était pas en mesure de présenter un plan de redressement et a émis la volonté de céder l’entreprise ;

Les publicités faites par l’administrateur judiciaire afin de susciter le dépôt d’offres de reprise n’ont permis l’existence que d’un seul repreneur intéressé par la reprise de cette affaire, la société PIERREVAL INVESTISSEMENT représentée par son Président, Monsieur [Z] [H] ;

Selon les dispositions de l’article L. 642-1 du code de commerce, le tribunal doit se déterminer au regard des trois critères suivants :

1. Le montant de l’offre, y compris la prise en charge des coûts annexes contribuant à la diminution du passif ;

2. Les emplois maintenus durablement ;

3. La solidité financière du candidat et les garanties apportées, ainsi que la cohérence du modèle économique assurant la pérennité de l’activité ;

Le plan de cession déposé par la société PIERREVAL INVESTISSEMENT, est bien dépourvu de conditions suspensives, dont la validité est maintenue jusqu’à la date du jugement, dont les fonds correspondant au prix de cession sont bien consignés ;

Il repose sur un projet d’entreprise ayant l’ambition de permettre le maintien de l’activité ;

Il a lieu de le regarder dans sa globalité au-delà de chaque société du groupe reprise pour y déceler tous les avantages de l’opération notamment parce qu’il permettra aux clients finaux d’être livrés de leurs futurs biens immobiliers et les entreprises intervenant sur les chantiers s’y afférant d’être assurées de leur paiement ;

Sur l’emploi Sans objet ;

Sur le montant de l’offre

Le prix de cession offert ne permettra certes pas de désintéresser le passif mais l’offre groupée permettra de diminuer grandement le passif global ainsi que de désintéresser les créanciers superprivilégiés ;

Il y a lieu, également, de mettre en perspective le montant de l’offre avec les abandons des comptes courant détenus auprès de nombreuse filiales pour environs 14,6 M€ ;

En conséquence, au sujet du montant de l’offre, la proposition est également intéressante ;

Sur la pérennité de l’activité

A propos de la solidité financière du candidat

Il n’y a pas lieu de trop s’attarder sur la qualité du Groupe PIERREVAL qui est un acteur majeur du milieu de l’immobilier et de la construction en France avec un chiffre d’affaires d’environ 300 M€ et possédant un patrimoine foncier de plus de 200 M€ ;

A propos de la garantie apportées

Là également, les garanties sont à regarder de façon globale en soulignant les accords avec les créanciers obligataires sur l’aménagement de leur dette, l’abandon des garanties à premières demandes des financeurs à l’encontre de certaines sociétés du groupe objet de la reprise ;

A propos de la cohérence du modèle économique

Le plan proposé table sur :

* une véritable synergie existant entre les activités des deux groupes,

* la sauvegarde des projets engagés,

* la relance de la dynamique commerciale et l’accès aux ressources et au réseau de PIERREVAL pour les équipes CARRERE,

* le franchissement du seuil des 300 M€ de chiffre d’affaires pour le groupe PIERREVAL,

* l’accélération du développement humain et opérationnel via l’intégration des équipes CARRERE ;

En conséquence, au sujet de la pérennité de l’activité, le plan est satisfaisant ;

L’opinion des organes de la procédure, administrateur judiciaire, mandataire judiciaire et juge commissaire est quant à elle favorable au projet de cession ;

Il apparaît ainsi que l’offre de reprise formulée par la société PIERREVAL INVESTISSEMENT peut être considérée comme satisfaisante par rapport aux principaux objectifs poursuivis par le législateur ;

Il résulte de ce qui précède que le tribunal, en application de l’article L.631-22 du code de commerce, ordonnera la cession des actifs de la SAS GOTFIN5 au profit de la société PIERREVAL INVESTISSEMENT, société par actions simplifiée au capital de 3.597.900,00 €, dont le siège est à [Adresse 3] et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de POITIERS sous le numéro 390 424 562, représentée par son Président, Monsieur [Z] [H], avec faculté de substitution à la société CARRERE CAPITAL, dans les termes ci-après.

PAR CES MOTIFS :

Le tribunal, statuant par jugement contradictoire et en premier ressort,

Après convocations, comparutions prévues par la loi.

Après en avoir délibéré.

Le juge-commissaire entendu en son rapport oral.

Le ministère public entendu en ses réquisitions.

Vu le rapport de des administrateurs judiciaires en date du 25.04.2025.

Vu les dispositions de l’article L. 631-22 du code de commerce,

Ordonne la cession des actifs de la :

SAS GOTFIN5

[Adresse 1] SIREN : 844 765 024

au profit de la société PIERREVAL INVESTISSEMENT, société par actions simplifiée au capital de 3.597.900,00 €, dont le siège est à [Adresse 3] et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de POITIERS sous le numéro 390 424 562,

représentée par son Président, Monsieur [Z] [H], avec faculté de substitution à la société CARRERE CAPITAL, selon les dispositions suivantes :

PERIMETRE DE REPRISE

* Eléments incorporels : les titres détenus par la société GOTFIN 5 dans les sociétés suivantes :

99 % des titres de la société RESIDENCE [O]

* Eléments corporels : aucun élément.

* Stocks : aucun stock.

* PERIMETRE SOCIAL DE LA REPRISE

La société n’emploie aucun salarié.

* PRIX DE CESSION : 1 €

* Ventilation du prix de cession :

Eléments incorporels : 1 € Eléments corporels : -

Modalités de financement : Fonds propres

* CONTRATS REPRIS (L.642-7 du Code de Commerce)

Transfert des contrats souscrits dans le cadre des abonnements suivants : abonnement avec SELOGER, abonnement avec Visite Online et abonnement avec Bien Ici.

Prend acte que cette offre de reprise est homologuée concomitamment aux dix autres offres de reprise déposées par ce même candidat dans le cadre des procédures des sociétés : CARRERE, HOLDING CARRERE, CARRERE DIRECTION REGIONALE ILE DE FRANCE, CARRERE DIRECTION REGIONALE PROVENCE ALPLES COTE D’AZUR, CARRERE DIRECTION REGIONALE OCCITANIE, CARRERE POLE IMMOBILIER ENTREPRISE, GOTFIN6, CARRERE DIRECTION REGIONALE BRETAGNE PAYS DE LOIRE, CARRERE DIRECTION REGIONALE HAUTE DE France.

Dit que la date d’entrée en jouissance par le repreneur sera fixée au jour de la date de l’arrêté du plan, étant précisé que dans l’attente de l’accomplissement des actes nécessaires à la réalisation de la cession, la gestion de l’entreprise cédée sera confiée au cessionnaire sous sa responsabilité exclusive par dérogation aux dispositions de l’article L. 642-8 du code de commerce ; ainsi, le repreneur assumera seul l’entière responsabilité de la gestion de l’entreprise cédée dès la date de son entrée en jouissance.

Dit qu’en application des dispositions de l’article L. 642-10 du code de commerce, il sera décidé l’inaliénabilité de l’ensemble des éléments d’actif cédés, pendant une durée de deux ans à compter de la signature des actes constatant la cession des actifs, à l’exception :

* De procéder à la réalisation ou cession d’actifs nécessaires au renouvellement du matériel ou à l’exploitation courante.

* D’effectuer toute mesure de restructuration interne, telles que des cessions (y compris de cession partielle de fonds de commerce afin de permettre le transfert de 12 salariés de CPI à Pierreval Ingénierie postérieurement à la date d’entrée en jouissance), apports, fusions, scissions, transmission universelle du patrimoine au sein du groupe animé par le Repreneur. En particulier, les opérations non démarrées reprises dans le périmètre Old Carrère feront l’objet de co-promotions avec Pierreval Promotion dans les mêmes conditions que celles qui ont

* déjà été validées par le juge-commissaire. A ce titre, Pierreval Promotion détiendra 51% du capital des SCCV préalablement à l’acquisition des fonciers des opérations

* De consentir toute sûreté au bénéfice d’un tiers en vue de garantir le financement de l’activité ou encore afin de réaliser des investissements nécessaires au maintien de l’activité.

Dit qu’il y aura lieu, conformément à l’article L. 631-22 du code de commerce, de charger les administrateurs judiciaires désignés de la passation des actes nécessaires à la réalisation de la cession; lesquels devront intervenir au plus tard dans un délai de trois mois à compter du prononcé de l’homologation du plan.

Précise, en tant que de besoin, que par un second jugement en date du 19.05.2025, rendu postérieurement à celui-ci, le tribunal statuera sur le prononcé de la liquidation judiciaire de la SAS GOTFIN5, sollicitée par les administrateurs judiciaires et le mandataire judiciaire qui ont indiqué que le prix de cession ne permettra pas d’apurer intégralement le passif, que ladite société n’aura plus d’activité consécutivement à cette cession et qu’il n’y a plus de salarié attaché à celle-ci, et que dès lors aucun plan de redressement par voie de continuation n’est en l’espèce envisageable.

Dit que le présent jugement fera l’objet, par les soins du greffe, des communications, publicités et significations prévues par l’article R. 642-4 du code de commerce.

Passe les dépens par frais privilégiés de la procédure collective.

Le Greffier Anick FABRE

Le Président François PEYRON

Signé électroniquement par M. François PEYRON

Signé électroniquement par M^e Anick FABRE.