TRIBU

NAL DE COMMERCEVIENNE

26/03/2026

ORDONNANCE

DU VINGT-SIX MARS DEUX MILLE VINGT-SIX

La Juridiction des référés a été saisie de la présente affaire le 13 novembre 2025 sur renvoi d’une autre juridiction

La cause a été entendue à l’audience des référés du 8 janvier 2026 à laquelle siégeait :

* Monsieur Georges NOUVEAU, Président,

* Monsieur Sébastien MASMEJEAN, greffier, A l’issue des débats, le président a avisé les parties de la date de la décision et de son prononcé par mise à disposition au greffe.

* Après quoi le Président en a délibéré pour rendre ce jour la présente décision :

Rôle n°

2025R62 ENTRE – la société SH2M,

[Adresse 1],

[Localité 1]

DEMANDEUR – représenté par :

Maître Brice LACOSTE – Selarl LACOSTE CHEBROUX BUREAU D’AVOCATS -,

[Adresse 2], [Localité 2]

ЕТ – la société COMPAGNIE MULTI-TECHNIQUE – C.M. T.,

[Adresse 3],

[Localité 3]

DEFENDEUR – représenté par :

Maïtre Julie FAIZENDE – SPE Implid Avocats -,

[Adresse 4], [Localité 4]

Frais de Greffe compris dans les dépens (Art. 701 du CPC) : 32,21 € HT, 6,44 € TVA, 38,65 € TTC

Copie exécutoire délivrée le 26/03/2026 à M^e Brice LACOSTE – Selarl LACOSTE CHEBROUX BUREAU D’AVOCATS Copie exécutoire délivrée le 26/03/2026 à M^e Julie FAIZENDE – SPE Implid Avocats

I – EXPOSE DES FAITS, PROCEDURE ET MOYENS DES PARTIES

LES FAITS

Suivant acte sous seing privé en date du 21 avril 2022, la société SH2M a cédé l’intégralité des titres composant le capital de la société TECNITOL, soit 6.000 actions à la société CMT COMPAGNIE MULTI TECHNIQUE pour un montant de 300.000 €, soit 50 € par action ;

Les Parties convenaient qu’il n’y aurait aucune révision du prix au regard de l’établissement du bilan au 31 décembre 2021.

Le paiement du prix devait intervenir en deux temps, un premier règlement, de 200.000 €, le jour de la cession, le règlement du solde étant, fixé à 12 mois après la cession, soit le 21 avril 2023.

Le premier règlement est bien intervenu à date, le second n’a pas été effectué à ce jour.

La société SH2M, suivant courrier recommandé avec accusé de réception du 12 décembre 2024, a mis en demeure la société CMT COMPAGNIE MULTI TECHNIQUE d’avoir à lui payer le solde du prix soit la somme de 100.000 €.

A l’occasion de cette correspondance la société TECNITOL rappelait à sa débitrice qu’en décembre 2023 un nouvel échéancier avait déjà été mis en place pour lui permettre de s’acquitter du solde de prix de cession.

Le contrat de cession, stipule en son article « 13 – LITIGES » une clause de tentative de règlement amiable, imposant la convocation par lettre recommandée, par la partie la plus diligente à une réunion afin de parvenir un accord amiable.

Ledit accord devant intervenir, ou non, au plus tard dans le mois qui suivra la première réunion des parties.

Conformément aux stipulations contractuelles la société TECNITOL, suivant courrier recommandé avec accusé de réception du 16 avril 2025, a convoqué la société CMT COMPAGNIE MULTI TECHNIQUE au Cabinet de son Avocat, Maître Brice LACOSTE, le mercredi 30 avril 2025 à 11 heures, le délai pour arriver le cas échéant à un accord expirant ainsi le 30 mai 2025.

Malgré plusieurs échange visant à trouver une date convenant à tout le monde, un courrier du dirigeant de la société CMT COMPAGNIE MULTI TECHNIQUE conditionne les éventuelles discutions à l’apurement de dettes de sociétés qui, bien qu’ayant les mêmes dirigeants, n’ont pas de rapport avec l’affaire sus décrite.

LA PROCEDURE

Par acte d’huissier régulièrement signifié le 21 mai 2025, la société SH2M a fait assigner la société CMT COMPAGNIE MULTI TECHNIQUE devant le juge des référés du Tribunal des activités économiques de Lyon, elle demande :

Vu les pièces versées au débat,

Vu les articles 1347 du Code civil et 873, 856 et 857 du Code de procédure civile,

* Condamner la société CMT COMPAGNIE MULTI TECHNIQUE à payer, par provision, à la société SH2M une somme de 100.000 € correspondant au solde du prix restant dû au titre du rachat des 6.000 actions de la société TECNITOL, outre intérêts au taux légal depuis le 12 décembre 2024, date de première mise en demeure.

* Condamner, la même à payer à la société SH2M une somme de 7.000 € par application des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile.

* Condamner la même aux entiers dépens.

Suivant ordonnance du 18 octobre 2025 le juge des référés du Tribunal des activités économiques de Lyon s’est déclaré incompétent au profit du Tribunal de commerce de Vienne.

Dans ses conclusions déposées devant le tribunal de commerce de Vienne pour l’audience du 8 janvier 2026, la société SH2M maintient l’ensemble des demandes contenues dans son acte introductif d’instance.

Selon ses conclusions n°1 en réponse transmises en vue de l’audience du 8 janvier 2026, la société CMT COMPAGNIE MULTI TECHNIQUE, demande au juge des référés de bien vouloir :

Vu l’article 48 du Code de procédure civile,

Vu les pièces produites.

* Dire et juger que le Contrat d’Acquisition liant les parties prévoit une clause de conciliation préalable imposant aux Parties de rechercher une solution dans le délai d’un mois suivant la date de la première réunion de conciliation

* Dire et juger que la société SH2M n’a pas respecté cette clause de conciliation préalable

* Prononcer l’irrecevabilité de la demande de condamnation présentée par la société SH2M.

Subsidiairement, au fond :

* Dire et juger que la société CMT justifie de l’existence de contestations sérieuses

* Rejeter la demande de la société SH2M

Y ajoutant :

* Condamner la société SH2M à payer à la société CMT la somme de 3 000 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile.

LES MOYENS DES PARTIES

A l’appui de ses prétentions, la société SH2M expose principalement :

* que la société SH2M a respecté la clause de conciliation préalable en convoquant la société CMT COMPAGNIE MULTI TECHNIQUE à une réunion le 30 avril 2025. Le délai contractuel de 1 mois pour parvenir à un règlement amiable est donc dûment déclenché et respecté par la requérante.

* que la société CMT COMPAGNIE MULTI TECHNIQUE a délibérément entravé toute démarche amiable en invoquant une compensation infondée, impliquant des sociétés tierces, sans lien avec le contrat de cession des titres.

* que l’assignation a été enrôlée le 2 juin 2025, soit après l’expiration du délai d’un mois de négociation, conformément aux dispositions des articles 856 et 857 du Code de procédure civile. l’assignation n’est pas intervenue pendant le délai amiable,

* que la créance de la société SH2M, à savoir le solde de 100.000 € dû par la société CMT COMPAGNIE MULTI TECHNIQUE, résulte d’un contrat de cession de titres signé le 21 avril 2022. Ce solde de prix est ferme et définitif, les parties ayant explicitement exclu toute révision du prix dans le contrat.

* que la société CMT COMPAGNIE MULTI TECHNIQUE n’a jamais actionné la garantie d’actif et de passif prévue par le contrat de cession, ce qui aurait permis de réviser le prix de cession si les conditions le justifiaient.

* que la société CMT COMPAGNIE MULTI TECHNIQUE ne conteste pas le montant de la créance de manière sérieuse, mais tente plutôt de justifier son non-paiement par des griefs comptables qui n’ont aucun lien direct avec le paiement du solde de la cession, qui reste exigible.

* que la société CMT COMPAGNIE MULTI TECHNIQUE a fait preuve de mauvaise foi en cherchant à retarder le règlement amiable et le paiement du solde de la cession, elle n’a pas pris d’initiative pour résoudre le différend.

En ce qui la concerne, la société CMT COMPAGNIE MULTI TECHNIQUE soutient pour l’essentiel :

* que la clause de conciliation préalable contenue dans le contrat de cession des titres, imposant une réunion de conciliation avant toute action en justice, n’a pas été respectée par la société SH2M, et qu’elle a assigné en référé avant que cette procédure amiable ne soit complètement mise en œuvre.

* que l’action de la société SH2M est donc irrecevable.

* que la créance de SH2M en raison de problèmes comptables découverts après la cession, notamment des erreurs dans la comptabilisation des stocks et des travaux en cours, ainsi que des factures mal comptabilisées, et que ces erreurs comptables sont substantiellement importantes, d’où la nécessité de prendre en compte ces problèmes avant de procéder au paiement du solde du prix de cession.

II – MOTIVATION

Attendu que, par acte sous seing privé en date du 21 avril 2022, la société SH2M a cédé à la société CMT COMPAGNIE MULTI TECHNIQUE l’intégralité des 6.000 actions composant le capital de la société TECNITOL, pour un prix global de 300.000 €, expressément stipulé ferme et définitif ;

Attendu que les parties ont convenu d’un paiement échelonné, soit 200.000 € comptant, puis 100.000 € exigibles au 21 avril 2023 ;

Attendu qu’il n’est ni contesté ni contestable que ce solde de prix n’a jamais été réglé ;

Attendu que la société SH2M a adressé à la société CMT COMPAGNIE MULTI TECHNIQUE une mise en demeure par lettre recommandée du 12 décembre 2024, demeurée infructueuse ;

Attendu que le contrat comporte une clause de tentative de règlement amiable préalable imposant aux parties de se réunir dans le délai d’un mois à compter de la première réunion ;

Attendu que la société SH2M a régulièrement convoqué la société CMT COMPAGNIE MULTI TECHNIQUE à une réunion fixée au 30 avril 2025, laquelle constitue le point de départ du délai contractuel ;

Attendu que la société CMT COMPAGNIE MULTI TECHNIQUE n’a entrepris aucune démarche constructive en vue d’un règlement amiable et a, au contraire, subordonné toute discussion au règlement prétendu de créances impliquant des sociétés tierces, étrangères au contrat de cession ;

Attendu que l’assignation délivrée le 21 mai 2025 a été enrôlée le 2 juin 2025, soit postérieurement à l’expiration du délai contractuel d’un mois, intervenue le 30 mai 2025 ;

SUR LA RECEVABILITÉ DE L’ACTION

Attendu qu’aux termes de l’article 1103 du Code civil, les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites ;

Attendu que la clause de conciliation préalable ne peut produire d’effet qu’à la condition d’être exécutée de bonne foi, conformément à l’article 1104 du Code civil ;

Attendu qu’il ressort des pièces produites que la société SH2M a loyalement respecté la clause contractuelle en convoquant la société CMT COMPAGNIE MULTI TECHNIQUE à une réunion dans les formes et délais prévus ;

Attendu qu’en revanche, la société CMT COMPAGNIE MULTI TECHNIQUE s’est bornée à opposer une condition préalable manifestement infondée, tenant à une prétendue compensation impliquant des personnes morales distinctes, ce qui caractérise une absence de volonté réelle de conciliation ;

Attendu qu’une partie ne saurait se prévaloir de sa propre inertie ou de sa mauvaise foi pour invoquer l’irrecevabilité de l’action adverse ;

Attendu, en outre, que la juridiction n’a été valablement saisie qu’à la date de l’enrôlement de l’assignation, soit le 2 juin 2025, date postérieure à l’expiration du délai contractuel ;

Attendu qu’il s’ensuit que la fin de non-recevoir soulevée par la société CMT COMPAGNIE MULTI TECHNIQUE doit être rejetée ;

SUR L’EXISTENCE D’UNE CONTESTATION SÉRIEUSE

Attendu qu’aux termes de l’article 873 du Code de procédure civile, le juge des référés peut accorder une provision lorsque l’existence de l’obligation n’est pas sérieusement contestable ;

Attendu qu’en l’espèce, l’obligation de paiement résulte directement du contrat de cession du 21 avril 2022, dont la validité n’est pas discutée ;

Attendu que le prix de cession a été expressément qualifié de ferme et définitif, sans possibilité de révision en dehors de la mise en œuvre d’une garantie d’actif et de passif ;

Attendu qu’il est constant que la société CMT COMPAGNIE MULTI TECHNIQUE n’a jamais actionné ladite garantie, ni dans les formes ni dans les délais contractuels ;

Attendu que les difficultés comptables invoquées par la société CMT COMPAGNIE MULTI TECHNIQUE sont soit postérieures à la cession, soit étrangères à la détermination du prix, et ne sauraient, en tout état de cause, justifier le non-paiement d’un solde de prix contractuellement exigible ;

Attendu que la société CMT COMPAGNIE MULTI TECHNIQUE a, dans un premier temps, tenté de faire obstacle au paiement en invoquant une compensation juridiquement impossible, dès lors qu’aux termes de l’article 1347 du Code civil, la compensation suppose des obligations réciproques entre les mêmes parties, condition manifestement absente en l’espèce ;

Attendu que l’argumentation développée en défense ne tend qu’à créer artificiellement une apparence de contestation sérieuse, sans remettre en cause ni la réalité, ni le montant, ni l’exigibilité de la créance ;

Attendu qu’il y a lieu de constater que la créance de la société SH2M est certaine, liquide et exigible, et qu’elle ne se heurte à aucune contestation sérieuse ;

SUR LES DEMANDES ACCESSOIRES

Attendu qu’il serait inéquitable de laisser à la charge de la société SH2M les frais irrépétibles exposés pour faire valoir ses droits face à la résistance de la société CMT COMPAGNIE MULTI TECHNIQUE ;

Attendu que la société SH2M a dû engager des frais irrépétibles à l’occasion de cette procédure et qu’il convient de lui accorder une somme de 4 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile ;

Attendu que les dépens seront mis à la charge de la société CMT COMPAGNIE MULTI TECHNIQUE qui perd son procès.

PAR CES MOTIFS

STATUANT PUBLIQUEMENT EN PREMIER RESSORT PAR DÉCISION CONTRADICTOIRE

REJETONS la fin de non-recevoir soulevée par la société CMT COMPAGNIE MULTI TECHNIQUE,

DISONS l’action de la société SH2M recevable et bien fondée,

CONDAMNONS la société CMT COMPAGNIE MULTI TECHNIQUE à payer à la société SH2M, à titre de provision, la somme de 100.000 € (cent mille euros),

DISONS que cette somme portera intérêts au taux légal à compter du 12 décembre 2024,

CONDAMNONS la société CMT COMPAGNIE MULTI TECHNIQUE à payer à la société SH2M la somme de 4.000 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile,

CONDAMNONS la société CMT COMPAGNIE MULTI TECHNIQUE aux dépens prévus à l’article 695 du code de procédure civile et les LIQUIDONS conformément à l’article 701 du code de procédure civile.

Ainsi jugé et prononcé

Le Président Georges NOUVEAU

Le Greffier Sébastien MASMEJEAN

Signe electroniquement par Georges NOUVEAU

Signe electroniquement par Sebastien MASMEJEAN, greffier.