TRIBUNAL JUDICIAIRE

DE BORDEAUX

JUGEMENT

35E

Minute

N° RG 25/02534 – N° Portalis DBX6-W-B7J-3C7J

1 copie

Décision nativement numérique délivrée

le 09/02/2026

à la SELAS CABINET LEXIA

la SELARL EGJ AVOCAT

Rendue le NEUF FEVRIER DEUX MIL VINGT SIX

Après débats à l’audience publique du 05 janvier 2026

Par mise à disposition au greffe, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

Par Elisabeth FABRY, Première Vice-Présidente au tribunal judiciaire de BORDEAUX, assistée de Karine PAPPAKOSTAS, Greffière.

DEMANDERESSE

S.E.L.A.S. ALU représentée par Monsieur [L] [O], en qualité de Président,

[Adresse 1]

[Localité 5]

représentée par Maître Victoire DEFOS DU RAU de la SELAS CABINET LEXIA, avocat postulant au barreau de BORDEAUX et Maître Jean-Philippe EMMANUEL, avocat plaidant au Barreau de Paris

DÉFENDEUR

Monsieur [X] [R]

[Adresse 2]

[Localité 3]

représenté par Maître Elisa GOURGUE-JOUNET de la SELARL EGJ AVOCAT, avocat postulant au barreau de BORDEAUX, et Maître Emilie LENGLEN, avocat plaidant au Barreau de Paris

I – FAITS, PROCEDURE ET DEMANDES DES PARTIES

Par acte du 05 décembre 2025, la SELAS ALU a fait assigner Monsieur [X] [R], au visa des articles 481-1 du code de procédure civile et 1353 et 1843-4 du code civil, devant le président du tribunal judiciaire de Bordeaux statuant selon la procédure accélérée au fond, afin de voir ordonner une expertise aux fins d’évaluation du prix de cession des 329 actions détenues par Monsieur [X] [R] sur le fondement des comptes arrêtés au 31 décembre 2017 tels qu’ils ressortent de la liasse fiscale versée au débat sous pièce n°7, et de voir condamner Monsieur [X] [R] à lui verser la somme de 1 500 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, outre les dépens.

La SELAS ALU expose qu’elle a été constituée aux termes d’un acte sous seing privé en date du 07 juillet 2004 ; que lors de sa constitution, son capital social, d’un montant de 7 500 euros, était composé de 3 000 parts de 2,50 euros chacune ; que les parts ont été attribuées à hauteur de 1 000 parts à Monsieur [O], 1 000 parts à Monsieur [Z] et 1 000 parts à Monsieur [C] ; que Monsieur [X] [R] a été recruté par la société en qualité de salarié architecte aux termes d’un contrat de travail en date du 1er septembre 2009 ; qu’en vertu d’un acte de cession de parts sociales en date du 02 août 2010, Monsieur [X] [R] a acquis 129 parts sociales, Messieurs [O], [Z] et [C] lui ayant cédé chacun 43 parts sociales ; qu’aux termes d’une assemblée générale extraordinaire en date du 14 décembre 2012, les associés ont décidé d’augmenter le capital social de la société de 12 500 euros pour le porter de 7 500 euros à 20 000 euros par création de 5 000 parts sociales de 2,50 euros chacune ; que cette augmentation a été réalisée par prélèvement de la somme de 12 500 euros sur le compte de report à nouveau ; que les 5 000 parts nouvelles ont été réparties entre les associés dans la proportion de une part nouvelle pour une part ancienne ; qu’en conséquence, les 8 000 parts sociales composant le capital social au 14 décembre 2012 étaient réparties à hauteur de 2557 parts à Monsieur [O], 2 557 parts à Monsieur [Z], 2 557 parts à Monsieur [C] et 329 parts à Monsieur [X] [R] ; qu’à cette même date, la société ALU ayant été transformée en SELAS, les parts sociales ont été converties en actions ; que le 25 mai 2018, Monsieur [X] [R] a démissionné de ses fonctions de salarié ; qu’en vertu des dispositions de l’article 12.3 des statuts de la société, Monsieur [X] [R] disposait d’un délai de 6 mois, expirant le 25 novembre 2018, pour céder ses 329 actions ; que, compte tenu de la date à laquelle Monsieur [X] [R] devait céder ses actions, la valorisation de la société a été calculée sur le fondement des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, desquels il ressort la valeur des capitaux propres à 283 324 euros ; qu’aucune solution amiable n’ayant été trouvée sur le prix de cession des actions, elle est fondée à solliciter une expertise afin d’en évaluer la valeur.

L’affaire a été appelée et retenue à l’audience du 05 janvier 2026.

Les parties ont conclu pour la dernière fois :

— la SELAS ALU, dans son acte introductif d’instance,

— Monsieur [X] [R], le 23 décembre 2025, par des écritures aux termes desquelles il ne s’oppose pas à l’expertise mais indique que l’expert doit fixer la valeur des 329 parts sociales qu’il détient à la date la plus proche de la cession à intervenir, et conclut à la condamnation de la SELAS ALU à lui verser la somme de 3 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, outre les dépens.

Le défendeur fait valoir qu’il a démissionné en 2017 mais qu’il est cependant demeuré propriétaire de sa participation, avec l’approbation, au moins tacite, des associés de la SELAS ALU, lesquels ont pour la première fois manifesté leur intention de procéder au rachat organisé à l’article 12.2.3 des statuts, plus de quatre ans plus tard, au mois de novembre 2021 ; qu’il est établi que le prix de cession attaché à la promesse consentie par les associés, aux termes de l’article 12.2.3 des statuts, n’est ni déterminé, ni déterminable ; que cette indétermination du prix est à l’origine du présent litige ; qu’il est nécessaire d’avoir recours à une expertise ; qu’il appartient à l’expert d’évaluer les droits sociaux à la date la plus proche de la cession et du paiement effectif.

La présente décision se rapporte à ces écritures pour un plus ample exposé des demandes et des moyens des parties.

II – MOTIFS DE LA DECISION

Aux termes de l’article 1843-4 du code civil, “I. – Dans les cas où la loi renvoie au présent article pour fixer les conditions de prix d’une cession des droits sociaux d’un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible.

L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties.

II. – Dans les cas où les statuts prévoient la cession des droits sociaux d’un associé ou le rachat de ces droits par la société sans que leur valeur soit ni déterminée ni déterminable, celle-ci est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné dans les conditions du premier alinéa.

L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par toute convention liant les parties”.

Aux termes de l’article 12.2.3 des statuts de la SELAS ALU, “l’associé démissionnaire ou radié du tableau a l’obligation, dans les six mois de l’acceptation de sa démission ou dans les six mois du jour où sa radiation est devenue définitive, de céder ses actions à un tiers en vue de l’exercice de la profession au sein de la société, à la société ou à d’autres associés professionnels”.

En l’espèce, la demanderesse est fondée, à défaut d’accord entre les parties, à solliciter la désignation d’un expert dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil pour fixer le prix de cession des parts de Monsieur [X] [R].

Il y a lieu en conséquence de faire droit à la demande d’expertise sur le fondement de l’article précité.

Les dépens et frais d’expertise, dont la demanderesse fera l’avance, seront supportés par moitié entre le défendeur et la demanderesse. Les parties seront déboutées de leurs demandes sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

III – DECISION

Le président du tribunal judiciaire, statuant en la forme de la procédure accélérée au fond, après en avoir délibéré, statuant publiquement par mise à disposition au greffe, par jugement contradictoire et en premier ressort,

Vu l’article 1843-4 du code civil,

Vu les statuts de la SELAS ALU,

DESIGNE en qualité d’expert Monsieur [B] [U], SARL [B] [U] CONSEIL ET FINANCE SCCOFI [Adresse 4] (courriel : [Courriel 6]) , qui aura pour mission d’évaluer la valeur des 329 actions détenues par Monsieur [X] [R] dans le capital de la SELAS ALU, à la date la pluds proche de la cession à intervenir ;

DEBOUTE les parties du surplus de leurs demandes ;

DIT que les dépens et frais d’expertise, dont la demanderesse fera l’avance, seront supportés par moitié entre le défendeur et la demanderesse.

La présente décision a été signée par Elisabeth FABRY, Première Vice-Présidente, et par Karine PAPPAKOSTAS, Greffière.

Le Greffier, Le Président,