GB/CT

Jugement N°

du 05 SEPTEMBRE 2025

AFFAIRE N° :

N° RG 24/00353 – N° Portalis DBZ5-W-B7I-JMOR / Ch1c1

DU RÔLE GÉNÉRAL

[K] [V]

[D] [B]

S.E.L.A.R.L. DENTAIRE PLS

Contre :

COMPTABILITE GESTION OCEAN (CGO)

[J] [W]

S.A. MMA IARD

Grosse :

M^e Caroline BENEZIT

la SCP COLLET DE ROCQUIGNY CHANTELOT BRODIEZ GOURDOU & ASSOCIES

M^e Amélie TURBET

Copies :

M^e Caroline BENEZIT

la SCP COLLET DE ROCQUIGNY CHANTELOT BRODIEZ GOURDOU & ASSOCIES

M^e Amélie TURBET

Dossier

M^e Caroline BENEZIT

la SELARL CABINET LEX-PART AVOCATS

la SCP COLLET DE ROCQUIGNY CHANTELOT BRODIEZ GOURDOU & ASSOCIES

M^e Amélie TURBET

TRIBUNAL JUDICIAIRE

DE [Localité 11]

PREMIÈRE CHAMBRE CIVILE

LE CINQ SEPTEMBRE DEUX MIL VINGT CINQ,

dans le litige opposant :

Madame [K] [V]

[Adresse 4]

[Localité 7]

Monsieur [D] [B]

[Adresse 4]

[Localité 7]

S.E.L.A.R.L. DENTAIRE PLS

[Adresse 1]

[Localité 8]

Représentés par M^e Clémence KRIEGK de LYNX AVOCAT, membre de l’AARPI KAIRNS AVOCATS, avocatau barreau de LYON,avocat plaidant

Et par M^e Caroline BENEZIT, avocat au barreau de CLERMONT-FERRAND, avocat postulant

DEMANDEURS

ET :

COMPTABILITE GESTION OCEAN (CGO), prise en son établissement secondaire le Cabinet APODIS, [Adresse 6]

[Adresse 9]

[Localité 3]

Représentée par M^e Camille PASTRE de la SARL CAMILLE PASTRE, avocat au barreau de TOULOUSE, avocat plaidant

Et par M^e Amélie TURBET, avocat au barreau de CLERMONT-FERRAND, avocat postulant

Monsieur [J] [W]

[Adresse 5]

[Localité 7]

N’ayant pas constitué avocat

S.A. MMA IARD

[Adresse 2]

[Localité 10]

Représentée par la SCP COLLET DE ROCQUIGNY CHANTELOT BRODIEZ GOURDOU & ASSOCIES, avocats au barreau de CLERMONT-FERRAND

DÉFENDEURS

Lors de l’audience de plaidoirie du 02 Juin 2025 :

Après avoir constaté l’absence d’opposition des avocats, le tribunal a tenu l’audience en juges rapporteurs, composé de :

Madame Virginie THEUIL-DIF, Vice-Présidente,

Madame Géraldine BRUN, Vice-Présidente,

assistées lors de l’appel des causes de Madame Charlotte TRIBOUT, Greffier.

Lors du délibéré le tribunal composé de :

Madame Virginie THEUIL-DIF, Vice-Présidente,

Madame Géraldine BRUN, Vice-Présidente,

Madame Marie-Elisabeth DE MOURA, Vice-Présidente à laquelle il a été rendu compte conformément aux dispositions de l’article 786 du code de procédure civile,

assistées lors du délibéré de Madame Charlotte TRIBOUT, Greffier.

Après avoir entendu en audience publique du 02 Juin 2025 un magistrat en son rapport et les avocats en leurs plaidoiries et les avoir avisés que le jugement serait rendu ce jour par mise à disposition au greffe, le tribunal prononce le jugement suivant :

EXPOSE DU LITIGE

M. [B] et Mme [V], chirurgiens-dentistes, ont souhaité acquérir un fond libéral sur la métropole de [Localité 11].

Pour ce faire, ils ont missionné M. [W], expert-comptable du cabinet APODIS, établissement secondaire de l’association CGO COMPTABILITE GESTION OCEAN (ci-après l’association CGO), assurée par la société MMA IARD, cette mission étant évaluée à 8 400 euros TTC.

C’est ainsi qu’en septembre 2022, M. [B] et Mme [V] se sont rapprochés, par l’intermédiaire du cabinet APODIS, de M. [C] et Mme [U] afin de racheter leurs fonds libéraux, leurs participations dans la SCM PSP, qui avait été constituée le 31 janvier 2015 avec pour objet social la mise en commun des moyens utiles à l’exercice de la profession de ses membres, et leurs participations au sein de la SCI 3R, propriétaire de l’immeuble à usage professionnel à Perignat les Sarlieve.

Le cabinet APODIS a rédigé la promesse de cession des fonds libéraux et des parts sociales de SCM PSP, signée par les parties le 19 novembre 2022.

L’acte prévoyait notamment :

Une condition suspensive de cession des titres de la SCI 3R précitée au plus tard dans les trois mois de la réitération de la promesse ;Une entrée en jouissance le 3 janvier 2023 et un transfert de propriété le 31 janvier 2023 lors de la réitération de l’acte.Le prix de cession des fonds libéraux et des parts sociales de la SCM PSP a été payé le 3 janvier 2023 comme convenu dans la promesse de vente à savoir :

96 500 euros au profit M. [C] pour la cession du fonds libéral outre 250 euros au titre du prix des parts sociales SCM PSP116 500 euros au profit de Mme [A] pour la cession du fonds libéral outre 250 euros au titre du prix des parts sociales SCM PSP.Faute de réitération à la date convenue du 31 janvier 2023, M. [B] et Mme [V] ont mis en demeure les vendeurs de leur restituer les prix de cession versés.

Le 13 avril 2023, un protocole d’accord a été signé entre M. [B] et Mme [V] d’une part, M. [C] et Mme [U] d’autre part, tout en se réservant la possibilité de produire ce protocole dans le cadre d’une action en responsabilité contre le rédacteur de la promesse de vente du 19 novembre 2022.

Les cessions ont finalement été réitérées le 12 mai 2023.

Par lettre du 25 septembre 2023, M. [B] et Mme [V] ont déposé plainte auprès du conseil départemental de l’ordre des chirurgiens-dentistes du Puy de Dôme contre M. [C] pour détournement de clientèle.

Par acte du 29 décembre 2023, M. [B], Mme [V] et la SELARL DENTAIRE PLS ont assigné l’association CGO COMPTABILITE GESTION OCEAN, M. [W] et la société MMA IARD devant le tribunal judiciaire de Clermont-Ferrand en indemnisation.

L’instruction de l’affaire est intervenue le 17 avril 2025 par ordonnance de clôture du même jour.

Prétentions et moyens des parties

Dans leurs dernières conclusions du 12 décembre 2024, signifiées à M. [W] le 27 mai 2025, M. [B], Mme [V] et la SELARL DENTAIRE PLS demandent au tribunal de :

A titre principal :Condamner in solidum le Cabinet APODIS, la société MMA IARD et M. [W] à verser la somme de 4 200€ à M. [B] et Mme [V] à titre de dommages et intérêts résultant du règlement de la provision du Cabinet APODIS en pure perte ; Condamner in solidum le Cabinet APODIS, la société MMA IARD et M. [W] à verser la somme de 19 063,48 € à la SELARL DENTAIRE PLS à titre de dommages et intérêts résultant de la rupture du contrat de travail de Mme [E] ; Condamner in solidum le Cabinet APODIS, la société MMA IARD et M. [W] à verser la somme de 21 059 € à Monsieur [D] [B] et Madame [K] [X] répartis par moitié entre eux, à titre de dommages et intérêts résultant des frais d’avocat exposés par ces derniers afin de résoudre le contentieux et réitérer la cession ; Condamner in solidum le Cabinet APODIS, la société MMA IARD et M. [W] à verser la somme de 16 974 € à Monsieur [D] [B] et Madame [K] [V] répartis par moitié entre eux, à titre de dommages et intérêts résultant des intérêts supplémentaires mis à leur charge du fait du retard pris dans l’achat des parts de la SCI 3R ; Condamner in solidum le Cabinet APODIS, la société MMA IARD et M. [W] à verser la somme de 45 927,20 € à la SELARL DENTAIRE PLS à titre de dommages et intérêts résultant de la perte de chance de réaliser le chiffre d’affaires prévisionnel ; Condamner in solidum le Cabinet APODIS, la société MMA IARD et M. [W] à verser la somme de 15.000 € à Monsieur [D] [B] et Madame [K] [V] à titre de dommages et intérêts au titre du préjudice moral ; En tout état de cause :Condamner in solidum le Cabinet APODIS, la société MMA IARD et M. [W] à verser à hauteur de 5.000€ au titre des frais irrépétibles, ainsi qu’aux entiers dépens de la présente instance,Rejeter toute demandes contraires du cabinet APODIS, de la société MMA IARD et de M. [W].

Ils font valoir, au visa des articles 1217, 1231-1 du code civil, du décret n°2012-432 du 30 mars 2012 relatif à l’exercice de l’activité d’expertise comptable, que le cabinet APODIS a commis des manquements professionnels à l’égard de M. [B] et Mme [V] dans la rédaction du compromis de vente du 19 novembre 2022 ; que le compromis de vente du 19 novembre 2022 n’a pas eu l’efficacité et l’utilité attendues par les parties et dont le Cabinet APODIS devait s’assurer alors que le rédacteur de l’acte est tenu en ce sens à une obligation de résultat ; que le cabinet APODIS a manqué à son devoir de conseil et d’information envers M. [B] et Mme [V] ; que les manquements du Cabinet APODIS ont été à l’origine d’un contentieux entre les cédants et les cessionnaires ; qu’un protocole a dû être signé avec l’intervention de nouveaux spécialistes pour pallier ces manquements du cabinet APODIS ; qu’ils ont subi un préjudice du fait des manquements du Cabinet APODIS qui engage, selon eux sa responsabilité contractuelle.

Les manquements invoqués sont les suivants :

Dépossession du prix de vente avant le transfert de propriété alors même que les conditions de réitération ne pouvaient être réunies compte tenu de la rédaction hasardeuse de celles-ci ;

Irrégularités, erreurs et omissions dans la promesse de cessions :

Aucune disposition du compromis ne prévoyait le sort du transfert des contrats de travail des deux salariés attachés aux fonds libéraux durant la période intermédiaire jusqu’au transfert des fonds, alors que les acquéreurs n’étaient ni gérants, ni associés de la société SCM DU CHATEAU, ayant notamment pour associés M. [C] et Mme [U]. Une des salariés, Mme [E], était handicapée, poste adapté, non à jour de ses visites auprès de la médecine du travail et ne pouvant faire les soins de bouche. Celle-ci a finalement été déclarée inapte sans reclassement le 19 juin 2023. Ils estiment que l’association CGO et M. [W] auraient dû se renseigner sur la présence ou non de contrats de travail attachés au fonds. Ils ajoutent que l’association CGO en avait connaissance puisqu’elle rédigeait les bulletins de paie des salariés, ces contrats étaient transférés de plein droit conformément au code du travail.Rien n’était prévu quant au transfert des autres contrats (eau, gaz, électricité, téléphonie…)Omission de la purge préalable en AG des dispositions d’agrément statutaires impératives présentes dans les statuts de la SCM PSP et SCI 3R. Omission de la prise en compte de la fixation statutaire du prix des parts sociales de la SCM PSP.Erreur sur le montant du prix des parts de la SCI 3R, surévaluées faute d’avoir ventilé dans l’acte le prix des parts du montant des comptes courant des vendeurs.

Absence de transmission des éléments d’informations déterminants du consentement des acquéreurs :Eléments comptables : les bilans de la SCM PSP ont été transmis après signature du compromis, les bilans de la SCI 3R n’étaient pas réalisés et ont dû être reconstitués pour les besoins de la transaction.Des éléments ont été notés comme annexés au compromis mais n’ont jamais été transmis : Liste des éléments corporels transférés : non établi, non annexé, les vendeurs sont partis avec une partie du matériel qu’ils pensaient avoir acheté, les éléments ont été surévalués ;Règlement intérieur de la SCM PSP

Les tergiversations des vendeurs pour ne pas être trop imposés sur la plus-value pour la cession des titres de la SCI 3R ont retardé la réitération.Le cabinet APODIS a omis, selon eux, d’attirer l’attention des vendeurs sur les questions fiscales, les obligeant à faire intervenir un avocat fiscaliste après signature du compromis pour purger les questions relatives à l’impôt sur la plus-value immobilière. Le cabinet APODIS aurait ainsi manqué à son obligation de conseil sur les questions fiscales en lien avec la cession des titres de la SCI 3R et la valeur du bien immobilier détenu par la SCI, quand bien même aucune mission d’ordre fiscale n’était confiée à l’association CGO. Ils affirment que l’obligation de conseil porte sur « les effets et la portée de l’opération projetée, notamment sur ses incidences fiscales. » L’association CGO aurait ainsi dû, selon eux, anticiper les aspects critiques de la cession des titres de la SCI, notamment en considération de la condition suspensive entrant dans le périmètre de la cession.

Ils ajoutent qu’il a été omis le traitement du remboursement des comptes courants d’associés de la SCI 3R (170 964 euros chacun). Ils critiquent la rédaction de la condition suspensive de cession des parts de la SCI 3R en ce qu’elle prévoyait un délai de réalisation après la réitération et était donc inefficace.

Ils reprochent également à l’expert-comptable de ne pas avoir prévu de garantie d’actif et de passif ou d’une clause de séquestre qui aurait pourtant pu préserver les droits des acquéreurs.

Ils affirment que la décharge de responsabilité, invoquée par les défendeurs, stipulée en faveur du rédacteur de l’acte ne dispense pas celui-ci de son obligation de conseil et de mise en garde. Ils ajoutent que la clause litigieuse ne permet pas, en tout état de cause, au cabinet APODIS de se décharger de sa responsabilité, celle-ci rappelant un simple devoir de coopération des clients lorsqu’ils sont sollicités par le professionnel.

Ils ajoutent que le protocole d’accord signé avec les vendeurs n’a pas réparé le préjudice causé par les manquements de l’association CGO qui ont généré des coûts supplémentaires dont ils réclament l’indemnisation.

Dans ses dernières conclusions du 19 décembre 2024, signifiées à M. [W] le 20 mai 2025, l’association CGO sollicite du tribunal de :

A titre principal : rejeter les demandes formées contre elle,A titre subsidiaire : limiter sa condamnation à la restitution de la somme de 4 200 euros correspondant à l’acompte sur honoraires versé,En tout état de cause : condamner solidairement M. [B], Mme [V] et la SELARL DENTAIRE PLS aux dépens ainsi qu’à lui payer 3 000 euros au titre de ses frais irrépétibles.Elle soutient n’être tenue que d’une obligation de moyen et non de résultat ; n’avoir pas manqué à ses obligations contractuelles d’information et de conseil à l’égard des demandeurs. Elle indique qu’elle n’était pas chargée de la cession des titres de la SCI 3R, ni de la rédaction du contrat de collaboration ; que les demandeurs ne démontrent pas que le retard pris dans la réitération de l’acte de cession est lié aux irrégularités qu’ils lui imputent, celui-ci étant, selon elle, directement lié aux désaccords entre les vendeurs et les acquéreurs sur le prix de vente des titres de la SCI 3R de sorte que sa responsabilité contractuelle ne peut être engagée. Elle ajoute que Mme [V] et M. [B] ont signé un protocole d’accord transactionnel et ont ainsi vu leur préjudice réparé et ne démontrent pas avoir subi un préjudice supplémentaire de celui indemnisé dans le cadre du protocole signé.

Ils précisent ainsi les éléments suivants sur les différentes fautes invoquées par les demandeurs :

Sort des contrats de travail : les vendeurs ne l’avaient pas informée et en tout état de cause, l’employeur était une autre société non partie à la promesse de vente de sorte que les acquéreurs n’étaient pas tenus de reprendre ces contrats ;Sort des autres contrats : cet élément est facultatif et les acquéreurs n’ont pas exprimé de souhaits sur ce point ;Purge de l’agrément statutaire : selon eux, aucun préjudice ne résulterait de cette omission, la situation ayant été régularisée dans le protocole d’accord ;Absence de transmission des bilans comptables : ils affirment que les comptes de la SCM PSP ont été transmis et que ceux de la SCI 3R devaient l’être par le notaire, chargé de cette vente.Défaut de transmission des éléments corporels et règlement intérieur SCM PSP : Liste éléments corporels a été, selon eux, transmise avant la signature de la promesse,Règlement intérieur : les vendeurs ne l’ont pas avisée de l’existence de ce règlement adossé aux statuts.Tergiversation sur l’aspect fiscal de la vente des parts de la SCI 3R : l’association CGO affirme qu’elle n’en était pas chargée Absence de disposition quant aux comptes courant d’associé : la promesse en fait, selon elle, mention en page 5Absence de garantie d’actif et passif dans la cession des titres de la SCM PSP : la cession étant réalisée à la valeur nominale de 250 euros par associé cédant, une telle garantie a été écartée à l’article 7 de la promesse.Elle ajoute ne pas avoir eu de mission d’ordre fiscal, l’impact fiscal de la plus-value de cession de patientèle intéressant les vendeurs et non les acquéreurs. Enfin, elle invoque l’article 23 de la promesse stipulant, à son sens, une décharge du rédacteur de l’acte de donner des informations en matière fiscale.

Dans ses dernières conclusions du 9 octobre 2024, la société MMA IARD demande au tribunal de :

Rejeter les demandes de M. [B], Mme [V] et la SELARL DENTAIRE PLS,Condamner in solidum M. [B], Mme [V] et la SELARL DENTAIRE PLS aux dépens ainsi qu’à lui payer 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.Elle fait valoir qu’aucun préjudice n’est démontré par les demandeurs dès lors qu’aux termes du protocole, ils ont perçu la somme de 140 000 euros réparant l’intégralité des dommages invoqués par eux au jour de la cession finale et ont pu exercer, comme il était prévu, dès le 3 janvier 2023 leur activité professionnelle.

Elle s’en remet aux observations de son assurée sur l’absence de faute de celle-ci.

Elle ajoute qu’aucun lien causal n’existe entre les sommes réclamées et les fautes invoquées. Elle précise qu’elle ne garantit pas la rémunération de la prestation, objet de l’action en responsabilité et donc l’éventuelle restitution de l’acompte versé.

En application de l’article 455 du code de procédure civile, il est fait référence aux écritures susvisées des parties pour un plus ample exposé de leurs moyens.

MOTIFS DE LA DECISION

Sur la demande en indemnisation formée par M. [B] et Mme [V]

Sur la demande en indemnisation formée contre M. [W]

Aux termes de l’article 472 du code de procédure civile, si le défendeur ne comparaît pas, il est néanmoins statué sur le fond. Le juge ne fait droit à la demande que dans la mesure où il l’estime régulière, recevable et bien fondé.

Selon l’article 12, alinéa 3, l’ordonnance n° 45-2138 du 19 septembre 1945, les experts-comptables, les salariés mentionnés à l’article 83 ter et à l’article 83 quater et les professionnels ayant été autorisés à exercer partiellement l’activité d’expertise comptable assument dans tous les cas la responsabilité de leurs travaux et activités. La responsabilité propre des sociétés membres de l’ordre, des personnes mentionnées au premier alinéa du I de l’article 7 et des associations de gestion et de comptabilité laisse subsister la responsabilité personnelle de chaque expert-comptable, salarié mentionné à l’article 83 ter et à l’article 83 quater ou professionnel ayant été autorisé à exercer partiellement l’activité d’expertise comptable à raison des travaux qu’il exécute lui-même pour le compte de ces sociétés, succursales ou associations. Les travaux et activités doivent être assortis de la signature personnelle de l’expert-comptable, du salarié ou du professionnel ayant été autorisé à exercer partiellement l’activité d’expertise comptable ainsi que du visa ou de la signature sociale.

En l’espèce, si M. [W] est l’expert-comptable de l’association CGO ayant œuvré pour répondre à la mission confiée à cette association, mission qui n’a pas été signée personnellement par M. [W], il ne résulte pas des pièces versées aux débats qu’il a signé les travaux réalisés pour répondre à cette mission à savoir la promesse de vente rédigée, objet du litige.

Dès lors, les demandes formées contre M. [W] seront rejetées.

Sur la demande en indemnisation formée contre l’association CGO

L’article 22, alinéa 8, 2°, de l’ordonnance n° 45-2138 du 19 septembre 1945 portant institution de l’ordre des experts-comptables et règlementant le titre et la profession, dans sa version applicable aux faits de l’espèce, énonce que les experts comptables, outre leur mission habituelle qui est d’établir ou fiabiliser la comptabilité de leurs clients, peuvent également, sans pouvoir en faire l’objet principal de leur activité, « donner des consultations, effectuer toutes études et tous travaux d’ordre statistique, économique, administratif, juridique, social ou fiscal et apporter leur avis devant toute autorité ou organisme public ou privé qui les y autorise mais sans pouvoir en faire l’objet principal de leur activité et seulement s’il s’agit d’entreprises dans lesquelles ils assurent des missions d’ordre comptable de caractère permanent ou habituel ou dans la mesure où lesdites consultations, études, travaux ou avis sont directement liés aux travaux comptables dont ils sont chargés. »

La responsabilité civile des experts-comptables s’apprécie au regard de la mission qui leur a été confiée par leurs clients et qui définit le champ des obligations contractuelles auxquelles ils sont tenus (Com. 22 octobre 2002 pourvoi n° 01-10.880).

L’expert-comptable, qui accepte, dans l’exercice de ses activités juridiques accessoires, d’établir un acte de cession de droits sociaux pour le compte d’autrui, est tenu, en sa qualité de rédacteur, de prendre toutes dispositions utiles pour assurer l’efficacité des actes qu’il instrumente eu égard aux buts poursuivis par les parties et d’informer et d’éclairer de manière complète les parties sur les effets et la portée de l’opération projetée.

Dans l’hypothèse d’un unique rédacteur d’acte, ce dernier doit donc veiller à l’équilibre de l’ensemble des intérêts en présence et prendre l’initiative de conseiller les parties à la convention sur la portée et les incidences, notamment juridiques et fiscales, des engagements souscrits de part et d’autre ainsi que sur les conséquences de l’opération projetée.

En l’espèce, par lettre de « mission conseil » signée le 30 septembre 2022, M. [B] et Mme [V] ont donné mission à l’association CGO aux fins d’acquisition des parts sociales et des patientèles de M. [C] et Mme [U] et constitution préalable d’une SELARL comprenant M. [B] et Mme [V] en tant qu’associés à part égale, la SELARL se portant acquéreur des parts sociales de M. [C] et Mme [U] dans la SCM POLE SANTE PERIGNAT.

Il était précisé dans cette lettre de mission que les cessions, après constitution de la SELARL, interviendraient « en deux phases :

La première phase consistant en la conclusion d’une promesse de cession de parts sociales et de patientèles sous conditions suspensives (obtention du prêt bancaire, agrément du nouvel associé, conclusion d’un contrat de collaboration etc.) ;

La seconde phase consistant en la réitération de la cession après constatation de la réalisation de l’ensemble des conditions suspensives. »Les diligences que s’engageait à effectuer l’association CGO au cours de la première phase, objet du litige, étaient les suivantes :

Contexte, conseils et exposé des opérations,Echanges avec la banque le cas échéant,Recueils des pièces et informations nécessaires à la rédaction,Elaboration et rédaction de la promesse de vente regroupant la cession de parts sociales et de patientèles de M. [C] et Mme [U].Il était également stipulé la clause suivante : « Nous attirons votre attention sur le fait que le respect de notre intervention est lié à la bonne disponibilité des interlocuteurs identifiés chez l’adhérent. Il est aussi entendu que nous ne disposons pas d’une connaissance exhaustive de vos activités professionnelles. Nous attendons des interlocuteurs de lever toute ambiguïtés rencontrées dès lors qu’ils en seront avertis. Ainsi l’adhérent s’engage à fournir tous les documents utiles à la réalisation de la prestation sans quoi la prestation ne pourrait être réalisées dans sa globalité. ». Ainsi que le fait valoir M. [B] et Mme [V], une telle clause ne constitue pas une décharge de responsabilité de l’association CGO dans l’accomplissement de sa mission mais uniquement un rappel du devoir de coopération des clients lorsqu’ils sont sollicités par le professionnel.

L’association CGO a été missionnée par M. [B] et Mme [V] comme précisé ci-avant et ne conteste pas qu’elle était, lors de l’acceptation de cette mission, l’expert-comptable de M. [C] et Mme [U], vendeurs. Elle connaissait donc bien le contexte des cessions projetées.

Il convient d’examiner un à un les postes de préjudices réclamés par M. [B] et Mme [V] pour déterminer si une faute dans la mission rappelée de l’association CGO a été commise, si cette éventuelle faute est en lien avec le préjudice invoqué et en cas de réponses positives, si le préjudice a ou non déjà été réparé à travers le protocole d’accord signés entre M. [B] et Mme [V], d’une part, et M. [C] et Mme [U], d’autre part.

Sur le préjudice invoqué en lien avec la rupture du contrat de travail de Mme [E]

La promesse de cessions, conformément à la mission confiée à l’association CGO, comporte deux parties : l’une concerne la cession des parts sociales de la SCM POLE SANTE PERIGNAT, l’autre concerne la cession des éléments corporels et incorporels (pièce 5 demandeurs).

M. [C] et Mme [U] avaient également constitué la SCM DU CHATEAU ayant pour objet social de faciliter l’activité professionnelle de ses membres par la mise en commun des moyens utiles à leur profession, objet identique à celui de la SCM POLE SANTE PERIGNAT.

Cette société SCM DU CHATEAU n’est pas partie à la promesse de cession mais il est stipulé, à l’article 15 intitulé, « Cession du matériel de la SCM DU CHATEAU », l’engagement de M. [B] et Mme [V] d’acquérir le matériel de la SCM DU CHATEAU moyennant le prix de 23 000 euros, soit 11 500 euros pour chacun des Cédants. »

Cette SCM DU CHATEAU disposait non seulement de matériel utilisé par M. [C] et Mme [U] pour l’exercice de leur profession mais était l’employeur des deux salariés du cabinet. Aucune disposition n’était prévue s’agissant de ces contrats de travail, utiles au fonctionnement du cabinet dentaire.

M. [B] et Mme [V] expliquent avoir découvert que l’une de ces salariées était handicapée et n’était pas à jour de ses visites à la médecine du travail. Cette salariée a finalement été déclarée inapte en juin 2023.

L’existence de ces contrats de travail utiles à l’activité du cabinet dentaire est un élément de contexte sur lequel l’association CGO devait un conseil auprès des acquéreurs. Pour autant, l’employeur de ces salariés étant une société tierce, non partie à la procédure, les contrats de travail n’étaient donc pas transférés obligatoirement comme le soutiennent M. [B] et Mme [V].

De plus, quand bien même le transfert des contrats de travail par la SCM DU CHATEAU à la SELARL constituée par M. [B] et Mme [V] avait été prévu dans la promesse de cession, ils auraient nécessairement supporté la charge financière du licenciement de la salariée handicapée intervenue en juin 2023 dont ils demandent le remboursement. Le défaut de conseil de l’association CGO n’est donc pas en lien avec le préjudice réclamé.

Dès lors, la demande à ce titre sera rejetée.

Sur le préjudice invoqué relatif aux frais d’avocat exposés par ces derniers afin de résoudre le contentieux et réitérer la cession

L’association CGO, rédactrice de la promesse de cessions, a mentionné dans celle-ci l’existence de trois conditions suspensives, la date de réitération étant convenue au 31 janvier 2023.

L’une de ces conditions consistait en l’engagement de M. [C] et Mme [U] de vendre à M. [B] et Mme [V] les titres qu’ils détenaient dans la SCI 3 R, propriétaire de l’immeuble dans lequel s’exerce leur activité professionnelle.

Il était précisé : « les Cédants et les Cessionnaires sont convenus des modalités suivantes :

Les deux cent quatre-vingt-dix-sept (297) parts sociales appartenant à Monsieur [O] [C] devront être cédées pour un montant de 200 000 euros.Les deux cent quatre-vingt-dix-sept (297) parts sociales appartenant à Madame [G] [A] devront être cédées pour un montant de 200 000 euros.La cession desdits titres devra intervenir par acte notarié au plus tard dans les trois mois de la réitération des présentes. »

Il était donc prévu une condition dite suspensive devant se réaliser après la réitération de la promesse de cession tandis que, pour être efficace, le délai d’accomplissement de cet engagement aurait dû être prévu avant la date convenu de réitération.

M. [W] expliquait (pièce 11) dans un courriel adressé à M. [C] le 2 février 2023, « la signature d’une promesse de vente sur les murs ne me semble pas nécessaire car cette vente constitue une condition suspensive de la promesse globale même si cela semble une sécurité supplémentaire. En outre, l’acte précise que le transfert des murs doit avoir lieu dans les 3 mois. Dès lors vous avez jusqu’au 31 mars. S’il n’y a pas de vente des murs dans ce délai alors c’est tout l’ensemble qui sera annulé et les intervenants reviennent à leur position initiale au 3 janvier 2023 [date d’entrée en jouissance des acquéreurs]. Je ne vois pas comment les cédants pourraient refuser de signer la vente des murs sachant que la vente des cabinets deviendrait impossible, je te laisse calculer la perte potentielle… d’autant que [G] [P] a déjà investi dans un autre cabinet ! ». Cette déclaration de M. [W] montre le caractère inefficace de la condition suspensive ainsi rédigée puisqu’il ressort de celle-ci que cette condition n’en était pas une et que les acquéreurs étaient obligés de signer la vente des murs quel qu’en soit les conditions tandis que les modalités de vente étaient pourtant déjà convenues entre les parties dans la promesse de cession, sous la plume de l’association CGO.

Ainsi, quand bien même la vente des murs n’a pu avoir lieu avant la réitération de la promesse en raison des tergiversations de M. [C] et Mme [U] sur les conditions de celle-ci pour des motifs notamment fiscaux, il n’en reste pas moins qu’en raison de cette rédaction hasardeuse de cette condition suspensive, M. [B] et Mme [V] ont dû avoir recours au service d’avocats pour résoudre le contentieux en lien avec celle-ci tandis que si la promesse avait été rédigée clairement avec un délai d’accomplissement de la condition suspensive cohérent par rapport à la date de réitération de la promesse, ils n’auraient pas eu à engager ces frais.

Il ne ressort pas du protocole d’accord du 13 avril 2023 que M. [B] et Mme [V] ont obtenu réparation de ces frais d’avocats engagés pour résoudre le litige avec M. [C] et Mme [U] puisque dans le titre CONTENTIEUX, M. [B] et Mme [V] exposent les difficultés survenus tenant à l’absence de procédure d’agrément de la SCM PSP et la SCI 3R, l’insuffisance de présentation de la clientèle des fonds libéraux par les cédants, la surévaluation des éléments corporels des fonds libéraux et du matériel acquis de la SCM DU CHATEAU, l’absence de transfert des deux salariés, la surévaluation des parts de la SCI 3R mais n’évoquent pas les frais d’avocats générés par l’étude de leur dossier. En outre, il ne peut être reproché à M. [B] et Mme [V] de ne pas avoir fait supporter ces frais aux vendeurs dans le cadre du protocole d’accord

Ces frais sont justifiés à hauteur de 21 059 euros (pièce 31) mais les factures sont au nom de la SELARL DENTAIRE PLS tandis qu’ils sont réclamés par M. [B] et Mme [V].

En conséquence, la demande de condamnation de l’association CGO et son assureur au profit de M. [B] et Mme [V] doit être rejetée dès lors que ces frais ont été pris en charge par la seule SELARL DENTAIRE PLS.

Sur le préjudice invoqué relatifs aux intérêts supplémentaires mis à leur charge du fait du retard pris dans l’achat des parts de la SCI 3R ;

M. [B] et Mme [V] démontrent que faute d’avoir conclu des prêts courant janvier 2023 au taux de 1,86% pour l’achat des titres de la SCI 3C, ils ont dû contracter ces prêts en mai 2023 à un taux d’intérêt supérieur de 3%.

Contrairement à ce qu’affirme l’association CGO, le retard pris dans la réitération de l’acte de cession des parts de la SCI 3R est bien lié à l’inefficacité de la levée de la condition suspensive prévue après la réitération de la promesse de cession du 19 novembre 2022. Ce préjudice n’a pas été évoqué dans le protocole d’accord entre vendeurs et acquéreurs et n’a donc pas été déjà réparé.

En conséquence, l’association CGO et son assureur la société MMA IARD seront condamnées, in solidum à payer à M. [B] et Mme [V] la somme de 8 487 euros chacun.

Sur le préjudice invoqué tenant à la perte de chance de réaliser le chiffre d’affaires prévisionnel

Le dossier prévisionnel sur trois exercices de janvier 2023 à décembre 2025 réalisé par l’association CGO prévoyait un chiffre d’affaires en 2023 de 470 000 euros soit sur 6 mois 235 000 euros ou 39 166 euros par mois. Lors de l’acquisition d’une patientèle, ce chiffre d’affaires cible ne peut être atteint de manière linéaire sur la première année d’activité. On constate ainsi, à la lecture de la pièce 39 bis des demandeurs, que le chiffre d’affaires entre janvier 2023 et juin 2023 est passé de 5 euros à 47 102 euros. Ce dernier chiffre d’affaires est supérieur à celui réalisé par les cédants sur le mois de juin 2021 lequel était à hauteur de 44 743 euros. De plus, dès mai 2023, le chiffre d’affaires était de plus de 40 000 euros, soit conforme à l’objectif prévisionnel.

En outre, M. [B] et Mme [V] se plaignent de l’absence de présentation de la patientèle par les cédants, ce qui ne peut être reprochée à l’association CGO.

En outre, il ressort du protocole d’accord qu’ils ont obtenu la réduction du prix de cession des fonds libéraux de 20 000 euros.

Ainsi, il n’est pas démontré une perte de chance de réaliser le chiffre d’affaires prévisionnel entre janvier et juin 2023 qui ne serait pas déjà réparé par le protocole d’accord, pas plus que le lien entre cette perte de chance invoquée et les fautes et omissions reprochées à l’association CGO.

Sur le préjudice invoqué résultant du règlement de la provision de l’association CGO en pure perte

M. [B] et Mme [V] ne peuvent réclamer à la fois l’indemnisation de leur préjudice lié à la faute commise par leur cocontractant et le remboursement de la mission dont ils ont bénéficié sous peine d’enrichissement sans cause.

En conséquence, la demande de remboursement du prix de la mission confiée à l’association CGO sera rejetée.

Sur le préjudice invoqué tenant au préjudice moral

Le préjudice moral invoqué par les demandeurs n’est pas démontré.

La demande à ce titre sera rejetée.

Sur les frais du procès

L’association CGO et son assureur la société MMA IARD, qui perdent le procès, seront condamnées, in solidum, aux dépens.

Tenues aux dépens, elles seront condamnées à payer à M. [B] et Mme [V], une somme globale de 4 000 euros au titre de leurs frais irrépétibles.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant publiquement, par jugement réputé contradictoire et en premier ressort,

REJETTE les demandes formées contre M. [J] [W],

CONDAMNE in solidum l’association CGO COMPTABILITE GESTION OCEAN et la SA MMA IARD à payer à M. [D] [B] et Mme [K] [V]

la somme de 8 487 euros chacun, au titre des intérêts supplémentaires mis à leur charge du fait du retard pris dans l’achat des parts de la SCI 3R,la somme de 4 000 euros au titre de leurs frais irrépétibles,REJETTE les autres demandes,

CONDAMNE in solidum l’association CGO COMPTABILITE GESTION OCEAN et la SA MMA IARD aux dépens.

Le Greffier Le Président