MINUTE N° :

ORDONNANCE DU : 07 Juillet 2025

DOSSIER N° : N° RG 25/00569 – N° Portalis DB2H-W-B7J-2KPX

AFFAIRE : [Z] [F] C/ S.C.I. ZOUAVE, [N] [J] [R] ès qualité de gérant de la SCI SPRITZ, S.C.I. SPRITZ, S.A.S. FIDU LYON

TRIBUNAL JUDICIAIRE DE LYON

ORDONNANCE DE RÉFÉRÉ

PRÉSIDENT : Madame Marie-Christine SORLIN,

Première vice-présidente

GREFFIER : Madame Sarah HUSSEIN-AGHA

PARTIES :

DEMANDERESSE

Madame [Z] [F]

née le [Date naissance 2] 1965 à [Localité 6], demeurant [Adresse 5]

représentée par M^e Louis PIEROT, avocat au barreau de LYON

DEFENDEURS

S.C.I. ZOUAVE, dont le siège social est sis [Adresse 3]

représentée par Maître Eric ANDRES de la SELARL ANDRES & ASSOCIES, avocats au barreau de LYON

Monsieur [N] [J] [R] ès qualité de gérant de la SCI SPRITZ

né le [Date naissance 4] 1975 à [Localité 9], demeurant [Adresse 1]

représenté par Maître Eric ANDRES de la SELARL ANDRES & ASSOCIES, avocats au barreau de LYON

S.C.I. SPRITZ, dont le siège social est sis [Adresse 1]

représentée par Maître Eric ANDRES de la SELARL ANDRES & ASSOCIES, avocats au barreau de LYON

S.A.S. FIDU [Localité 7], dont le siège social est sis [Adresse 1]

représentée par Maître Eric ANDRES de la SELARL ANDRES & ASSOCIES, avocats au barreau de LYON

Débats tenus à l’audience du 16 Juin 2025

Notification le

à :

Maître Eric ANDRES de la SELARL ANDRES & ASSOCIES – 769, Grosse+ CCC

M^e Louis PIEROT – 2865, Grosse + CCC

EXPOSE DU LITIGE

[Z] [F] a fait assigner en référé devant le Président du tribunal judiciaire de Lyon par acte du 6 février 2025 [N] [R], es qualité de gérant de la société Spritz SCI, la société Spritz la société Zouave SCI et la société Fidu.[Localité 7] SAS pour voir enjoindre sous astreinte monsieur [R] de lui communiquer l’offre d’achat qui aurait été reçue du candidat acquéreur, indivision [V]-[B], et les garanties financières qu’il apporte, les mandats de commercialisation signées par monsieur [R], le bail commercial signé par la société Spritz et la société Fidu.[Localité 7] portant sur les locaux dépendant dudit bien, le congé qui aurait été délivré par le preneur la société Fidu.[Localité 7], tout avenant et/ou accord contractuel signé entre la société Spritz et la société Fidu.[Localité 7] portant sur les locaux dépendant dudit bien immobilier situé à [Adresse 8], ordonner le report de la date de l’assemblée générale convoquée pour le 10 février 2025, ordonner à monsieur [R] de respecter les termes du procès-verbal de conciliation en faisant signer les mandats de vente et l’accord avec un potentiel acquéreur par lui-même et par [Z] [F], enjoindre la société Fidu.[Localité 7] de rester dans les locaux loués à la société Spritz situés [Adresse 1] ou à réintégrer ces locaux jusqu’à la signature d’un compromis selon le processus fixé par l’accord de conciliation, voir condamner monsieur [R] et la société Fidu-[Localité 7] à lui payer la somme de 8000 euros au titre des frais irrépétibles.

[Z] [F] et la société Zouave SCI ont constitué le 17 octobre 2016 la société Spritz SCI, madame [F] ayant 499 parts et la société Zouave 501 parts. Les parts de madame [F] sont démembrées au profit de la société FP [Localité 7] usufruitière en vertu d’une cession temporaire d’usufruit du 31 mars 2017. Les statuts de la société Spritz ont été mis à jour le 31 mars 2017. Monsieur [R] a été nommé gérant de la société Spritz par décision des associés du 30 juin 2022.

L’article 17 des statuts de la société Spritz prévoit un droit contractuel d’information spécial des associés. Madame [F] était associée du cabinet d’expertise comptable Fidu Rhône-Alpes demeurant à [Adresse 8], qui appartient au groupe Fidu contrôlé par monsieur [R]. Dans le cadre de leur séparation, madame [F] et monsieur [R] ont signé un procès-verbal de conciliation le 21 juillet 2023 pour acter plusieurs accords : s’agissant du bien immobilier situé [Adresse 1], dont est propriétaire la société Spritz, il a été convenu dans cet accord que les parties ont décidé de vendre le bien immobilier nu, après résiliation du bail entre la société Fidu.Lyon et la SCI, la société Fidu ne devant quitter les locaux qu’après la signature du compromis. [Z] [F] est désignée pour s’occuper de la commercialisation du bien. Les mandats de vente et l’accord avec un potentiel acquéreur devront être signés par les deux parties. Au 31 décembre 2022 la société Fidu.Lyon détient un compte courant d’associée concernant la société Spritz de 34143 euros correspondant aux résultant devant revenir à l’usufruitier depuis la création de la SCI, qui devra être remboursé à la société Fidu.[Localité 7] au plus tard le 31 décembre 2023. À l’issue de la cession et au plus tard le 31 décembre 2023, le prix de cession sera réparti par paiement effectif entre les associés au prorata de leurs droits dans le capital. Le groupe Fidu, son gérant et ses associés s’interdisent de facturer une prestation à la société Spritz du 1er janvier 2022 jusqu’à la répartition du prix aux associés.

Le 26 juillet 2023 la société Spritz a confié un mandat de vente au cabinet Omnium pour la mise sur le marché du bien immobilier, avec un prix de vente de 1023000 euros net vendeur soit 6200 euros/m² net vendeur, après qu’il a été estimé par le cabinet Omnium entre 5800 et 6000 euros net/m². Le 23 juillet 2023 monsieur [R] a imputé à madame [F] le défaut de réception d’offre et de vente du bien. Il n’a déclaré reprendre en main la commercialisation et n’a plus effectué le moindre compte rendu à madame [F]. Il n’a obtenu qu’une offre émanant de l’indivision [V]-[B], exploitants leur cabinet comptable dans le même immeuble, pour un prix de 670000 euros, et a donné un ultimatum à madame [F] au 19 décembre 2024 de faire une meilleure offre.

Madame [F] a accepté le 18 décembre 2024 d’acquérir le bien au prix de 671000 euros. Monsieur [R] a alors fait connaître qu’il allait proposer de monter le prix des indivisaires à la somme de 695000 euros et fait connaître le 8 janvier 2025 avoir une offre à ce montant.

Il a convoqué pour le 10 février 2025 une assemblée générale ordinaire de la société Spritz pour autoriser la vente du bien, à [Localité 10] près de [Localité 9]. Il a refusé de communiquer à madame [F] les documents utiles qu’elle sollicitait le 10 janvier 2025, offre d’achat et mandats de commercialisation signés par monsieur [R]. Madame [F] a délivré une sommation interpellative les 30 janvier et 4 février à monsieur [R] d’avoir à lui communiquer les documents. Le bien dont la cession est envisagée dans la précipitation procure à la société des revenus stables permettant de faire face aux échéances du crédit bancaire en cours d’un montant mensuel de 4139,59 euros. La vente de l’immeuble à un prix inférieur à sa valeur entraîne une dépréciation de la valeur de la société et nuit à ses intérêts directs. Elle constitue une violation évidente des statuts de la société Spritz et de l’accord de conciliation du 21 juillet 2023. La société est susceptible de subir un dommage imminent par la tenue de l’assemblée générale ordinaire, qui constituerait un trouble manifestement illicite.

Aux termes de leurs dernières conclusions, monsieur [R] gérant de la société Spritz, la société Spritz, la société Zouave et la société Fidu.[Localité 7] sollicitent le rejet des demandes et à titre reconventionnel d’enjoindre madame [F] sous astreinte à ratifier et à signer la contreproposition du 10 janvier 2025 de la société Spritz pour un montant de 695000 euros acceptée par l’indivision [V]-[B] sans conditions suspensive, à titre subsidiaire de désigner un mandataire ad hoc pour voter au nom de madame [F] dans le sens d’une décision conforme à l’intérêt social de la société Spritz lors d’une assemblée générale pour autoriser la vente à ce montant à ces acquéreurs; de condamner madame [F] à payer aux défendeurs la somme de 2000 euros chacun au titre des frais irrépétibles.

À compter de 2020, madame [F] a entendu se séparer du groupe Fidu, dont le président est monsieur [R] et qui détient 14 agences d’expertise comptable, et a entendu lui racheter les 51% qu’il détenait dans la société Fidu Rhône Alpes par la société Zouave. Comme aucun accord n’était intervenu, elle a décidé de piller la clientèle en démissonné de ses mandats de co-gérante de la société Fidu Rhône Alpes et de présidente de la société Fidu.[Localité 7] à effet au 20 août 2022, et rejoint le cabinet ABC Comptabilité situé à [Localité 7], avec quatre collaborateurs salariés des sociétés Fidu Rhône Alpes et Fidu.[Localité 7]. Plus de 119 clients représentant plus de 60% du chiffre d’affaires de ces sociétés ont résilié leur mission et rejoint le cabinet ABC Comptabilité pour confier leur dossier à madame [F]. Le Groupe Fidu a dénoncé ce comportement à l’Ordre des experts comptables de la Région et les difficultés qui en résultaient. Un procès-verbal de conciliation a pu être signé le 21 juillet 2023 entre madame [F] et monsieur [R] représentant des cabinets Fidu Rhône Alpes et Fidu.[Localité 7], prévoyant l’indemisation des 119 clients détournés, pour 410000 euros et la reprise par réduction du capital des 49% de madame [F] dans le capital de Fidu Rhône Alpes. Le sort des locaux du [Adresse 1] détenus par la société Spritz était donc prévu, la société Spritz étant endettée au titre d’un prêt d’acquisition des locaux. Les relations sont demeurées tendues entre les parties. Les diligences de madame [F] quant à la commercialisation du bien ont été réduites au minimum, car elle n’avait pas intérêt à vendre rapidement compte tenu du prêt en cours pris en charge par les loyers payés par la société Fidu.[Localité 7] dont elle n’était plus associée. Monsieur [R] a donc indiqué reprendre la commercialisation du bien. Lors de l’assemblée générale ordinaire du 10 février 2025, il a été voté à la majorité de 501 voix sur 1000 l’autorisation donnée au gérant de la société Spritz de procéder à la cession des locaux au prix de 695000 euros sans condition suspensive. Le procès-verbal a été transmis à madame [F] le 14 février 2025. Aucun compromis n’a pu être signé avec l’indivision [V]-[B], car madame [F] les a menacés de faire annuler la vente pour acquérir elle-même. La demande de madame [F] de communication de documents doit être rejetée, car soit elle est en possession des documents, soit ils ne présentent pas d’intérêt soit encore ils n’existent pas. L’assemblée générale ordinaire s’est déjà tenue et le juge des référés n’a pas à s’immiscer dans la gestion d’une société et ne peut se substituer aux organes de la société. Madame [F] a été convoquée à l’assemblée générale, elle a reçu les informations et le texte des résolutions nécessaires et s’est efforcée de bloquer la vente. Celle-ci est prévue dans l’objet social et ne nécessite pas l’accord unanime des associés. Les potentiels acquéreurs sont des voisins du bien vendu et madame [F] a elle-même proposé d’acquérir à un prix moindre. Il n’est donc pas justifié d’un trouble manifestement illicite. Il n’existe pas davantage de péril imminent causé par cette vente. L’accord de conciliation a expiré le 31 décembre 2023 et ne saurait être potestatif. La société Fidu.[Localité 7] est toujours dans les lieux et a donné congé pour le 31 août 2025. L’exécution déloyale de l’accord de conciliation par madame [F] est patente. L’abus de madame [F] justifie qu’il soit passé outre à son refus.

Aux termes de ses dernières conclusions, madame [F] demande de suspendre les effets de l’assemblée générale du 10 février 2025 dans l’attente de la décision du juge du fond qu’elle envisage de saisir à son audience du 11 septembre 2025, et de rejeter les demandes reconventionnelles et subsidiaires des défendeurs.

Monsieur [R] lui a transmis le procès-verbal de l’assemblée générale qu’il a tout de même maintenue au 10 février 2025. Il se garde de préciser le nom de l’acquéreur, ce qui revient à donner une autorisation blanche de cession à la gérance. Les documents ne lui ont été communiqués qu’après la délivrance de l’assignation. Il n’existe aucune garantie de solvabilité de l’indivision [V]-[B]. La vente de l’immeuble ne peut valablement être décidée en assemblée générale ordinaire, mais dans des conditions de majorité prévues pour une modification des statuts, alors que l’immeuble ne peut être déclaré inutile à la société dont il constitue le seul actif, et qu’il lui assure un revenu locatif régulier de 50000 euros par an. Il ne peut être enjoint à madame [F] de signer l’accord de vente de l’immeuble à un prix manifestement inférieur à sa valeur, ce qui est contraire à l’intérêt de la société. Elle ne refuse pas de participer à une assemblée générale extraordinaire régulièrement convoquée et de voter dans l’intérêt de la société. Il n’y a pas lieu de désigner un administrateur ad hoc pour voter au nom de madame [F] dans le sens d’une décision conforme à l’intérêt social lors d’une assemblée générale extraordinaire à convoquer par le gérant pour autoriser la vente du bien dans les conditions de l’offre de l’indivision [V]-[B]. Les faits caractérisent une collusion d’intérêt entre le gérant monsieur [R] et l’association majoritaire la société Zouave au détriment de la société Spritz.

SUR CE :

Il résulte des statuts de la société Spritz SCI qu’elle a pour objet l’acquisition, l’administration, la gestion par location ou autrement de tous immeubles et biens immobiliers, éventuellement et exceptionnellement l’aliénation du ou des immeubles devenus inutiles à la société. Cette société est propriétaire d’un bien immobilier situé à [Adresse 8], qui constitue son siège social. Le capital social est réparti entre trois associés, [Z] [F] pour 499 parts en nue-propriété, FP Lyon pour ces mêmes parts en usufruit, la société Zouave SCI pour 501 parts en pleine propriété. Les décisions extraordinaires doivent pour être valables être adoptées par un ou plusieurs associés représentant les deux tiers au moins du capital social. Les statuts ne précisent pas en cas de démembrement des parts qui a le droit de participer aux décisions collectives. L’article 1844 du Code Civil dispose que le droit de vote appartient au nu-propriétaire.

Ces règles permettent d’estimer que l’assemblée générale du 10 février 2025, qui a décidé d’approuver la vente proposée par son gérant monsieur [R], de l’immeuble constituant son siège social, a été réunie dans des conditions critiquables, en ce qu’il s’agissait d’une assemblée générale ordinaire, qui donc a statué sans la présence de madame [F] détentrice de 49% des parts en nue-propriété, et a été réunie à une date à laquelle celle-ci avait fait connaître son impossibilité d’être présente compte tenu de l’hospitalisation de sa fille. Cette décision a été prise dans des circonstances dans lesquelles le gérant savait l’opposition de madame [F] à la décision de vendre l’immeuble au prix de 695000 euros, qui avait été évalué au prix de 985000 euros net vendeur, soit avec une décote de 30%.

La décision de cette assemblée générale tenue dans ces conditions cause un dommage imminent à la société Spritz, qui justifie que ses effets soient suspendus en application de l’article 835 du Code de Procédure Civile à titre de mesure conservatoire, dans l’attente de la décision qui sera rendue par le tribunal saisi au fond d’une demande d’annulation de sa tenue et de sa résolution.

La demande de communication de documents est devenue sans objet compte tenu de la communication intervenue depuis lors. Les demandes relatives au respect de l’accord de conciliation sont sans objet puisque cet accord est devenu caduc le 31 décembre 2023.

La présente décision prive d’objet les demandes reconventionnelles.

Les défendeurs, qui succombent à l’instance, doivent en supporter les dépens.

Ils sont condamnés à payer à madame [F] la somme de 3000 euros en application des dispositions de l’article 700 du Code de Procédure Civile.

PAR CES MOTIFS :

Statuant publiquement, contradictoirement et en premier ressort

Au principal renvoyons les parties à se pourvoir ainsi qu’elles aviseront mais dès à présent

ORDONNONS la suspension des effets de la décision de l’assemblée générale ordinaire de la société Spritz en date du 10 février 2025 qui a autorisé la vente par [N]-[J] [R] de l’immeuble situé à [Adresse 8], au prix de 695000 euros, dans l’attente de la décision au fond du tribunal judiciaire de Lyon saisi de la demande d’annulation de cette assemblée générale et de sa résolution.

REJETONS les autres demandes de [Z] [F].

REJETONS les demandes reconventionnelles.

CONDAMNONS aux dépens [N]-[J] [R] agissant en qualité de gérant de la société Spritz, la société Spritz, la société Zouave et la société Fidu.Lyon.

CONDAMNONS [N]-[J] [R] agissant en qualité de gérant de la société Spritz, la société Spritz, la société Zouave et la société Fidu.[Localité 7] à payer à [Z] [F] la somme de 3000 (trois mille) euros en application des dispositions de l’article 700 du Code de Procédure Civile.

RAPPELONS que la présente décision est assortie de l’execution provisoire

Ainsi prononcé par Madame Marie-Christine SORLIN, Première vice-présidente, assisté de Madame Sarah HUSSEIN-AGHA,Greffier.

En foi de quoi, le Président et le greffier ont signé la présente ordonnance.

LE GREFFIER, LE PRESIDENT