TRIBUNAL JUDICIAIRE

DE MARSEILLE

PREMIERE CHAMBRE CIVILE

JUGEMENT

DU 07 Mai 2026

Enrôlement : N° RG 24/07025 – N° Portalis DBW3-W-B7I-47CP

AFFAIRE : S.A.S. MIF INVESTISSEMENTS( la SELARL MASSILIA JURIS CONSEILS & ASSOCIES)

C/ S.C.I. ANIMA (la SELARL DEFENZ)

DÉBATS : A l’audience Publique du 05 Mars 2026

COMPOSITION DU TRIBUNAL lors des débats et du délibéré :

Président : SPATERI Thomas, Vice-Président

Assesseur : BERGER-GENTIL Blandine, Vice-Présidente, , Juge rapporteur et rédacteur

Assesseur : BERTHELOT Stéphanie, Vice-Présidente,

Greffier lors des débats : RUIZ Lidwine

Vu le rapport fait à l’audience

A l’issue de laquelle, les parties ont été avisées que le prononcé de la décision aurait lieu par mise à disposition au greffe le : 07 Mai 2026

Jugement signé par SPATERI Thomas, Vice-Président et par RUIZ Lidwine, Greffier à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

NATURE DU JUGEMENT

contradictoire et en premier ressort

NOM DES PARTIES

DEMANDERESSE

S.A.S. MIF INVESTISSEMENTS, dont le siège social est sis [Adresse 1]

représentée par Maître Adrienne MICHEL-CORSO de la SELARL MASSILIA JURIS CONSEILS & ASSOCIES, avocats au barreau de MARSEILLE,

C O N T R E

DEFENDERESSE

S.C.I. ANIMA, dont le siège social est sis [Adresse 2]

représentée par Maître Frédéric FAUBERT de la SELARL DEFENZ, avocats au barreau de MARSEILLE,

EXPOSE DU LITIGE :

Faits et procédure :

La SCI ANIMA a été constituée le 03 décembre 2020.

Elle est propriétaire de la galerie marchande AUCHAN [Localité 1] (hors AUCHAN) sis [Adresse 3].

Par une décision prise en assemblée générale extraordinaire le 16 mars 2021 actant une augmentation de capital, celui-ci a été fixé å la somme de 6 000 000€ divisé en 6 000 000 parts sociales d’un euro de valeur nominale.

Par cette même assemblée, les associés ont également agréé deux nouveaux associés, la société MIF INVESTISSEMENTS et la société SIGEMA.

Les parts sociales ont été libérées intégralement et réparties entre les associés en proportion de leurs droits, à savoir :

la Société LIPHISTIIDAE 2, à concurrence de 3 000 600 parts sociales,la société REAL ESTATE FRANCE FUND I S.A à concurrence de 600 parts sociales,

la Société MIF INVESTISSEMENTS 2, à concurrence de 1 499 400 parts sociales,la société SIGEMA à concurrence de 1 499 400 parts sociales.Concomitamment à son entrée au capital social de la SCI ANIMA, la société MIF INVESTISSEMENTS a signé avec la SCI ANIMA une convention d’avance en compte courant en date du 19 mars 2021, et a apporté la somme de 1 500 000€ en compte courant afin que la SCI ANIMA puisse disposer d’une trésorerie suffisante pour financer des investissements dans des actifs immobiliers.

La société MIF INVESTISSEMENTS a versé les fonds par virement du 30 avril 2021.

Par courrier recommandé du 3 avril 2024, le conseil de la MIF INVESTISSEMENTS a adressé à la SCI ANIMA, une demande de remboursement de l’avance en compte courant à l’issue du blocage, avec les intérêts, pour un montant total de 1 751 097,62€.

Cette demande étant demeurée vaine, la société MIF INVESTISSEMENTS a, par acte de commissaire de justice en date du 19 juin 2024, assigné la SCI ANIMA devant le tribunal de céans aux fins d’obtenir notamment le remboursement de son avance en compte courant avec les intérêts.

Demandes et moyens des parties :

Aux termes de ses dernières conclusions signifiées le 09 mai 2025, la société MIF INVESTISSEMENTS demande au tribunal de :

— DEBOUTER la Société civile immobilière ANIMA de l’intégralité de ses demandes, fins et conclusions,

— CONDAMNER la SCI ANIMA à lui payer la somme de 1 738 485,94€ au titre du remboursement de son avance en compte courant avec intérêts conventionnels au taux de 10% l’an, conformément aux termes du bilan de la société pour l’exercice clos le 31/12/2023,

— DIRE ET JUGER que cette somme continuera à produire des intérêts au taux conventionnel de 10% l’an, jusqu’à parfait remboursement de la somme par la SCI ANIMA,

— ORDONNER la capitalisation des intérêts,

— CONDAMNER la SCI ANIMA à lui payer la somme de 10 000€ en application de I’article 700 du Code de procédure civile ;

— CONDAMNER la SCI ANIMA aux entiers dépens ;

— ORDONNER l’exécution provisoire de la décision à intervenir ;

— ET DIRE QUE conformément aux dispositions de l’article 699 du Code de procédure civile, Maître Adrienne MICHEL pourra recouvrer directement les frais dont elle a fait l’avance sans en avoir reçu provision.

Au soutien de ses prétentions, elle fait valoir que lors de la signature de la convention d’avance en compte courant le 19 mars 2021, le siège social de la société ANIMA était à [Adresse 4], expliquant la clause de compétence territoriale dans le ressort des juridictions parisiennes ; que le siège social de la société ayant été transféré à [Adresse 2] depuis le 7 avril 2022 par une décision unanime des associés, la clause attributive de compétence territoriale n’a plus vocation à s’appliquer.

Elle expose que l’article 3 de la convention stipulait qu’au-delà du délai de 36 mois, l’avance en compte courant serait remboursée à première demande à l’associé, sous réserve que la trésorerie sociale le permette ; que sur la somme de 1 500 000€ versée le 30 avril 2021 (inclus dans le versement plus global de la libération du capital social), seule la somme de 350 000€ a été remboursée en juin 2023 par la SCI ANIMA par virement bancaire ; qu’il ressort du bilan au 31/12/2023, transmis par la société ANIMA elle-même, qu’elle reste redevable des sommes suivantes au titre de l’avance en compte courant : Solde compte-courant MIF INVESTISSEMENTS : 1 268 145,20 € + Intérêts sur compte courant MIF INVESTISSEMENTS : 470 340,24 € soit au total la somme de : 1 738 485,94€ ; que cette somme est parfaitement exigible et doit être remboursée sans délai ; que Mme [Z] [L], gérante de la société SERRIS REIM, elle-même gérante de la SCI ANIMA a reconnu devoir cette somme dans un courrier recommandé adressé au conseil de la société MIF INVESTISSEMENTS en date du 24 juillet 2024.

Elle ajoute que ni la SCI ANIMA ni son dirigeant ne lui ont jamais proposé de rembourser une partie de son compte courant d’associé à la mesure de ce que permettait la trésorerie de la société ; que toutefois, la SCI ANIMA, dirigée par Ia SARL SERRIS REIM verse des sommes totalement injustifiées à des structures ayant des associés ou dirigeants communs ; que ces versements interviennent sans convention et sans l’accord des associés et pour des sommes très conséquentes (entre 60 000€ et 400 000€ environ) ; qu’ils ont pour effet de vider la SCI ANIMA de sa trésorerie afin de faire échec au remboursement du compte courant de la SAS MIF INVESTISSEMENTS, associé minoritaire de la SCI ANIMA ; qu’il est aussi apparu que la société SERRIS REIM, gérante de la SCI ANIMA avait adressé de nombreuses factures relatives notamment à des frais et honoraires d’un montant très élevé (plus de 150 000€) sans qu’aucune convention n’ait été signée entre la SCI ANIMA et la société SERRIS REIM ; que pour exemple, les sommes versées par la SCI ANIMA sur l’exercice 2023 à sa dirigeante la SARL SERRIS REIM, se sont élevées à la somme totale de 609 661 € ; qu’il ressort d’une expertise que la SCI ANIMA verse à son dirigeant une somme de plus de 600 000€ par an, sans convention et sans l’accord des autres associés de la société.

Elle ajoute que les factures des dix plus gros fournisseurs de la SCI ANIMA concernent une société ACCAMAS, dirigée par Monsieur [M] [L] père de Mme [Z] [L] (dirigeante de la société SERRIS REIM), qui s’était présenté en qualité de représentant de la SCI ANIMA lors d’un constat du 10/ 10/2024 alors même qu’il n’est pas dirigeant de la SARL SERRIS REIM ; que le paiement de ces factures n’a pas été porté à la connaissance de la SAS MIF INVESTISSEMENTS, alors qu’elles représentent sur I’exercice 2023 une somme de plus de 40 000€ ; que l’associé majoritaire de la SCI ANIMA est la société LIPHISTIIDAE, qui détient 50% du capital social de la SCI ANIMA ; que cette société LIPHISTIIDAE est également dirigée par la SARL SERRIS REIM elle-même dirigée par Mesdames [Z] [L] et [Q] [T] ; qu’il existe à ce jour un con it entre actionnaires entre le bloc majoritaire (LIPHISTIIDAE/ REAL ESTATE France FUND I S A) et le bloc minoritaire (MIFINVESTISSEMENTS /SIGEMA) ; que la SARL SERRIS REIM est à la fois dirigeante de la SCI ANIMA et de la société LIPHISTIIDAE et agit en défaveur du bloc minoritaire ; que a SCI ANIMA est d’autant plus mal venue de faire état d’un manque de trésorerie alors même qu’elle verse des sommes injustifiées à son dirigeant ou à des structures détenues directement ou indirectement par le bloc majoritaire.

Elle insiste sur le fait qu’iI n’existe aucune convention de conseil et d’assistance directement conclue entre la SCI ANIMA et la SARL SERRIS REIM, dirigeante.

Aux termes de ses dernières conclusions signifiées le 05 septembre 2025, la SCI ANIMA demande au tribunal de :

— DEBOUTER la société MIF INVESTISSEMENTS de ses demandes,

— CONDAMNER la société MIF INVESTISSEMENTS à lui payer la somme de 30 000 € à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive,

A titre subsidiaire :

— ECARTER le jeu de l’exécution provisoire

En tout état de cause :

— CONDAMNER la société MIF INVESTISSEMENTS à payer à la société ANIMA la somme de 15000€ au titre de l’article 700 du CPC.

Elle soutient qu’au début de l’année 2023, un conflit a éclaté entre Messieurs

[M] [L], [H] [K] et [F] [T], associés de diverses structures liées à société ANIMA, et Monsieur [W] [P], bénéficiaire effectif de la société MIF INVESTISSEMENTS ; que dans le cadre de ces relations très conflictuelles qui n’ont cessé de s’aggraver, Monsieur [P], par le biais de la société MIF INVESTISSEMENTS a adopté une attitude consistant à multiplier les procédures impliquant les sociétés au sein desquelles cette dernière est associée, dans le but de nuire à Messieurs [L], [K] et [T], ainsi qu’à leurs structures respectives, quand bien même ces procédures iraient à l’encontre de l’intérêt social des sociétés concernées, notamment pour obtenir le remboursement de l’ensemble des comptes courants détenus dans les sociétés au sein desquelles elle est associée avec ces personnes.

Elle expose que la société SERRIS REIM, en sa qualité de gérante de la société ANIMA a expliqué, en réponse au courrier RAR du conseil de la société MIF INVESTISSEMENTS du 3/04/2024 aux termes duquel il sollicitait le paiement sous huitaine de la somme de 1.751.097,62 €, que la trésorerie de la société ANIMA ne permettait pas le remboursement de cette somme, de sorte que les conditions visées à l’article 8 des statuts et celles stipulées à la convention de compte courant n’étaient pas remplies.

Elle indique qu’elle ne dispose toujours pas de la trésorerie nécessaire au remboursement du compte courant de la société MIF INVESTISSEMENTS ; que le bilan de la société ANIMA pour l’exercice clos au 31/12/2023 faisait apparaître une somme de 255 684,47 € au titre des disponibilités et que le bilan intermédiaire pour l’exercice 2024, arrêté au 30/09/2024 faisait apparaître une trésorerie disponible de 149 787,82 € ; que son relevé de compte bancaire arrêté au 20/11/2024, présentait un solde créditeur de 839 276,10 € ; que ce solde tenait compte d’un apport en compte courant réalisé par la société LIPHISTIIDAE d’un montant de 120 000€ intervenu le 14/11/2024 ; que la trésorerie disponible devait servir à régler sur la période du mois de novembre les charges suivantes :

— Echéance d’emprunt à régler au 27/11/24 : 645 482.03€

— Charges de copropriété du 3ème trimestre 2024 à régler auprès de NHOOD Syndic : 140 581 €

— La TVA : 109 872 €

Elle fait valoir que le bilan de la société ANIMA pour l’exercice clos au 31/12/2024 mentionne une somme de 274 311 € au titre des disponibilités ; que le relevé du compte bancaire de la société arrêté au 18/04/2025 porte un solde créditeur de 564 029,04 € ; que la trésorerie disponible doit servir à régler d’ici au 27/05/2025 les charges suivantes :

— Echéance d’emprunt : 588 985 €

— TVA : 55 000 €.

Elle soutient dès lors que les conditions de remboursement visées aux statuts et dans la convention du 18/03/2021 ne sont pas remplies.

Elle indique que c’est à tort que la société MIF INVESTISSEMENTS reproche à la Société SERRIS REIM de se verser plus de 600 000 € par an d’honoraires en l’absence de toute convention qui aurait été passée avec la SCI ANIMA, et ce, pour vider la trésorerie de la société ANIMA ; qu’en effet la société SERRIS REIM exerce des fonctions de gestion, d’asset manager et de property manager, conformément aux termes de la convention du 4/05/2021 qui prévoit expressément les modalités de sa rémunération pour chaque mission ; que cette convention est précisément visée dans le rapport spécial de gestion sur les conventions réglementées de l’article L.612-5 du code de commerce de la société ANIMA sur l’exercice 2021, en vue de l’Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice 2022 ; que les comptes ont été approuvés à l’unanimité lors de l’assemblée générale du 07 avril 2022.

Elle soutient qu’en tout état de cause, la procédure initiée par la société MIF INVESTISSEMENTS est totalement abusive et qu’elle devra être sanctionnée à ce titre.

Pour un plus ample exposé des moyens et prétentions des parties, il est renvoyé aux écritures susvisées.

L’ordonnance de clôture a été prononcée le 10 novembre 2025.

MOTIFS :

Sur les demandes principales :

En application de l’article 1835 du Code civil, les statuts déterminent outre les apports de chaque associé, la forme, l’objet, l’appellation, le siège social, le capital social, la durée de la société et les modalités de son fonctionnement.

L’article 1836 du même code dispose qu’ils ne peuvent être modifiés, à défaut de clause contraire, que par l’accord unanime des associés.

En l’espèce, l’article 8 des statuts relatif aux avances à la société ANIMA, dispose que les « comptes courants ne seront exigibles et ne pourront être remboursés que si la trésorerie sociale le permet, notamment à raison des recettes nettes d’exploitation et compte tenu des créances exigibles possédées par les tiers ».

La société MIF INVESTISSEMENTS représentée par son président la société SOFIN, elle-même représentée par son président, M. [W] [P] a, en sa qualité d’associée propriétaire de 1 499 400 parts sociales, afin de permettre à la société ANIMA de disposer d’une trésorerie suffisante, signé avec la SCI ANIMA représentée par sa gérante la société SERRIS REIM, elle-même représentée par sa co-gérante Mme [Z] [L], une convention d’avance en compte courant en date du 19 mars 2021, aux termes de laquelle elle a mis à disposition de la société sous forme d’avance en compte courant une somme de 1 500 000€.

Cette convention d’avance en compte courant stipule expressément :

— que les sommes versées en compte courant par l’associé seront productives d’un intérêt calculé au taux de 10% l’an, payés in ne au moment du remboursement de ladite avance,

— Un blocage temporaire des sommes mises à disposition de la SCI ANIMA pendant 36 mois à compter de la mise à disposition des fonds,

— Au-delà des 36 mois, l’avance en compte courant sera remboursée à première demande de l’associé, adressée à la société par lettre recommandé avec demande d’avis de réception, sous réserve que la trésorerie sociale le permette.

Cette convention rappelle expressément les dispositions de l’article 8 des statuts de la SCI ANIMA.

La société MIF INVESTISSEMENTS a versé les fonds par virement du 30 avril 2021, de sorte que les fonds avancés étaient bloqués jusqu’au 30/04/2024.

A cette date, l’associé MIF INVESTISSEMENT était en droit de réclamer paiement des sommes versées en compte courant en principal et intérêts pour autant que la trésorerie sociale le permette, notamment à raison des recettes nettes d’exploitation et compte tenu des créances exigibles possédées par les tiers, en application de l’article 8 des statuts.

Or, la SCI ANIMA a notamment pour associé majoritaire la société LIPHISTIIDAE détenue par l’OPPCI France AVENIR PATRIMOINE (FAP) dirigée par sa Société de Gestion de Portefeuille, la SOCIETE DE GESTION PATRIMONIALE EN IMMOBILIER (SOGENIAL IMMOBILIER).

Elle est gérée, comme il a d’ores et déjà été indiqué par la société SERRIS REIM.

Le 4/05/2021, la société SOGENIAL IMMOBILIER et la société SERRIS REIM ont signé, en présence de la société FAP, une «convention de conseil et d’assistance », ayant pour objet de «définir les rôles, et les responsabilités de chacune des parties, et notamment les missions de SERRIS REIM en ce qui concerne le conseil et l’assistance dans la gestion des filiales actuelles et futures, directes et indirectes (les Filiales) de l’OPPCI FAP ».

Cette convention détermine de manière exhaustive les missions de la société SERRIS REIM et notamment les missions d’assistance en Asset Management des actifs immobiliers et d’assistance en Property Management. La rémunération des missions en Asset Management et Property Management était fixée à l’article 1.4.3 de ladite convention sur la base de pourcentages H.T.

Il est rappelé, à la lecture des statuts de la société SERRIS REIM, qu’une partie des parts sociales est détenue par la société MIF INVESTISSEMENTS, qui détient 22,5% du capital.

Cette convention signée le 4/05/2021 est opposable à la SCI ANIMA, tel que cela ressort du rapport spécial de la gérance de la SCI ANIMA sur les conventions visées par l’article L.612-5 du code de commerce-exercice, dans lequel sont rappelées les conventions conclues au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2021.

Ladite convention a été approuvée comme toutes les autres, aux termes de l’Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice 2021 de la société ANIMA qui s’est tenue le 7/04/2022 ; la société MIF INVESTISSEMENTS était présente lors de cette assemblée au cours desquelles les résolutions soumises au vote ont été adoptées à l’unanimité des associés.

Ainsi, les honoraires payés par la société ANIMA au titre des missions « AM » et « PM » ont été facturés par la société SERRIS REIM pour les diligences accomplies, conformément aux dispositions de la convention de conseil et de gestion du 4/05/2021, de sorte que la société MIF INVESTISSEMENTS ne peut critiquer leur règlement.

A l’examen des pièces versées aux débats, si la trésorerie de la SCI ANIMA ne permet pas de rembourser à la société MIF INVESTISSEMENTS la totalité de ses avances en compte courant, en revanche elle justifie avoir en trésorerie au 18.04.2025 sur les comptes ouverts dans les livres de la BNP PARIBAS (compte FR76 3000 4028 2100 0101 123/835) une somme de 564 029,04€.

En conséquence, la SCI ANIMA sera condamnée à régler à titre provisionnel à la société MIF INVESTISSEMENTS une somme de 560 000€ à valoir sur son avance en compte courant.

La société MIF INVESTISSEMENTS sera déboutée du surplus de ses demandes.

Sur les demandes reconventionnelles :

La SCI ANIMA demande au tribunal de condamner la société MIF INVESTISSEMENTS à lui payer la somme de 30 000 € à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive.

Toutefois, le caractère abusif de la procédure engagée par la société MIF INVESTISSEMENTS n’est pas caractérisé, et ce d’autant plus qu’elle n’a jusqu’à présent jamais été en mesure de récupérer le solde des avances en compte courant qui doivent lui être remboursées.

En conséquence, cette demande sera rejetée.

Sur les demandes accessoires :

La SCI ANIMA, qui succombe, sera condamnée aux entiers dépens.

Il n’est pas inéquitable de la condamner à payer à la société MIF INVESTISSEMENTS la somme de 3 500€ sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

L’article 514 du code de procédure civile dispose que les décisions de première instance sont de droit exécutoires à titre provisoire à moins que la loi ou la décision rendue n’en dispose autrement.

L’article 514-1 1er alinéa dispose que le juge peut écarter l’exécution provisoire de droit en tout ou partie s’il estime qu’elle est incompatible avec la nature de l’affaire.

En l’espèce, aucune considération de fait ou de droit ne permet d’écarter l’exécution provisoire au motif qu’elle serait incompatible avec la nature de l’affaire, eu égard à la nature et au montant de la créance de la société MIF INVESTISSEMENTS

En conséquence, la demande tendant à écarter l’exécution provisoire sera rejetée.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant par jugement contradictoire et en premier ressort,

Condamne la SCI ANIMA à régler à titre provisionnel à la société MIF INVESTISSEMENTS une somme à titre provisionnel de 560 000€ à valoir sur son avance en compte courant ;

Déboute la société MIF INVESTISSEMENTS du surplus de ses demandes ;

Condamne la SCI ANIMA à payer à la société MIF INVESTISSEMENTS une somme de 3 500€ sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamne la SCI ANIMA aux entiers dépens ;

Dit qu’il n’y a pas lieu d’écarter l’exécution provisoire ;

AINSI JUGE ET PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE DE LA PREMIERE CHAMBRE CIVILE DU TRIBUNAL JUDICIAIRE DE MARSEILLE LE SEPT MAI DEUX MILLE VINGT SIX.

LE GREFFIER LE PRESIDENT