IC

G.B

LE 15 MAI 2025

Minute n°

N° RG 20/04876 – N° Portalis DBYS-W-B7E-K3QM

S.C.I. LA TOURANGELLE

C/

[CI] [AC] épouse [LT]

[B] [UR] épouse [YR]

[N] [L]

[A] [WR]

[BB] [C] épouse [WR]

[G] [E]

[P] [NT]

[AW] [U]

[I] [J] épouse [U]

[CT] [SB]

S.C.I. SCI DU CHANTILLY

S.C.I. SCI YSENGRIN

[D] [R]

[M] [H] épouse [R]

[Z] [LT]

[BR] [W]

[X] [T]

Le 15/05/2025

copie exécutoire

et

copie certifiée conforme

délivrée à

— M^e Sébastien Chevalier

— M^e Hervé Boulanger

TRIBUNAL JUDICIAIRE

DE [Localité 39]

— ----------------------------------------

PREMIERE CHAMBRE

Jugement du QUINZE MAI DEUX MIL VINGT CINQ

Composition du Tribunal lors des débats et du délibéré :

Président : Géraldine BERHAULT, Première Vice-Présidente,

Assesseur : Marie-Caroline PASQUIER, Vice-Présidente,

Assesseur : Florence CROIZE, Vice-présidente,

GREFFIER : Isabelle CEBRON

Débats à l’audience publique du 04 MARS 2025.

Prononcé du jugement fixé au 15 MAI 2025, date indiquée à l’issue des débats.

Jugement Contradictoire prononcé par mise à disposition au greffe.

— --------------

ENTRE :

S.C.I. LA TOURANGELLE, dont le siège social est sis [Adresse 9] agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège

Rep/assistant : M^e Sébastien CHEVALIER, avocat au barreau de NANTES

DEMANDERESSE.

D’UNE PART

ET :

S.C.I. SCI DU CHANTILLY, dont le siège social est sis [Adresse 20] agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège

S.C.I. SCI YSENGRIN, dont le siège social est sis [Adresse 19] agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège

Madame [CI] [AC] épouse [LT]

née le [Date naissance 8] 1954 à [Localité 39], demeurant [Adresse 15]

Madame [B] [UR] épouse [YR]

née le [Date naissance 1] 1948 à [Localité 32] (MORBIHAN), demeurant [Adresse 17]

Madame [N] [L]

née le [Date naissance 22] 1951 à [Localité 41][Localité 40]), demeurant [Adresse 5]

Monsieur [A] [WR]

né le [Date naissance 16] 1950 à [Localité 39] ([Localité 37] ATLANTIQUE), demeurant [Adresse 25]

Madame [BB] [C] épouse [WR]

née le [Date naissance 4] 1949 à [Localité 33] ([Localité 37] ATLANTIQUE), demeurant [Adresse 25]

Monsieur [G] [E]

né le [Date naissance 2] 1948 à [Localité 34] (VENDEE), demeurant [Adresse 24]

Monsieur [P] [NT]

né le [Date naissance 6] 1974 à [Localité 31] (HAUTS-DE-SEINE), demeurant [Adresse 26]

Monsieur [AW] [U]

né le [Date naissance 11] 1973 à [Localité 45] ([Localité 37] ATLANTIQUE), demeurant [Adresse 35]

Madame [I] [J] épouse [U]

née le [Date naissance 18] 1974 à [Localité 42] (FINISTERE), demeurant [Adresse 35]

Monsieur [CT] [SB]

né le [Date naissance 10] 1943 à [Localité 39] ([Localité 37] ATLANTIQUE), demeurant [Adresse 21]

Monsieur [D] [R]

né le [Date naissance 13] 1948 à [Localité 29] (), demeurant [Adresse 23]

Madame [M] [H] épouse [R]

née le [Date naissance 12] 1945 à [Localité 28] (OISE), demeurant [Adresse 23]

Monsieur [Z] [LT]

né le [Date naissance 3] 1950 à [Localité 39] ([Localité 37] ATLANTIQUE), demeurant [Adresse 15]

Monsieur [BR] [W]

né le [Date naissance 14] 1963 à [Localité 44] (SEINE-MARITIME), demeurant [Adresse 27]

Monsieur [X] [T]

né le [Date naissance 7] 1967 à [Localité 38] (MORBIHAN), demeurant [Adresse 36]

Tous représentés par Maître Hervé BOULANGER de l’ASSOCIATION ASSOCIATION CABINET D’AVOCATS BOULANGER & JOUBERT-BOULANGER, avocats au barreau de NANTES

DEFENDEURS.

D’AUTRE PART

Exposé du litige

La SCI La Tourangelle, dont le gérant est M. [BG] [DV], ancien notaire, est associée à la SCI du Chantilly, dont elle détient 510 parts sur 6170.

Par exploit en date des 12, 13, 14 et 28 octobre 2020, la SCI La Tourangelle a assigné la SCI du Chantilly ainsi que les autres associés de celle-ci, la SCI Ysengrin, M. [D] [R], Mme [O] [V] née [R], M. [Z] [LT], Mme [CI] [AC] épouse [LT], M. [BR] [W], M. [X] [T], Mme [B] [UR] épouse [YR], Mme [N] [L], M. [A] [WR], Mme [BB] [C] épouse [WR], M. [S] [E], Mme [P] [NT], M. [AW] [U], Mme [I] [J] épouse [U] et M. [CT] [SB], aux fins de désignation d’un mandataire ad hoc chargé de contrôler la gestion et veiller au bon fonctionnement de la SCI du Chantilly.

Par dernières conclusions notifiées par voie électronique le 9 juillet 2024, la SCI La Tourangelle demande de :

— Désigner tel mandataire judiciaire qu’il plaira au tribunal en qualité de mandataire ad hoc avec pour mission de :

— contrôler la gestion et veiller à un fonctionnement normal de la SCI du Chantilly ;

— se faire remettre tous les documents utiles ;

— se prononcer sur l’affectation des résultats ;

— rétablir les droits des parties dans les résultats depuis 2009 ;

— rétablir les comptes courants de chaque associé dans leur intégralité et leur sincérité ;

— faire procéder aux estimations des locaux ;

— présenter un projet de partage, tant de l’immeuble, que des résultats après rétablissement

— Dire que les frais et rémunérations du mandataire seront supportés par la SCI du Chantilly ;

— Condamner la SCI du Chantilly à verser à la SCI La Tourangelle la somme de 5.000 € au titre de ses frais de défense ;

— Condamner la même aux entiers dépens.

Par dernières conclusions notifiées par voie électronique le 16 juillet 2024, la SCI du Chantilly ainsi que les autres associés de celle-ci, la SCI Ysengrin, M. [D] [R], Mme [O] [V] née [R], M.[Z] [LT], Mme [CI] [AC] épouse [LT], M. [BR] [W], M. [X] [T], Mme [B] [UR] épouse [YR], Mme [N] [L], M. [A] [WR], Mme [BB] [C] épouse [WR], M. [S] [E], Mme [P] [NT], M. [AW] [U], Mme [I] [J] épouse [U] et M. [CT] [SB], demandent au tribunal de :

A titre principal,

— Débouter la SCI La Tourangelle de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions ;

A titre subsidiaire,

— En tout état de cause, mettre les frais et rémunérations de l’administrateur à la charge de la SCI La Tourangelle ;

— La condamner au paiement de la somme de 10 000 € au profit de la SCI du Chantilly sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code procédure civile ;

— La condamner en tous les dépens lesquels seront recouvrés par l’association Boulanger & Joubert-Boulanger, avocats aux offres de droit.

Conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile, il convient de se référer aux écritures des parties pour un plus ample exposé des moyens développés à l’appui de leurs demandes.

L’ordonnance de clôture a été prononcée le 7 janvier 2025.

Discussion

Situation des parties en litige :

Le tribunal constate qu’entre 2012 et 2016, une procédure judiciaire a déjà opposé les mêmes parties ayant donné lieu à un arrêt définitif de la cour d’appel de Rennes en date du 19 avril 2016, après rejet d’un pourvoi le 3 mai 2018.

S’agissant de la situation des parties, il résulte de l’arrêt de la cour d’appel de [Localité 43] :

“La SCI du Chantilly a été créée le 14 mars 1997 par différentes personnes physiques ayant acquis un terrain sur lequel elles souhaitaient édifier un bâtiment à usage professionnel et commercial qui serait donné en location (L’objet social de la société étant précisément défini comme étant cette opération). Les statuts en ont été rédigés par Me [DV], notaire.

Trois des associés sont devenus cogérants et ont toutefois délégué les opérations effectives de gestion à Me [DV], qui a été rémunéré chaque année à cette fin.

Le 28 mars 1999, Me [DV] a lui-même acquis des parts de la SCI du [Adresse 30] par l’intermédiaire d’une société civile familiale dont il assure la gérance, la SCI La Tourangelle.

Bien que les associés aient choisi la forme de la société civile, l’immeuble a, en fait, toujours été géré de façon semblable à une copropriété : chaque associé s’est vu donner à bail, par la SCI du Chantilly, une cellule commerciale brute dont il a financé lui-même les aménagements et qu’il a sous-loué personnellement, en disposant ainsi d’une certaine autonomie dans la gestion de sa cellule ; les charges réparties entre les associés, après perception de leurs loyers, s’apparentaient alors à des charges de copropriété, même si les comptes (loyers perçus des associés et charges réparties) étaient nécessairement globalisées en fin d’année compte tenu de la forme de la SCI du Chantilly.”

“L’année 2008 a vu coïncider le départ à la retraite de Me [DV] et sa volonté, ès-qualité de gérant de la SCI La Tourangelle, de se retirer de la SCI du Chantilly.

A compter du départ à la retraite de Me [DV], Me [K], son ancien associé, s’est vu confier la gestion de la SCI du Chantilly par les co-gérants.

L’assemblée générale extraordinaire du 15 mai 2008, à laquelle la SCI La Tourangelle était présente, a voté à l’unanimité une délibération selon laquelle il était “envisagé”, qu’à partir de janvier 2009, les associés qui le souhaitaient puissent se retirer de la société en demandant l’attribution à leur profit du local dont ils sont occupants.

L’assemblée générale du 18 décembre 2008, à laquelle la SCI La Tourangelle était présente, a voté à l’unanimité :

— le refus d’accepter le retrait d’un associé en raison du coût fiscal (TVA et plus-value) d’une telle opération pour la société, et le report de cette possibilité à une date à laquelle ce report sera moins onéreux pour les associés ;

— des décisions modifiant la gestion de la SCI :

afin de supprimer les “complications inutiles”, il est décidé de supprimer le système consistant pour la SCI du Chantilly à louer un local à un associé pour que celui-ci le sous-loue ; il est décidé de supprimer les baux de sous-location et de conclure des baux directement entre la SCI du Chantilly et le sous-locataire ; toutefois “le montant des loyers versés à la SCI sera reversé à chaque associé chaque mois après déduction des frais d’encaissement et de gestion et d’une quote-part des frais généraux”,

Il est décidé de faire appel à un géomètre expert afin de rédiger un état descriptif de division pour que les parts détenues par les associés correspondent à une “superficie déterminée et localisée dans l’immeuble”, avec des parties communes faisant l’objet d’un ou plusieurs lots,

au chapitre “répartition des bénéfices”, il est décidé que les loyers étant différents pour chacun des locaux, les associés décident de répartir entre eux fiscalement et comptablement les résultats en fonction des loyers versés, chaque assemblée générale annuelle statuant sur l’affectation et la répartition du résultat.

Il résulte que cette assemblée générale a officialisé le mode de gestion antérieur en ce qu’elle a pérennisé les liens entre parts sociales et local déterminé d’une part, entre local déterminé et droit à la répartition des bénéfices d’autre part, et que si elle a reporté la possibilité pour un associé de se retirer, elle n’en a pas moins commencé à se préparer pour une telle échéance en se donnant les moyens de faire passer l’immeuble sous le régime de la copropriété.

La SCI La tourangelle, bien qu’ayant voté les décisions prises, en critique longuement la forme dans ses conclusions, sans toutefois en demander l’annulation.

Il est constant que les difficultés relationnelles entre la SCI La Tourangelle et la SCI du Chantilly ont commencé après qu’ait été tenue cette assemblée générale, et qu’elles ont été notablement aggravées par les dissensions existant entre les deux anciens associés Me [DV] et Me [K].

Me [K], par l’intermédiaire de la société Ysengrin, dont il est le gérant, a lui même acquis des parts sociales de la SCI du Chantilly durant l’année 2010.”

A l’instar de ce qu’indiquait la cour d’appel de Rennes en 2016 à la suite de ses constatations, il convient de relever que les prétentions actuelles de la SCI La Tourangelle doivent être examinées dans le contexte ci-dessus rappelé, étant observé que depuis le 3 mars 2021, Me [Y] [F] a été nommée notaire en remplacement de Me [K], parti en retraite, et a repris la charge du dossier et de la gestion courante de la SCI Du Chantilly.

Sur la demande de la SCI La Tourangelle de voir désigner pour la SCI Du Chantilly un mandataire judiciaire ad hoc :

La SCI La Tourangelle demande la désignation d’un mandataire ad hoc dans l’objectif de :

— contrôler la gestion et veiller à un fonctionnement normal de la SCI Du Chantilly ;

— se faire remettre tous les documents utiles ;

— se prononcer sur l’affectation des résultats ;

— rétablir les droits des parties dans les résultats depuis 2009 ;

— rétablir les comptes courants de chaque associé dans leur intégralité et leur sincérité ;

— faire procéder aux estimations des locaux ;

— présenter un projet de partage, tant de l’immeuble, que des résultats après rétablissement ;

S’agissant du contrôle de la gestion et de veiller au bon fonctionnement de la SCI Du Chantilly, de se prononcer sur l’affectation des résultats, de rétablir les droits des parties dans les résultats depuis 2009 et les comptes courants dans leur intégralité et leur sincérité, la SCI La Tourangelle soutient que la gestion opérée par Me [K] a été défaillante à son détriment, principalement en raison d’une répartition des bénéfices contraire aux statuts.

Elle ajoute que le mode de répartition, contraire aux statuts, a été poursuivi par Me [F] qui avait tenté en vain de le modifier.

Or, cette question a déjà été tranchée par la cour d’appel de Rennes à l’occasion de la demande de retrait de la SCI La Tourangelle (qui a été rejetée) et qui étaient fondée sur les mêmes griefs.

Il sera donc rappelé que les délibérations de l’assemblée générale du 18 décembre 2008 ont modifié le mode de répartition des bénéfices tel qu’il était prévu aux statuts. Les délibérations des assemblées générales postérieures prise en application de celles de cette assemblée sont opposables aux associés même absents.

La cour d’appel a d’ailleurs jugé sur ce point que “les contestations formées par la SCI La Tourangelle, qui conteste le mode de répartition voté par cette assemblée générale [du 18 décembre 2018]et demande un retour de répartition par les statuts (jamais appliqué en l’occurrence, ainsi qu’il l’a été rappelé) sont infondées.”

Par ailleurs, ainsi que le relève, à juste titre, la SCI Du Chantilly, les griefs de la SCI La Tourangelle sont essentiellement tournés contre Me [K], lequel n’est plus en charge de la gestion courante depuis son départ en retraite en 2021, de sorte que la demande de désignation d’un mandataire ad hoc pour pallier le défaut de gestion allégué n’est plus d’actualité.

S’agissant de la remise de tous documents utiles, il n’est pas précisé la nature des documents qui seraient concernés et quelle serait la mission du mandataire ad hoc sur ce point, étant observé que le cabinet d’expert comptable Reviseco établit les documents comptables et que la SCI La Tourangelle en est destinataire.

S’agissant de faire procéder aux estimations des locaux et présenter un projet de partage, tant de l’immeuble, que des résultats après rétablissement, la SCI La Tourangelle indique qu’aucun projet n’a été établi, ni chiffré ou présenté au cours des assemblées générales entre 2016 et 2019. A la suite du départ en retraite de Me [K], son successeur Me [F] a organisé un rendez-vous avec le Cridon pour faire analyser la situation juridique de la SCI et son fonctionnement et il a été confirmé que la SCI Du Chantilly était une SCI de gestion classique.

Les défendeurs soutiennent que la situation de blocage invoquée par la SCI La Tourangelle a pour seule origine la forme juridique choisie par son gérant, M. [DV], alors notaire. Ils indiquent que c’est Me [DV], notaire, rédacteur de l’acte constitutif de la société qui a conseillé à ses clients une SCI classique et non une SCI d’attribution qui aurait permis de procéder à la dissolution de la société sans plus value ni droit de partage. Ils concluent qu’en tout état de cause, une résolution en vue de la dissolution de la SCI Du Chantilly ne pourra être adoptée, compte tenu du quorum requis et qu’il semble prématuré de désigner un mandataire ad hoc aux fins de présenter un projet de partage.

En l’espèce, le tribunal constate que suivant procès-verbal des décisions de la collectivité des associés de la SCI Du Chantilly, établi à la suite de l’assemblée générale extraordinaire du 19 janvier 2023, la résolution proposée par M. [DV], représentant la SCI La Tourangelle, relatives à la mise en oeuvre d’un pacte d’associés et la modification de la répartition des résultats, n’a pas été adoptée par les associés à la majorité qualifiée des voix.

Dans ces conditions, la désignation d’un mandataire ad hoc aux fins de présenter un projet de partage apparaît, comme l’indique à juste titre la SCI Du Chantilly, prématurée et vouée à l’échec.

En conséquence, la demande de désignation d’un mandataire ad hoc doit être rejetée.

Sur les mesures de fin de jugement :

La SCI La Tourangelle qui succombe à l’instance aura la charge des dépens et ne peut prétendre à l’allocation d’une indemnité au titre de ses frais de procédure. Elle devra en outre verser à la SCI Du Chantilly la somme de 3.000 euros en application de l’article 700 du code procédure civile.

Par ces motifs,

Le tribunal statuant publiquement par jugement mis à disposition au greffe, contradictoirement et en premier ressort,

Déboute la SCI La Tourangelle de l’ensemble de ses demandes :

Condamne la SCI La Tourangelle à payer à la SCI Du Chantilly la somme de 3.000 euros sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code procédure civile ;

Condamne la SCI La Tourangelle aux dépens et autorise l’association Boulanger et Joubert-Boulanger, avocats, à se prévaloir des dispositions de l’article 699 du code de procédure civile et à recouvrer à son profit les dépens dont elle a fait l’avance sans avoir reçu de provision.

LE GREFFIER, LE PRESIDENT,

Isabelle CEBRON Géraldine BERHAULT