TRIBUNAL

JUDICIAIRE

DE [Localité 10]

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N° RG 25/80565 – N° Portalis 352J-W-B7J-C7OZV

N° MINUTE :

SERVICE DU JUGE DE L’EXÉCUTION

JUGEMENT rendu le 17 septembre 2025

Copie exécutoire envoyée à:

M^e VAUTHIER, par la toque

Copies certifiées conformes envoyées à :

Me [W], par la toque,

à toutes les parties par LRAR

Le :

DEMANDEUR

Monsieur [V] [B]

Né le [Date naissance 2] 1974, à [Localité 6] (LIBAN)

[Adresse 9]

[Adresse 8]

[Localité 4] (ALLEMAGNE)

Ayant élu domicile chez :

AARPI [W] MICHAUX ASSOCIÉS

M^e Jean-Louis PITON

[Adresse 5]

[Localité 3]

représenté par M^e Jean-Louis PITON, avocat au barreau de PARIS, vestiaire R0219

DÉFENDERESSE

SARL [U] I-JET AVIATION

Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B225726,

[Adresse 1],

[Localité 7]

GRAND DUCHÉ DE LUXEMBOURG

représentée par M^e Tom VAUTHIER, avocat au barreau de PARIS, vestiaire T0012

JUGE : Madame Bénédicte DJIKPA, 1ère Vice-Présidente adjointe

Juge de l’Exécution par délégation du Président du Tribunal judiciaire de PARIS.

GREFFIERS : Madame Camille CHAUMONT lors des débats,

Madame Samiha GERMANY lors de la mise à disposition

DÉBATS : à l’audience du 02 Juillet 2025 tenue publiquement,

JUGEMENT : par mise à disposition au greffe

contradictoire

susceptible d’appel

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EXPOSÉ DU LITIGE

La société [U] I-Jet Aviation (la société [U]) et M. [B] se sont rapprochés en 2018 en vue d’acquérir les actions de la société Euroatlantic Airways (EAA) et ont créé, pour la réalisation de cette opération, les sociétés I-Jet Aviation SARL et sa filiale à 100 %, I-Jet Aviation PT.

Les parties sont notamment convenues que la société [U] apporterait la somme de 32 millions d’euros à la société I-Jet Aviation SARL et que M. [B] apporterait des actifs d’une valeur de 31 millions d’euros, ainsi qu’une somme en numéraire de 8 millions d’euros.

Pour permettre à M. [B] d’apporter la somme de 8 millions d’euros, la société [U] lui a consenti le 14 novembre 2019 un prêt de 7 975 000 euros, outre intérêts au taux de 12% par an et 13% par an à compter du 17 mai 2022, cette somme étant versée à la société I-Jet aviation PT aux fins d’acquisition des actions de la société EAA.

Après y avoir été autorisée par ordonnance du juge de l’exécution du Tribunal judiciaire de Paris du 23 octobre 2024, la société [U] a fait pratiquer le 28 octobre 2024 des saisies conservatoires des parts sociales et droits d’associés de M. [V] [B] dans les SCI Phoenix Madeleine, Phoenix Montaigne, Phoenix real estate et Phoenix real estate 24, pour garantie de la somme de 14 766 693 euros (7 975 000 euros en principal et 6 791 693 euros au titre des intérêts).

Suivant acte de commissaire de justice du 18 mars 2025, M. [V] [B] a assigné la société [U] devant le juge de l’exécution, en contestation de ces mesures conservatoires.

Après un renvoi à leur demande, les parties, représentées par leurs conseils, ont été entendues à l’audience du 2 juillet 2025.

M. [V] [B] demande à la juridiction de céans d’ordonner la mainlevée immédiate des quatre saisies conservatoires pratiquées sur le fondement de l’ordonnance du juge de l’exécution du 23 octobre 2024 et de condamner la société [U] I-Jet Aviation à lui payer la somme de 200 000 euros en réparation de son préjudice économique, la somme de 200 000 euros en réparation de son préjudice moral et celle de 7 500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

A l’appui de ses demandes, M. [V] [B] soutient que le pacte d’associés conclu entre les parties le 14 novembre 2019 prévoyait, à l’article 6-2, qu’à défaut de remboursement à son échéance du prêt qui lui a été consenti par la société [U], celle-ci pourrait choisir un remboursement en nature, par l’émission à son profit de parts sociales de la société I-Jet Aviation SARL, lui permettant de faire passer sa participation de 45% à 49% des parts de cette société. Elle fait valoir que cette augmentation de capital social a eu lieu le 21 août 2024, les 4% de parts sociales attribuées à la société [U] étant valorisés à 7 324 000 euros. Elle ajoute que la société [U] a par ailleurs acquis 4,53% des parts sociales de I-Jet Aviation le 29 août pour un montant de 8 294 430 euros par cession forcée de parts de M. [B], en application de l’article 21.4 du pacte d’associé. Selon lui, le prêt a été intégralement remboursé par la mise en oeuvre de la procédure de remboursement forcé en nature, sous forme de dation en paiement. Il ajoute disposer de revenus annuels d’environ 11 millions d’euros et d’une surface financière très importante, de sorte qu’il n’existerait pas de menaces pesant sur le recouvrement.

La SARL [U] I-Jet Aviation demande au juge de céans de confirmer l’ordonnance du 23 octobre 2024, de rejeter les demandes de M. [V] [B] et de le condamner à lui payer la somme de 10 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Elle fait valoir que, si le non remboursement du prêt à son échéance constitue une violation substantielle du pacte d’associés, lui conférant des droits supplémentaires sur le capital de I-Jet Aviation SARL, ce mécanisme n’a pas pour objet, ni pour effet, d’éteindre l’obligation contractuelle pesant sur M. [B] de rembourser le prêt. Elle soutient que la thèse de M. [B] procède d’une réécriture des documents contractuels, ce qu’il admet lui-même devant les juridictions anglaises saisies au fond, auxquelles il demande de remédier à cette erreur ou inexactitude affectant le contrat. Elle ajoute que les menaces pesant sur le recouvrement résultent des difficultés financières avérées de M. [B], de son attitude fuyante laissant présager la volonté de se dérober à ses obligations et de ce qu’il est notoirement connu comme un débiteur n’honorant pas ses dettes.

Pour plus ample exposé des moyens et prétentions des parties, il sera référé à leurs écritures, visées à l’audience.

La décision a été mise en délibéré au 17 septembre 2025.

MOTIFS DE LA DÉCISION

Sur la demande de mainlevée des mesures conservatoires

L’article L. 511-1 du code des procédures civiles d’exécution dispose que toute personne dont la créance paraît fondée en son principe peut solliciter du juge l’autorisation de pratiquer une mesure conservatoire sur les biens de son débiteur, sans commandement préalable, si elle justifie de circonstances susceptibles d’en menacer le recouvrement. La mesure conservatoire prend la forme d’une saisie conservatoire ou d’une sûreté judiciaire.

En application de l’article L. 512-1 du code des procédures civiles d’exécution, même lorsqu’une autorisation préalable n’est pas requise, le juge peut donner mainlevée de la mesure conservatoire s’il apparaît que les conditions prescrites par l’article L. 511-1 ne sont pas réunies, étant précisé que ces conditions, d’une créance qui paraît fondée en son principe et de menace pesant sur son recouvrement, sont cumulatives.

— sur le principe de la créance

Il résulte des dispositions susvisées que le juge de l’exécution doit apprécier si la créance invoquée paraît fondée en son principe, sans avoir à rechercher l’existence d’un principe certain de créance et encore moins à établir la preuve d’une créance existante.

Dans la présente espèce, le principe de créance dont se prévaut la société [U] résulte d’un prêt consenti à M. [B] le 14 novembre 2019 à hauteur de 7 975 000 euros, outre intérêts au taux de 12% par an, et 13% par an à compter du 17 mai 2022, somme qui a été versée à la société I-Jet aviation PT pour le compte de M. [B] aux fins d’acquisition des actions de la société EAA.

Il est constant que M. [B] n’a pas remboursé le prêt à son échéance, le 16 mai 2022.

Ce dernier soutient toutefois que la société [U] aurait fait le choix, contractuellement prévu par le pacte d’actionnaire signé le même jour que le contrat de prêt, d’un remboursement en nature par l’attribution d’actions de la société I-Jet aviation SARL.

L’article 6.2 du pacte d’associés du 14 novembre 2019, relatif au prêt consenti à M. [B] (dit « prêt AEJ »), prévoit notamment que :

— « (c) Toute violation du Prêt AEJ sera considérée comme une violation substantielle du présent Contrat par AEJ »,

— « (f) La date de remboursement obligatoire du prêt AEJ est fixée à 18 mois à compter de la date de financement du prêt AEJ. Si AEJ ne rembourse pas le Prêt AEJ à cette date, les Parties conviennent par les présentes que :

(i) pour un montant de souscription égal au montant nominal total du nombre requis d’actions ordinaires, la Société émettra et attribuera à [U] le nombre d’actions ordinaires qui permettra à [U] de détenir 49 % des actions (calculées par référence au nombre total d’actions émises, toutes catégories confondues) de la Société ; et

(ii) AEJ sera réputée avoir commis une violation substantielle du présent accord ».

L’article 21 du pacte d’associé prévoit notamment qu’en cas de « violation substantielle » du pacte, l’actionnaire non défaillant pourra acquérir une fraction des actions de l’actionnaire défaillant.

Les parties s’accordent à admettre qu’en raison du non-remboursement du prêt à son échéance par M. [B], le mécanisme prévu à l’article 6.2 du pacte d’associés a été mis en oeuvre, la société I-Jet Aviation SARL ayant émis de nouvelles actions, souscrites par la société [U] le 21 août 2024, moyennant le paiement d’une somme de 559 881,17 euros.

En outre, la société [U] a actionné le mécanisme d’option d’achat de la société I-Jet Aviation SARL prévu par l’article 21 du pacte d’associés en cas de violation substantielle, et a acquis 34 897 977 actions de préférence.

Toutefois, le pacte d’associés du 14 mai 2019 ne prévoit pas que la mise en oeuvre des mécanismes des articles 6.2 (en cas de non remboursement du prêt par M. [B]) et 21 (en cas de violation substantielle par l’un des associés) pourrait se substituer à l’obligation pour l’emprunteur de rembourser les sommes empruntées, assorties des intérêts.

Cette analyse est tout à fait évidente s’agissant de l’application de l’article 21, qui est applicable à tout manquement substantiel au pacte d’associés, qu’il s’agisse du défaut de remboursement du prêt ou de tout autre manquement, commis par l’un ou l’autre des associés, d’autant que cet article prévoit expressément que « l’exercice de l’un des recours accordés à l’une des parties en vertu de la présente clause 21 en rapport avec une violation substantielle s’ajoutera à, et n’exclura pas, tout autre droit ou recours que l’actionnaire non défaillant peut avoir à l’égard de cette violation substantielle » (clause 21.8).

L’article 6.2, qui concerne plus précisément le non remboursement du prêt et qui, aurait pu être conçu comme un mécanisme alternatif au remboursement du prêt tel qu’invoqué par M. [B], n’est pas rédigé en ce sens.

Il prévoit en effet, de manière mécanique, qu’en cas de défaut de remboursement du prêt à son échéance, la société I-Jet Aviation SARL émettra et attribuera à la société [U] le nombre d’actions lui permettant de détenir 49% des actions, pour un montant de souscription égal au montant nominal total du nombre requis d’actions ordinaires.

Ce dispositif apparaît donc avoir été conçu comme une sanction de la défaillance de l’emprunteur, s’ajoutant à son obligation de remboursement du prêt, et non comme un mécanisme offrant une option au prêteur entre le remboursement des sommes prêtées et l’attribution d’actions nouvelles.

S’il appartiendra au juge du fond saisi du litige de procéder à une interprétation éventuelle des termes du contrat, notamment au regard des échanges pré-contractuels, le juge de l’exécution, qui doit s’en tenir à la seule apparence de créance, ne peut qu’en conclure qu’en application du contrat de prêt et du pacte d’associés, M. [B] doit rembourser à la société [U] les sommes prêtées, augmentées des intérêts contractuels, sans pouvoir soutenir que ce remboursement serait intervenu par la mise en oeuvre des articles 6.2 et 21 du pacte d’associés.

Le principe de créance invoqué par la société [U] apparaît donc fondé.

— sur les menaces susceptibles de peser sur le recouvrement

Il appartient à la société [U] d’établir l’existence de circonstances susceptibles de menacer le recouvrement de la créance qu’elle détiendrait à l’encontre de M. [V] [B].

Il convient, en premier lieu, de constater que M. [B] n’a pas été mesure d’apporter la somme de 8 millions d’euros, en 2019, à la société I-Jet Aviation SARL, comme cela avait été initialement convenu entre les parties, et qu’il n’a pas plus été en mesure, depuis lors, de rembourser le prêt qui lui a été consenti par la société [U] pour lui permettre de réaliser cet apport.

En outre, la société [U] établit, par les pièces versées aux débats, que la société Imperial jet Europe, dirigée et détenue à 100% par M. [B], n’a pas honoré à leurs échéances ses dettes à l’égard de plusieurs créanciers (Boing, Famas et Export Development Canada) et qu’elle a fait l’objet d’une mise en garde adressée aux différents opérateurs du marché par la société Blacklist aero relative à ses défauts de paiements récurrents.

Il est encore relevé que les biens appartenant aux SCI Phoenix Madeleine, Phoenix Montaigne, Phoenix real estate et Phoenix real estate 24, dont les parts ont été conservatoirement saisies, font tous l’objet d’inscriptions hypothécaires des syndicats des copropriétaires, le bien de la SCI Phoenix Montaigne faisant au surplus l’objet d’inscriptions du Trésor public.

M. [B] ne verse aucune pièce permettant d’établir la réalité de ses revenus et de son patrimoine, de nature à démentir les éléments apportés par la société [U] pour démontrer l’existence de difficultés financières.

Compte tenu de ces éléments et du montant important de la dette, il convient de considérer que les circonstances susceptibles d’en menacer le recouvrement sont suffisamment caractérisées.

Dans ces conditions, il n’y a pas lieu de faire droit à la demande de mainlevée des mesures conservatoires querellées.

Sur les dommages-intérêts

En application de l’article L. 512-2, alinéa 2, du code des procédures civiles d’exécution, lorsque la mainlevée d’une mesure conservatoire a été ordonnée par le juge, le créancier peut être condamné à réparer le préjudice causé par la mesure conservatoire.

En l’espèce, la demande de mainlevée des saisies ayant été rejetée, la demande indemnitaire de M. [V] [B], fondée sur ce texte, sera rejetée.

Sur les dépens et l’article 700 du code de procédure civile

M. [B], qui succombe, sera tenu aux dépens et au paiement d’une somme de 3 000 euros à la société [U], sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

LE JUGE DE L’EXÉCUTION, statuant publiquement, par mise à disposition, par jugement contradictoire et en premier ressort,

REJETTE la demande de mainlevée des saisies conservatoires des parts sociales et droits d’associés de M. [V] [B] dans les SCI Phoenix Madeleine, Phoenix Montaigne, Phoenix real estate et Phoenix real estate 24 pratiquées à la demande de la SARL [U] I-Jet Aviation le 28 octobre 2024,

REJETTE la demande de dommages-intérêts formée par M. [V] [B],

REJETTE la demande de M. [V] [B] au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

CONDAMNE M. [V] [B] à payer à la SARL [U] I-Jet Aviation la somme de 3 000 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

CONDAMNE M. [V] [B] aux dépens,

RAPPELLE que la présente décision bénéficie de l’exécution provisoire.

Fait à [Localité 10], le 17 septembre 2025

LE GREFFIER LE JUGE DE L’EXÉCUTION