N° RG 20/03160 – N° Portalis DB2E-W-B7E-J4KQ

PREMIÈRE CHAMBRE CIVILE

minute n°

N° RG 20/03160 -

N° Portalis DB2E-W-B7E-J4KQ

Copie exec. aux Avocats :

M^e Bernard ALEXANDRE

M^e Camille KOERING

M^e Sandra WEREY

Le

Le Greffier

M^e Bernard ALEXANDRE

M^e Camille KOERING

M^e Sandra WEREY

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL JUDICIAIRE

DE [Localité 1]

JUGEMENT du 24 Mars 2026

COMPOSITION DU TRIBUNAL :

— Juge Unique : Florence VANNIER, Vice-Président

— Greffier : Audrey TESSIER,

DÉBATS :

à l’audience publique du 09 Décembre 2025 à l’issue de laquelle le Président a avisé les parties que le jugement serait prononcé par mise à disposition au greffe à la date du 24 Mars 2026.

JUGEMENT :

— déposé au greffe le 24 Mars 2026

— contradictoire et en premier ressort,

— signé par Florence VANNIER, Président et par Alida GABRIEL, Greffier

DEMANDERESSES :

S.A.S. FINANCIERE VALIM prise en la personne de son représentant légal

[Adresse 1]

[Localité 2]

représentée par M^e Bernard ALEXANDRE, avocat au barreau de STRASBOURG, avocat postulant/plaidant, vestiaire : 70

S.A.S. [O] [A] [V] [J] DE [Localité 3] prise en la personne de son représentant légal

[Adresse 1]

[Localité 2]

représentée par M^e Bernard ALEXANDRE, avocat au barreau de STRASBOURG, avocat postulant/plaidant, vestiaire : 70

S.A.S. 21 M. A. prise en la personne de son représentant légal

[Adresse 2]

[Localité 4]

représentée par M^e Bernard ALEXANDRE, avocat au barreau de STRASBOURG, avocat postulant/plaidant, vestiaire : 70

DÉFENDERESSES :

S.E.L.A.R.L. ADJE ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES, immatriculée au RCS de [Localité 1] sous le n° D 823.499.439. prise en la personne de Maître [N] [U], dirigeant mandataire en qualité de liquidateur amiable de la SA GRANDE BRASSERIE DE LA PATRIE SCHUTZENBERGER, nommée par ordonnance sur requête du 18.10.2018, domiciliée en cette qualité audit siège

[Adresse 3]

[Localité 5]

représentée par M^e Sandra WEREY, avocat au barreau de STRASBOURG, avocat postulant, vestiaire : 68, par M^e Yves-Marie LE CORFF, avocat au barreau de Paris, avocat plaidant.

Madame [D] [W]

[Adresse 4]

[Localité 6]

représentée par M^e Camille KOERING, avocat au barreau de STRASBOURG, avocat postulant, vestiaire : 114, par M^e Florence RAULT, avocat au barreau de Paris, avocat plaidant.

Vu le dossier de la procédure enregistrée sous le N° RG 20/3160 ;

Vu l’assignation délivrée le 9 juillet 2020, à Madame [D] [W], à la requête de la SAS FINANCIERE VALIM, de la SAS [O] [A] [V] [J] DE SCHILTIGHEIM et de la SAS 21-M. A. ainsi que leurs dernières écritures en date du 20 juin 2025 tendant à ce que le présent Tribunal :

— déclare irrecevable la contestation par Madame [D] [W] de la recevabilité de leurs demandes

— condamne Madame [D] [W] à leur payer une somme de 158.657 € portant intérêts au taux légal à compter de la décision à intervenir

— déclare la défenderesse et l’appelée en garantie “irrecevables et en tout cas mal fondées en leurs” prétentions

— condamne Madame [D] [W] aux dépens ainsi qu’au paiement d’une indemnité de 5.000 € par application des dispositions de l’art. 700 du Code de procédure civile

— constate l’exécution provisoire ;

Vu les dernières conclusions de Madame [D] [W], notifiées par RPVA le 22 juin 2025 et tendant à ce que la juridiction :

— à titre principal :

* prenne acte du fait que le protocole d’accord signé le 29 août 2019 a pris effet dès cette date

* rejette comme irrecevables les demandes de la SAS FINANCIERE VALIM, de la SAS [O] [A] [V] [J] et de la SAS 21-M. A.

* déboute ces sociétés de toutes les prétentions qu’elle forment à son encontre

* déboute la SELARL ADJE ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES de toutes ses demandes

— subsidiairement :

* condamne la SELARL ADJE ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES, prise en la personne de Me [N] [U], à la garantir de toutes condamnations qui viendraient à être prononcées contre elle

* déboute la SELARL ADJE ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES, prise en la personne de Me [U], de ses autres demandes

— en tout état de cause :

* condamne la SAS FINANCIERE VALIM, la SAS [O] [A] [V] [J] et la SAS 21-M. A. à lui verser une somme de 10.000 € HT, chacune, par application des dispositions de l’art. 700 du Code de procédure civile

* condamne la SELARL ADJE ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES à lui verser une somme de 5.000 € HT, par application des dispositions de l’art. 700 du Code de procédure civile

* condamne “conjointement et solidairement” la SAS FINANCIERE VALIM, la SAS [O] [A] [V] [J], la SAS 21-M. A. et la SELARL ADJE ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES aux entiers dépens ;

Vu les dernières écritures de la SELARL ADJE ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES, datées du 24 mars 2025 et tendant à ce que le Tribunal :

— la mette hors de cause

— “subsidiairement et en toute hypothèse” :

* déboute Madame [D] [W] de toute prétention, faute pour elle de rapporter la preuve d’une faute imputable au liquidateur amiable en lien causal direct avec un préjudice certain

* condamne Madame [D] [W] aux dépens ainsi qu’au paiement d’une indemnité de 8.000 € au titre des frais irrépétibles

— plus subsidiairement, dise n’y avoir lieu à exécution par provision au profit de Madame [D] [W], et plus subsidiairement encore, la subordonne à la constitution, par elle, d’une garantie personnelle ou réelle suffisante pour répondre de toutes restitutions et/ou réparations ;

Vu l’ordonnance de clôture en date du 16 septembre 2025 ;

MOTIFS

Attendu qu’il est constant que :

— par protocole d’accord en date du 30 août 2019, valant transaction et ayant donné lieu à réitération par acte authentique reçu, le 4 novembre 2019, par Me [G], notaire à LA WANTZENAU, Madame [D] [W] a cédé aux SAS FINANCIERE VALIM, [O] [A] [V] [J] et 21-M. A., l’intégralité des participations avérées ou litigieuses, qu’en sa qualité de légataire universelle de Madame [P] [Q], décédée le [Date décès 1] 2016, elle détenait dans la SA GRANDE BRASSERIE DE LA PATRIE SCHUTZENBERGER & CIE et dans la SCI LE PALAIS DE LA BIERE

— cet acte indiquait que préalablement à la cession, le cédant, à savoir Madame [D] [W], avait remboursé intégralement le compte courant débiteur de Madame [P] [Q] dans les livres de la SA GRANDE BRASSERIE DE LA PATRIE SCHUTZENBERGER & CIE, d’un montant de 699.896,08 €

— Madame [D] [W] avait effectivement remboursé ledit compte courant débiteur dans son intégralité, le 3 septembre 2019

— toutefois, très rapidement, et alors que Me [N] [U] exerçait les fonctions de liquidateur amiable de la SA GRANDE BRASSERIE DE LA PATRIE SCHUTZENBERGER & CIE, une partie des fonds a été utilisée pour régler certaines dépenses, ce qui a eu pour effet de ramener le solde positif du compte courant de la société à la somme de 551.244,96 €

— cette situation a conduit les SAS FINANCIERE VALIM, [O] [A] [V] [J] et 21-M. A., le 9 juillet 2020, à attraire Madame [D] [W] devant la Chambre civile du Tribunal Judiciaire de STRASBOURG

— ces sociétés sollicitent la condamnation de Madame [D] [W], à qui elles reprochent un manquement à son obligation précontractuelle d’information et à son obligation de loyauté dans le cadre de l’exécution de l’acte du 4 novembre 2019, au paiement d’une somme de 158.657 € dont la trésorerie de la SA GRANDE BRASSERIE DE LA PATRIE SCHUTZENBERGER & CIE s’est, selon elles, trouvée amputée par sa faute

— en cours d’instance, Madame [D] [W] a fait délivrer, à la SELARL ADJE ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES, une assignation en intervention forcée et en appel en garantie, en faisant valoir que Me [N] [U] avait pris, seule et sans lui en référer, l’initiative de régler des factures à tout le moins infondées dans leurs montants

— les deux affaires ont été jointes

— par ordonnance en date du 17 septembre 2024, le Juge de la mise en état a notamment rejeté les fins de non-recevoir tirées d’un défaut de droit, d’intérêt et de qualité à agir des demanderesses soulevées par Madame [D] [W] et la SELARL ADJE ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES ;

I. SUR LES DEMANDES FORMEES PAR LES SAS FINANCIERE VALIM, [O] [A] [V] [J] et 21-M. A.

A. SUR [Localité 7] DE NON-RECEVOIR SOULEVEES PAR MADAME [D] [W]

Attendu que Madame [D] [W] n’est pas recevable à soulever, devant le Tribunal statuant au fond, des fins de non-recevoir qu’elle a d’ores et déjà soumises à l’appréciation du Juge de la mise en état qui les a toutes rejetées ;

B. SUR LA DEMANDE DE LA SELARL ADJE ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES TENDANT A SA MISE HORS DE CAUSE

Attendu que dans le dispositif de ses dernières écritures la SELARL ADJE ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES demande au Tribunal de la “mettre hors de cause” ;

Mais attendu que dans le corps de ces mêmes écritures, elle se contente d’affirmer que la juridiction n’est pas valablement saisie d’une demande à son encontre, sans aucunement expliciter cette assertion ni en fait ni en droit ;

Que présentée dans ces conditions, sa demande ne pourra qu’être rejetée ;

C. SUR LE FOND

Attendu que l’art. 1112-1 du Code civil dispose notamment que :

— celle des parties qui connaît une information dont l’importance est déterminante pour le consentement de l’autre doit l’en informer dès lors que, légitimement, cette dernière ignore cette information ou fait confiance à son cocontractant

— ont une importance déterminante, les informations qui ont un lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat ou la qualité des parties

— il incombe à celui qui prétend qu’une information lui était due de prouver que l’autre partie la lui devait, à charge pour cette autre partie de prouver qu’elle l’a fournie

— outre la responsabilité de celui qui en était tenu, le manquement à ce devoir d’information peut entraîner l’annulation du contrat ;

Qu’aux termes de l’art. 1104 du même Code, les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi ;

Attendu qu’au cas d’espèce :

— les demanderesses reprochent à Madame [D] [W] :

* de ne pas leur avoir signalé l’existence de règlements effectués antérieurement au 4 novembre 2019, à partir du compte courant, par Me [N] [U], et l’intention du liquidateur amiable de procéder à d’autres règlements qui étaient litigieux, lors de la cession d’actions, puisqu’elle-même s’y opposait

* d’avoir validé, au moins pour partie, les paiements effectués par le liquidateur amiable qui ont grevé la trésorerie et ruiné l’engagement de trésorerie qui avait été pris

— de son côté, la défenderesse fait valoir :

* que les demanderesses ne sauraient invoquer un prétendu manquement à une obligation d’information précontractuelle pour des paiements postérieurs au 29 août 2019

* en tout état de cause :

° qu’elle n’avait pas connaissance des paiements effectués par la SELARL ADJE ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES

° que l’information dont elles auraient été privées n’était pas déterminante du consentement des SAS FINANCIERE VALIM, [O] [A] [V] [J] et 21-M. A. et n’avait pas de lien nécessaire avec le contenu du contrat

° que ces parties avaient en réalité connaissance des factures litigieuses inscrites au passif avant la signature de l’acte de cession

* qu’elle a parfaitement et de bonne foi exécuté l’obligation contractuelle mise à sa charge qui consistait dans le réglement de la somme de 699.896,08 €

— enfin, l’appelée en garantie rappelle le contexte dans lequel la cession d’actions entre les SAS FINANCIERE VALIM [O] [A] [V] [J] et 21-M. A. et Madame [D] [W] est intervenue et relève que les demanderesses au principal ne justifient d’aucun préjudice légitimement indemnisable ;

Attendu qu’il n’est pas contesté que :

— le 31 octobre 2005, la SA GRANDE BRASSERIE DE LA PATRIE SCHUTZENBERGER & CIE, dont Madame [P] [Q] était actionnaire, a été placée en redressement judiciaire

— cette procédure convertie en liquidation judiciaire, le 19 avril 2006, a été clôturée pour extinction du passif, le 28 novembre 2011

— Madame [P] [Q] est décédée le [Date décès 1] 2016 et Me [H] [E] a été nommé en qualité de mandataire successoral

— sur requête dudit mandataire successoral, la SELARL ADJE ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES, représentée par Me [N] [U], a été désignée en qualité de liquidateur amiable de la SA GRANDE BRASSERIE DE LA PATRIE SCHUTZENBERGER & CIE, par ordonnance en date du 18 octobre 2018

— à sa désignation, Me [N] [U] s’est trouvée confrontée à une situation complexe caractérisée par un état d’abandon des locaux de la société, par des difficultés liées à la détermination des héritiers de Madame [P] [Q] et des actionnaires de la SA GRANDE BRASSERIE DE LA PATRIE SCHUTZENBERGER & CIE et par l’existence de nombreuses procédures dans lesquelles ladite société était impliquée

— cette situation a conduit le liquidateur amiable notamment à mandater :

* une société CLOSIT afin de sécuriser les lieux

* un cabinet d’expertise comptable SOFALEC afin de mettre à jour la comptabilité, ce qui avait permis de déclarer, auprès du notaire en charge de la succession de Madame [P] [Q], la créance de compte courant d’associé débiteur dont disposait la SA GRANDE BRASSERIE DE LA PATRIE SCHUTZENBERGER & CIE, à hauteur de 699.896,08 €, à l’encontre de feue Madame [P] [Q] et donc de ladite succession

* un avocat, en la personne de Me [X], afin de représenter la société dans les procédures en cours ;

Attendu qu’il résulte par ailleurs des pièces versées aux débats que :

— le 7 mars 2019, Me [N] [U] a envoyé au conseil des demanderesses un courrier dans lequel elle l’informait de ce que :

* la situation de la SA GRANDE BRASSERIE DE LA PATRIE SCHUTZENBERGER & CIE était extrêmement préoccupante

* ladite société, alors même qu’elle ne disposait d’aucuns fonds, devait faire face à un certain nombre de charges liées notamment à la surveillance et à l’entretien des locaux

* il était impératif que les associés réalisent très rapidement des apports de fonds, entre ses mains, pour lui permettre d’assurer l’entretien du site et le paiement des charges courantes

— le 18 juillet 2019, Me [N] [U] a envoyé au conseil des demanderesses, un message électronique relatif au passif de la société et aux procédures en cours

— à ce message était joint un récapitulatif du passif qui faisait notamment apparaître des sommes dues à la société CLOSIT, à la société SOFALEC, à Me [X] et à l’administration fiscale

— s’étant finalement vu reconnaître la qualité de légataire universelle de Madame [P] [Q], Madame [D] [W] a conclu le 30 août 2019, avec les sociétés demanderesses, un protocole d’accord valant transaction, aux termes duquel elle cédait auxdites sociétés, l’intégralité de toutes les participations avérées ou litigieuses de Madame [P] [Q] dans la SCI LE PALAIS DE LA BIERE et dans la SA GRANDE BRASSERIE DE LA PATRIE SCHUTZENBERGER & CIE ainsi que le compte courant d’associé de la défunte au sein de la SCI LE PALAIS DE LA BIERE, moyennant un prix de 3.500.000 €

— ce protocole d’accord indiquait que la succession de Madame [P] [Q] était engagée dans un certain nombre de procédures dans lesquelles les SAS FINANCIERE VALIM, [O] [A] [V] [J] et 21-M. A. avaient la qualité de demanderesses ou d’intervenantes

— il précisait :

* que Madame [D] [W] avait, “préalablement” à sa signature, remboursé intégralement le compte courant débiteur de 699.896,08 € dépendant de la succession de Madame [P] [Q] , dans les comptes de la SA GRANDE BRASSERIE DE LA PATRIE SCHUTZENBERGER & CIE

* que la cession était faite sans aucune garantie du cédant concernant la consistance des biens vendus, et notamment les conséquences de la procédure menée par la SAS MODERNE, le passif qui pourrait exister y compris fiscal, “le cessionnaire déclarant, à l’égard de la cédante, vouloir en faire son affaire personnelle sans aucun recours contre la cédante qu’il dispense notamment de la garantie de passif”

— entre le 5 septembre 2019 et le 12 décembre 2019, Me [N] [U], agissant en sa qualité de liquidateur amiable de la SA GRANDE BRASSERIE DE LA PATRIE SCHUTZENBERGER & CIE, a procédé au règlement, à hauteur de 158.657,80 €, de diverses factures établies notamment par la société de surveillance, l’expert comptable et l’avocat de ladite société

— les accords précités ont été réitérés, en la forme authentique, le 4 novembre 2019, les parties déclarant reprendre, d’une façon générale, les engagements pris le 30 août 2019, ceux-ci les liant

— le 13 novembre 2019, le conseil des SAS FINANCIERE VALIM, [O] [A] [V] [J] et 21-M. A. a adressé l’acte de cession d’actions précité à Me [N] [U] et lui a demandé de convoquer une assemblée générale afin qu’il puisse être mis fin à sa mission et que les nouveaux actionnaires, très largement majoritaires de la SA GRANDE BRASSERIE DE LA PATRIE SCHUTZENBERGER & CIE, puissent désigner un liquidateur de leur choix

— le 20 novembre 2019, Me [N] [U] a notamment confirmé audit conseil qu’elle avait bien réceptionné le remboursement du compte courant débiteur de la succession de Madame [P] [Q] et qu’il avait été procédé au paiement d’un certain nombre de factures concernant des interventions effectuées à la fin de l’année passée et relatives à la surveillance du site, à l’établissement des bilans, à la gestion des procédures en cours et à un redressement fiscal

— par décision en date du 13 décembre 2019, les associés de la SA GRANDE BRASSERIE DE LA PATRIE SCHUTZENBERGER & CIE, réunis en assemblée générale extraordinaire, ont désigné la SAS FINANCIERE VALIM, en remplacement de Me [N] [U], en qualité de liquidateur aux fins de réaliser l’actif de la société, de payer le passif et de distribuer le boni de liquidation entre eux ;

Attendu qu’il ressort de l’ensemble de ces éléments que :

— les demanderesses étaient parfaitement informées de la situation de la SA GRANDE BRASSERIE DE LA PATRIE SCHUTZENBERGER & CIE, et notamment de l’existence d’un certain nombre de dettes devant être réglées par son liquidateur, dès avant la signature du protocole d’accord du 30 août 2019

— elles n’ont, en tout état de cause, pas fait de la consistance du passif de la société et de son règlement, une condition déterminante de leur consentement à l’acte du 30 août 2019, réitéré le 4 novembre 2019, puisque ces conventions ont été conclues sans aucune garantie du cédant concernant le passif susceptible d’exister

— l’accord transactionnel conclu par les parties mettait en outre à la charge de Madame [D] [W] exclusivement un apport en trésorerie et une cession de ses participations dans la SA GRANDE BRASSERIE DE LA PATRIE SCHUTZENBERGER & CIE, toutes obligations que la défenderesse a parfaitement et scrupuleusement remplies

— enfin, le protocole d’accord, qui a donné lieu à réitération quelques semaines plus tard, a produit tous ses effets dès sa signature, de sorte qu’à partir du 29 août 2019, Madame [D] [W] qui n’avait plus la qualité d’actionnaire de la SA GRANDE BRASSERIE DE LA PATRIE SCHUTZENBERGER & CIE, ne disposait plus des droits découlant de cette qualité et ne pouvait plus intervenir dans la gestion de cette société ;

Attendu que dans ces conditions, les SAS FINANCIERE VALIM, [O] [A] [V] [J] et 21-M. A. n’apparaissent pas fondées à engager la responsabilité de Madame [D] [W] pour manquement à son obligation précontractuelle d’information ou pour exécution déloyale de l’acte de cession ;

Qu’elles seront en conséquence déboutées de toutes les prétentions qu’elle forment à l’encontre de la défenderesse ;

II. SUR L’APPEL EN GARANTIE FORME PAR MADAME [D] [W] A L’ENCONTRE DE LA SELARL ADJE ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES

Attendu que le rejet des prétentions formées par les SAS FINANCIERE VALIM, [O] [A] [V] [J] et 21-M. A., à l’encontre de Madame [D] [W], prive l’appel en garantie dirigé, par celle-ci, à titre subsidiaire, à l’encontre de la SELARL ADJE ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES, de tout objet ;

III. SUR LE SURPLUS

Attendu qu’au vu de l’issue du litige :

— les SAS FINANCIERE VALIM, [O] [A] [V] [J] et 21-M. A., parties perdantes, seront condamnées conjointement aux entiers dépens de l’instance principale et de l’appel en garantie

— les seules SAS FINANCIERE VALIM, [O] [A] [V] [J] et 21-M. A. seront condamnées à payer, chacune, une somme de 2.500 €, à la seule Madame [D] [W], par application des dispositions de l’art. 700 du Code de procédure civile ;

Qu’il convient enfin de rappeler que par application de l’art. 514 du même Code, le présent jugement est de droit exécutoire par provision ;

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, statuant par jugement mis à disposition par le greffe, contradictoire et en premier ressort :

— DECLARE irrecevables les fins de non-recevoir soulevées par Madame [D] [W]

— DEBOUTE la SELARL ADJE ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES de sa demande tendant à être mise hors de cause

— DEBOUTE les SAS FINANCIERE VALIM, [O] [A] [V] [J] et 21-M. A. de toutes les prétentions qu’elles forment à l’encontre de Madame [D] [W]

— CONSTATE que l’appel en garantie formé, à titre subsidiaire, par Madame [D] [W], à l’encontre de la SELARL ADJE ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES, est sans objet

— CONDAMNE les SAS FINANCIERE VALIM, [O] [A] [V] [J] et 21-M. A. conjointement aux entiers dépens de l’instance principale et de l’appel en garantie

— CONDAMNE les seules SAS FINANCIERE VALIM, [O] [A] [V] [J] et 21-M. A. à payer, chacune, une somme de 2.500 €, à la seule Madame [D] [W], par application des dispositions de l’art. 700 du Code de procédure civile

— RAPPELLE que le présent jugement est de droit exécutoire par provision.

Le Greffier Le Président

Alida GABRIEL Florence VANNIER