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- Revenus et profits du patrimoine mobilier
- Plus-values sur biens meubles incorporels
- Modalités d'imposition
- Régime du report d'imposition applicable aux plus-values d'apport de titres à une société contrôlée par l'apporteur
- Modalités d’imposition des plus-values placées en report d’imposition
Modalités d’imposition des plus-values placées en report d’imposition
| Date de mise à jour : | Publié le 18 août 2025 |
|---|---|
| Référence : | BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20 |
Table des matières
I. Imposition des plus-values placées en report d’imposition
1
Les plus-values placées en report d’imposition dans les conditions exposées au BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-10 sont imposées au titre de l’année au cours de laquelle intervient un événement de nature à mettre fin au report.
10
Le I de l’article 150-0 B ter du code général des impôts (CGI) prévoit les différents événements qui entraînent l’expiration du report d’imposition et l’imposition des plus-values à l’impôt sur le revenu et aux prélèvements sociaux.
Ainsi, le report expire en cas :
- de cession à titre onéreux, de rachat, de remboursement ou d’annulation des titres reçus en rémunération de l’apport réalisé par le contribuable, soit directement, soit par l’intermédiaire d’une société ou d’un groupement interposé (CGI, art. 150-0 B ter, I-1°) ;
- de cession à titre onéreux, de rachat, de remboursement ou d’annulation des titres apportés par le contribuable, soit directement, soit par l’intermédiaire d’une société ou d’un groupement interposé, si cet événement intervient dans un délai, décompté de date à date, de trois ans à compter de l’apport des titres (CGI, art. 150-0 B ter, I-2°), sous réserve des dispositions prévues au I-A-2-b § 70 et suivants ;
- de cession à titre onéreux, de rachat, de remboursement ou d’annulation des parts ou droits dans les sociétés ou groupements interposés (CGI, art. 150-0 B ter, I-3°) ;
- de transfert du domicile fiscal hors de France (CGI, art.150-0 B ter, I-4°).
A. Événements affectant les titres reçus en rémunération de l’apport ou les titres apportés
1. Événements affectant les titres reçus en rémunération de l’apport
a. Cession à titre onéreux ou rachat des titres reçus en rémunération de l’apport
20
La cession à titre onéreux ou le rachat par la société émettrice des titres reçus en rémunération de l’apport réalisé directement ou par l’intermédiaire de la société ou du groupement « translucide » entraîne l’expiration du report d’imposition de la plus-value d’apport et, par conséquent, l’imposition immédiate de cette plus-value.
Par cession à titre onéreux, il y a lieu d’entendre toutes les transmissions qui comportent une contrepartie en faveur du cédant. Elles comprennent notamment, en dehors des ventes proprement dites, les échanges et les apports en sociétés.
Remarque 1 : Lorsque les titres reçus en rémunération de l’apport sont des obligations convertibles en actions, ou des obligations échangeables ou remboursables en actions, l’opération de conversion ou d’échange ou de remboursement des obligations en actions n’entraîne pas l’expiration du report d’imposition dans la mesure où une telle opération est éligible au mécanisme du sursis d’imposition (I-B-1 § 210 et 220 du BOI-RPPM-PVBMI-30-10-20-10). Dès lors, le report d’imposition est prorogé dans les conditions prévues au BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-30. En revanche, lorsque le remboursement de ces obligations s’opère en numéraire, le report expire.
Remarque 2 : S’agissant des conséquences fiscales en cas d’échanges successifs, il convient de se reporter au BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-30.
b. Remboursement des titres reçus en rémunération de l’apport
30
Le remboursement des titres reçus en rémunération de l’apport entraîne également l’expiration du report d’imposition.
Tel est le cas lorsque la société bénéficiaire de l’apport procède à un remboursement d’apports ou de primes d’émission. Ce remboursement entraîne, dès lors l’expiration du report d’imposition quelles que soient ses conséquences au regard du régime des revenus distribués.
Lorsque le remboursement ne porte que sur une partie des titres reçus en rémunération de l’apport, seule la fraction correspondante de la plus-value reportée est imposée au titre de l’année du remboursement ; le surplus continue à bénéficier du report.
Remarque : Lorsque les titres reçus en rémunération de l’apport sont des obligations remboursables en actions, il convient de se reporter à la Remarque 1 du I-A-1-a § 20.
c. Annulation des titres reçus en rémunération de l’apport
40
L’annulation des titres reçus en rémunération de l’apport, à la suite notamment d’une réduction du capital ou de la dissolution de la société émettrice des titres considérés, entraîne l’expiration du report d’imposition au titre de l’année au cours de laquelle l’annulation intervient, quelles que soient ses conséquences au regard du régime des revenus distribués.
Cela étant, lorsque l’annulation des titres reçus en rémunération de l’apport est consécutive à une opération entrant dans le champ du mécanisme du sursis d’imposition prévu à l’article 150-0 B du CGI (hypothèse par exemple d’une fusion ou d’une scission), il convient de se reporter au BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-30.
d. Réduction de la valeur nominale des titres reçus en rémunération de l’apport motivée par des pertes
45
S’agissant de la réduction de capital de la société émettrice des titres reçus en rémunération de l’apport, réalisée par voie de réduction de la valeur nominale des titres et motivée par des pertes, il convient de se reporter au BOI-RES-RPPM-000115.
2. Événements affectant les titres apportés
a. Principe
50
Par principe, la cession à titre onéreux, le rachat par la société émettrice, le remboursement ou l’annulation des titres apportés entraînent l’expiration du report d’imposition de la plus-value d’apport et, par conséquent, l’imposition immédiate de cette plus-value lorsqu’un tel événement intervient dans un délai de trois ans, décompté de date à date, à partir de la date de réalisation de l’apport (CGI, art. 150-0 B ter, I-2°).
Au-delà de ce délai, aucun événement affectant les titres apportés n’est susceptible de mettre fin au report d’imposition, ce report étant maintenu jusqu’à la survenance de l’un des événements mentionnés aux 1°, 3° et 4° du I de l’article 150-0 B ter du CGI.
Remarque 1 : Lorsque les titres apportés sont des obligations convertibles en actions, ou des obligations échangeables ou remboursables en actions, l’opération de conversion, d’échange ou de remboursement des obligations en actions, lorsqu’elle intervient dans le délai de trois ans suivant l’apport, n’entraîne pas l’expiration du report d’imposition si aucun événement n’affecte les actions issues de cette conversion, de cet échange ou de ce remboursement avant l’expiration de ce délai. Les dispositions prévues au I-A-2-b § 70 et suivants peuvent toutefois, le cas échéant, trouver à s’appliquer si un événement affecte ces actions dans ce délai de trois ans. En revanche, lorsque le remboursement de ces obligations s’opère en numéraire avant l’expiration du délai de trois ans, le report expire sauf si la société bénéficiaire de ce remboursement remploie le montant de ce remboursement dans les conditions prévues au I-A-2-b § 70 et suivants.
Remarque 2 : Lorsque les droits apportés sont des bons de souscription d’actions, l’exercice par la société bénéficiaire de l’apport de ces bons dans le délai de trois ans suivant l’apport n’est pas de nature à mettre fin au report d’imposition, sous réserve que les actions issues de cet exercice soient conservées jusqu’à l’expiration de ce délai. Les dispositions prévues au I-A-2-b § 70 et suivants peuvent toutefois, le cas échéant, trouver à s’appliquer si un événement affecte ces actions dans ce délai de trois ans suivant l’apport des bons.
Remarque 3 : Lorsque les titres apportés font l’objet d’un échange de titres effectué dans le cadre d’une opération de regroupement ou de division du nominal des titres apportés réalisée conformément à la réglementation en vigueur, ou, lorsque l’opération est réalisée hors de France conformément à la réglementation en vigueur dans l’État où l’opération se déroule, il n’est pas mis fin au report d’imposition, sous réserve que les titres issus de cette opération de regroupement ou de division soient conservés jusqu’au terme du délai de trois ans prévu au 2° du I de l’article 150-0 B ter du CGI. En cas de regroupement ou de division d’actions avec soulte, il est mis fin au report d’imposition à concurrence de la soulte reçue par la société bénéficiaire de l’apport, sauf à ce que cette société prenne l’engagement de réinvestir ladite soulte dans les conditions visées au 2° du I de l’article 150-0 B ter du CGI (I-A-2-b § 70 et suivants).
(60)
b. Exception
70
Par exception, conformément aux dispositions de la deuxième phrase du 2° du I de l’article 150-0 B ter du CGI, il n’est pas mis fin au report d’imposition lorsque la société bénéficiaire de l’apport cède les titres dans un délai de trois ans à compter de la date de l’apport et prend l’engagement d’investir au moins 60 % du produit de la cession (50 % s’agissant des cessions intervenues avant le 1er janvier 2019), dans un délai de deux ans à compter de la date de la cession :
- dans le financement de moyens permanents d’exploitation affectés à son activité commerciale au sens de l’article 34 du CGI ou de l’article 35 du CGI, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière. Les activités de gestion par la société de son propre patrimoine mobilier ou immobilier sont toutefois exclues ;
- ou dans l’acquisition d’une fraction du capital d’une ou de plusieurs sociétés exerçant une telle activité, sous la même exclusion, répondant aux conditions tenant au régime d’imposition de la société et à son siège social prévues au c du 3° du II de l’article 150-0 D ter du CGI. Le réinvestissement ainsi opéré doit avoir pour effet de conférer à la société bénéficiaire le contrôle de chacune de ces sociétés au sens du 2° du III de l’article 150-0 B ter du CGI ;
- ou dans la souscription en numéraire au capital initial ou à l’augmentation de capital d’une ou plusieurs sociétés répondant aux conditions tenant à l’activité de la société, à son régime d’imposition et à la localisation de son siège de direction effective prévues au premier alinéa du b et au c du 3° du II de l’article 150-0 D ter du CGI ;
- ou dans la souscription de parts ou actions de fonds communs de placement à risques, de fonds professionnels de capital investissement, de sociétés de libre partenariat ou de sociétés de capital-risque respectant les conditions prévues, respectivement, à l’article L. 214-28 du code monétaire et financier (CoMoFi), à l’article L. 214-160 du CoMoFi, à l’article L. 214-162-1 du CoMoFi et à l’article 1-1 de la loi n° 85-695 du 11 juillet 1985 portant diverses dispositions d’ordre économique et financier, ou d’organismes similaires d’un autre État membre de l’Union européenne (UE) ou d’un autre État partie à l’accord sur l’Espace économique européen (EEE) ayant conclu avec la France une convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales (CGI, art. 150-0 B ter, I-2°-d), sous condition tenant à la composition de l’actif de ces structures. Pour plus de précisions sur cette modalité de réinvestissement, il convient de se reporter au I-A-2-b-4° § 210 et suivants.
Remarque 1 : Le réinvestissement par l’intermédiaire de ces fonds, sociétés ou organismes s’applique aux cessions des titres apportés réalisées à compter du 1er janvier 2019.
Remarque 2 : Le seuil de réinvestissement est apprécié au regard du prix de cession des titres, net le cas échéant des frais et charges effectivement supportés par la société cédante et directement liés à cette cession.
80
Lorsque la société bénéficiaire de l’apport cède les titres apportés avant l’expiration du délai mentionné au I-A-2-a § 50 et que le versement d’un ou plusieurs compléments de prix de cession en exécution d’une clause d’indexation (« earn out ») est prévu en sa faveur, la condition tenant au seuil de réinvestissement décrite au I-A-2-b § 70 est appréciée au regard du montant global du prix de cession et du ou des compléments de prix y afférents. Pour plus de précisions, il convient de se reporter au I-A-2-b-5° § 260.
Il est rappelé que de tels compléments de prix doivent présenter un caractère aléatoire à la date de la réalisation de la cession. En outre, le prix initial de cession des titres peut être remis en cause par l’administration s’il apparaît résulter d’un acte anormal de gestion. Pour plus de précisions sur les modalités d’appréciation du prix de cession des titres, il convient de se reporter notamment au BOI-BIC-PVMV-10-20-10.
90
Le réinvestissement doit être effectué dans une perspective d’investissement de long terme.
Cette condition est satisfaite lorsque les biens ou les titres objet du réinvestissement sont conservés pendant au moins douze mois, ce délai étant décompté depuis la date de leur inscription à l’actif de la société (CGI, art. 150-0 B ter, I-al. 12).
s’agissant des parts ou actions de fonds, sociétés ou organismes souscrites dans les conditions prévues au I-A-2-b-4° § 210 et suivants, cette condition de conservation est satisfaite lorsque ces parts ou actions sont conservées pendant au moins cinq ans, ce délai étant décompté depuis la date de leur souscription par la société cédante (CGI, art. 150-0 B ter, I-al. 12).
En cas de non-respect de cette condition de conservation, il est mis fin au report d’imposition au titre de l’année au cours de laquelle elle cesse d’être respectée. Pour plus de précisions, il convient de se reporter au I-A-2-b-6° § 270.
1° Réinvestissement dans le financement de moyens permanents affectés à son activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière, à l’exclusion des activités de gestion du propre patrimoine mobilier ou immobilier de la société (CGI, art. 150-0 B ter, I-2°-a)
100
Il n’est pas mis fin au report d’imposition de la plus-value d’apport en cas de remploi par la société concernée d’au moins 60 % du montant du produit de la cession dans le financement de moyens permanents affectés à son activité commerciale au sens de l’article 34 du CGI ou de l’article 35 du CGI (sous réserve des précisions figurant en remarque 2), industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière.
Remarque 1 : Par activités financières, il convient d’entendre les activités de banque (services de dépôts, distribution de crédits, gestion de fonds, etc.), de finance (administration de marchés financiers, courtage de valeurs mobilières, etc.) et d’assurance, prévues à la section K de la codification nomenclature activité française (NAF).
Remarque 2 : Sont notamment éligibles au remploi les activités de marchand de biens (CGI, art. 35, I-1° ; BOI-BIC-CHAMP-20-10-10) et les activités de promotion immobilière (CGI, art. 35, I-1° bis ; BOI-BIC-CHAMP-20-50). Ces activités concernent les personnes qui, habituellement, achètent en leur nom, en vue de les revendre, des immeubles, des fonds de commerce, des actions ou parts de sociétés immobilières ou qui, habituellement, souscrivent, en vue de les revendre, des actions ou parts créées ou émises par les mêmes sociétés ainsi que celles qui, à titre habituel, achètent des biens immeubles, en vue d’édifier un ou plusieurs bâtiments et de les vendre, en bloc ou par locaux.
110
En revanche, sont exclues des activités éligibles au remploi les activités civiles, autres que celles assimilées fiscalement à des activités commerciales, sous réserve de ce qui suit. Est ainsi notamment exclue l’activité de location de locaux nus.
De même, les activités de gestion par la société de son propre patrimoine mobilier (notamment gestion de portefeuille de valeurs mobilières) ou immobilier (CGI, art. 150-0 B ter, I-2°-a), même lorsqu’elles présentent un caractère commercial, industriel, agricole, libéral, artisanal ou financier ne sont pas éligibles au remploi. Tel est notamment le cas des activités de location d’immeubles meublés ou équipés mentionnées aux 5° et 5° bis de l’article 35 du CGI qui, bien qu’assimilées fiscalement à des activités commerciales, constituent des activités de gestion de son propre patrimoine immobilier.
120
Le financement d’une activité éligible mentionnée au I-A-2-b-1° § 100 s’entend de l’acquisition par la société qui effectue le réinvestissement de moyens permanents affectés à sa propre exploitation.
Cette condition est satisfaite lorsque, par exemple, la société qui exerce une activité commerciale remploie le produit de la cession (au moins 60 %) des titres concernés dans l’acquisition de biens mobiliers ou immobiliers nécessaires à l’exploitation de son activité.
En revanche, cette condition n’est pas satisfaite lorsque la société acquiert un actif qu’elle immobilise mais qu’elle affecte à un emploi autre, comme la mise à disposition de ses associés ou actionnaires, qu’aux besoins de son exploitation.
130
Lorsque la société bénéficiaire de l’apport cède les titres qui lui ont été apportés, ou voit ces titres rachetés par la société émettrice, et perçoit, à cette occasion, des liquidités qu’elle remploie, pour au moins 60 % du montant du produit de cession, dans le financement d’une ou plusieurs activités éligibles, le report d’imposition est maintenu.
De même, le report d’imposition est maintenu lorsque, en contrepartie d’une telle cession, la société bénéficiaire de l’apport reçoit, dans la proportion d’au moins 60 % du produit de cession, une branche d’activité éligible ou des actifs nécessaires à l’exercice d’une activité éligible.
2° Réinvestissement dans l’acquisition d’une fraction du capital d’une ou de plusieurs sociétés éligibles et qui a pour effet de conférer, à la société qui acquiert les titres, le contrôle de chacune de ces sociétés (CGI, art. 150-0 B ter, I-2°-b)
140
En cas de cession des titres apportés dans un délai de trois ans suivant l’apport, le report d’imposition est également maintenu si la société s’engage à réinvestir au moins 60 % du montant du produit de la cession dans l’acquisition d’une fraction du capital d’une ou plusieurs sociétés exerçant une activité éligible définie au I-A-2-b-1° § 100, à l’exclusion des activités mentionnées au I-A-2-b-1° § 110, sous réserve, toutes conditions étant par ailleurs remplies, que cet investissement lui en confère le contrôle au sens du 2° du III de l’article 150-0 B ter du CGI. Sur la notion de contrôle, il convient de se reporter au II-A-2 § 100 à 140 du BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-10.
Remarque 1 : Sont donc exclues du champ de ce réinvestissement les sociétés exerçant une activité mentionnée au I-A-2-b-1° § 110. Cette exclusion concerne notamment les sociétés d’investissement dont l’activité est la gestion d’un portefeuille de valeurs mobilières ou de droits sociaux telles que :
- les sociétés holding, simples gestionnaires d’un portefeuille mobilier ;
- les sociétés d’investissement mentionnées au 1° bis de l’article 208 du CGI ;
- les sociétés de capital-risque mentionnées au 3° septies de l’article 208 du CGI ;
- les sociétés d’investissement à capital variable (SICAV) mentionnées au 1° bis A de l’article 208 du CGI ;
- les sociétés de placement à prépondérance immobilière à capital variable (SPPICAV) mentionnées au 3° nonies de l’article 208 du CGI ;
- les fonds communs de placement : si la souscription de parts de certains de ces fonds est éligible sur le fondement et dans les conditions du d du 2° du I de l’article 150-0 B ter du CGI (I-A-2-b-4° § 210 à 235), l’acquisition de telles parts est en revanche toujours exclue ;
- les sociétés ou entités de même nature que celles visées dans la présente Remarque 1 et constituées sur le fondement d’un droit étranger.
Remarque 2 : Il en résulte donc que le report d’imposition n’est prorogé que si la société qui réinvestit obtient le contrôle de chacune de ces autres sociétés à l’issue de l’investissement, ce qui implique qu’elle n’en disposait pas antérieurement à cette opération.
150
La société émettrice des titres acquis en remploi doit, en outre, satisfaire aux conditions de localisation de son siège de direction effective et de régime fiscal mentionnées au c du 3° du II de l’article 150-0 D ter du CGI. Elle doit ainsi être soumise à l’impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent et avoir son siège de direction effective en France ou dans un autre État membre de l’UE ou dans un autre État partie à l’accord sur l’EEE ayant conclu avec la France une convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales (I-A-2-b-3° § 180 et 190).
160
Ainsi, le b du 2° du I de l’article 150-0 B ter du CGI vise la situation dans laquelle la société bénéficiaire de l’apport cède les titres, ou voit ces titres rachetés par la société émettrice, et perçoit, à cette occasion, des liquidités qu’elle remploie dans l’acquisition de titres d’une société éligible et qu’elle contrôle à l’issue de cette opération, toutes conditions étant remplies.
De même et toutes conditions étant remplies, le report d’imposition est maintenu lorsque la société bénéficiaire de l’apport échange les titres apportés et reçoit, en contrepartie de cette opération, les titres d’une société dont elle obtient le contrôle et qui exerce une activité éligible au remploi.
Remarque : Il est précisé que cet échange peut résulter d’une opération de fusion ou de scission. Dans ces hypothèses, lorsque l’opération de fusion ou scission est éligible au mécanisme du sursis d’imposition, la condition tenant à l’obtention du contrôle de la société émettrice des nouveaux titres reçus à l’échange n’est pas exigée pour le bénéfice du maintien du report d’imposition, toutes conditions par ailleurs remplies. En revanche, le report expire en cas de survenance d’un événement affectant ces nouveaux titres avant l’expiration du délai mentionné au I-A-2-a § 50, décompté depuis la date de l’apport des titres remis à l’échange, sous réserve des dispositions prévues au I-A-2-b § 70 et suivants.
En outre, lorsque les titres apportés font eux-mêmes l’objet d’un apport à une société éligible au remploi, le réinvestissement est considéré comme effectif dès lors que la société apporteuse obtient, à l’issue de cet apport, le contrôle de la société bénéficiaire du nouvel apport, toutes conditions étant par ailleurs remplies.
3° Réinvestissement dans la souscription en numéraire au capital initial ou à l’augmentation de capital d’une ou plusieurs sociétés éligibles (CGI, art. 150-0 B ter, I-2°-c)
170
En cas de cession des titres apportés dans un délai de trois ans de l’apport, le report d’imposition est également maintenu si la société s’engage à réinvestir au moins 60 % du produit de la cession à titre onéreux (ou du rachat ou du remboursement par la société émettrice des titres apportés) dans la souscription en numéraire au capital initial ou à l’augmentation de capital d’une ou plusieurs sociétés répondant chacune aux conditions prévues au premier alinéa du b et au c du 3° du II de l’article 150-0 D ter du CGI.
Remarque : L’absence d’expiration du report en cas de réinvestissement constituant une exception au principe d’imposition en cas de cession, il en résulte que le réinvestissement s’entend d’une affectation effective du produit de la cession des titres apportés à des actifs éligibles. La notion de souscription en numéraire au capital s’entend ainsi de la souscription effective des parts ou actions matérialisée par le versement des sommes par la société cédante qui opère le réinvestissement.
180
La société doit répondre à la condition de régime fiscal prévue au c du 3° du II de l’article 150-0 D ter du CGI : elle doit être soumise à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun ou à un impôt équivalent.
Sont considérées comme remplissant cette condition, les sociétés qui entrent dans le champ d’application de l’impôt sur les sociétés de plein droit ou sur option et qui n’en sont pas exonérées totalement ou partiellement de façon permanente par une disposition particulière.
Les souscriptions au capital de sociétés qui ne sont exonérées d’impôt sur les sociétés que de manière temporaire sont donc éligibles au remploi.
Pour plus de précisions sur cette condition, il convient de se reporter au III § 80 à 130 du BOI-RPPM-PVBMI-20-40-10-20.
190
La société doit répondre à la condition de localisation de son siège de direction effective prévue au c du 3° du II de l’article 150-0 D ter du CGI.
Elle doit ainsi avoir son siège de direction effective en France, dans un autre État membre de l’UE ou dans un autre État partie à l’accord sur l’EEE ayant conclu avec la France une convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales.
Pour plus de précisions, il convient de se reporter au IV § 140 à 160 du BOI-RPPM-PVBMI-20-40-10-20.
200
La société doit satisfaire à la condition d’activité prévue au premier alinéa du b du 3° du II de l’article 150-0 D ter du CGI.
Ainsi, la société doit :
- avoir pour objet d’exercer une activité mentionnée au a du 2° du I de l’article 150-0 B ter du CGI, sous la même exclusion relative aux activités de gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier. Pour plus de précisions sur les activités éligibles et les activités exclues du champ du remploi, il convient de se reporter aux précisions figurant au I-A-2-b-1° § 100 et 110 ;
- ou avoir pour objet social exclusif de détenir des participations dans des sociétés exerçant les activités éligibles précitées mentionnées au même a du 2° du I de l’article 150-0 B ter du CGI, sous la même exclusion relative aux activités de gestion de son propre patrimoine (I-A-2-b-1° § 100 et 110). Pour plus de précisions sur les sociétés holding concernées, il convient également de se reporter aux précisions figurant au II § 60 du BOI-RPPM-PVBMI-20-40-10-20.
4° Réinvestissement dans la souscription de parts ou actions de certains fonds ou de certaines sociétés de capital investissement (CGI, art. 150-0 B ter, I-2°-d)
210
En cas de cession des titres apportés dans un délai de trois ans suivant l’apport, le report d’imposition est maintenu si la société s’engage à réinvestir au moins 60 % du produit de la cession à titre onéreux (ou du rachat ou du remboursement par la société émettrice des titres apportés) dans la souscription de parts ou actions de fonds communs de placement à risques (FCPR), de fonds professionnels de capital investissement (FPCI), de sociétés de libre partenariat (SLP) ou de sociétés de capital-risque (SCR) respectant les conditions prévues, respectivement, à l’article L. 214-28 du CoMoFi, à l’article L. 214-160 du CoMoFi, à l’article L. 214-162-1 du CoMoFi et à l’article 1-1 de la loi n° 85-695 du 11 juillet 1985 portant diverses dispositions d’ordre économique et financier, ou d’organismes similaires d’un autre État membre de l’UE ou d’un autre État partie à l’accord sur l’EEE ayant conclu avec la France une convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales, sous réserve que l’actif de ces structures satisfasse à la condition tenant au quota d’investissement minimum en titres éligibles tel que prévu au I-A-2-b-4°-a° § 220.
Remarque 1 : L’article 106 de la loi n° 2019-1479 du 28 décembre 2019 de finances pour 2020 a aménagé les modalités de réinvestissement prévues au d du 2° du I de l’article 150-0 B ter du CGI. Ces nouvelles modalités de réinvestissement indirect s’appliquent aux cessions de titres apportés réalisées à compter du 1er janvier 2020. Pour prendre connaissance des règles applicables aux cessions réalisées entre le 1er janvier 2019 et le 31 décembre 2019, il convient de consulter le BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20-20191220 dans sa version publiée au 20 décembre 2019.
Remarque 2 : Les dispositions du I-A-2-b-4° § 210 s’appliquent également aux souscriptions de parts de sociétés de libre partenariat spéciales (SLPS) mentionnées à l’article L.214-162-13 du CoMoFi créé par l’article 4 de l’ordonnance n° 2024-662 du 3 juillet 2024 portant modernisation du régime des fonds d’investissement alternatifs.
215
En application des dispositions de la deuxième et de la troisième phrase du d du 2° du I de l’article 150-0 B ter du CGI, la souscription mentionnée au I-A-2-b-4° § 210 s’entend de la signature, par la société bénéficiaire de l’apport, d’un ou plusieurs engagements de souscription de parts ou actions auprès de fonds, sociétés ou organismes qu’ils désignent. Par chaque engagement de souscription, la société bénéficiaire de l’apport s’engage à souscrire un montant minimal, pris en compte pour l’appréciation du respect du seuil de réinvestissement prévu au I-A-2-b § 70.
Les fonds, sociétés ou organismes désignés s’engagent, lors de la signature de chaque engagement de souscription pris par la société cédante, à appeler ce montant minimal dans un délai de cinq ans suivant cette signature.
Dans ce même délai de cinq ans, les sommes que la société bénéficiaire de l’apport s’est engagée à verser dans les conditions prévues au présent I-A-2-b-4° § 215 doivent être effectivement versées au fonds, à la société ou à l’organisme (CGI, art. 150-0 B ter, I-2°-d-quatrième phrase).
220
S’agissant des fonds, sociétés ou organismes constitués à compter du 29 décembre 2023 (date de la promulgation de la loi n° 2023-1322 du 29 décembre 2023 de finances pour 2024), leur actif doit respecter le quota d’investissement défini au II de l’article 163 quinquies B du CGI ou, pour les sociétés de capital-risque, à l’article 1-1 de la loi n° 85-695 du 11 juillet 1985, porté à 75 %.
Pour le calcul de ce quota, sont assimilées à une activité mentionnée au 1° du II de l’article 163 quinquies B du CGI et au troisième alinéa du 1° de l’article 1-1 de la loi n° 85-695 du 11 juillet 1985, les activités définies au I-A-2-b-1° § 100, à l’exclusion des activités mentionnées au I-A-2-b-1° § 110.
L’investissement pris en compte dans ce quota réalisé dans chaque société s’effectue sous la forme :
- de souscriptions en numéraire au capital initial ou à l’augmentation de capital de la société ;
- d’acquisitions de parts ou d’actions émises par la société lorsque l’acquisition confère le contrôle de cette dernière au sens du 2° du III de l’article 150-0 B ter du CGI ou lorsque le fonds, la société ou l’organisme est partie à un pacte d’associés ou d’actionnaires et détient plus d’un quart du capital et des droits de vote de la société concernée par ce pacte à l’issue de cette acquisition ; à défaut, les acquisitions de parts ou d’actions sont admises dans la limite de 10 % du montant total de l’investissement dans la société pris en compte dans le quota ;
- de titres donnant accès au capital de la société, d’avances en compte courant ou de titres de créance émis par la société, dans la limite de 10 % du montant total de l’investissement dans la société pris en compte dans le quota.
Remarque 1 : Sur la notion de contrôle, il convient de se reporter au II-A-2 § 100 à 140 du BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-10.
Remarque 2 : La notion de souscription en numéraire au capital s’entend de la souscription effective des parts ou actions matérialisée par le versement des sommes par le fonds, la société ou l’organisme.
Remarque 3 : S’agissant du quota d’investissement applicable aux fonds, sociétés ou organismes constitués avant le 29 décembre 2023, il convient de se reporter au I-A-2-b-4° § 220 du BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-2020221207 publié le 7 décembre 2022. Ces fonds, sociétés ou organismes ont la possibilité d’opter pour le quota d’investissement exposé au présent I-A-2-b-4-a° § 220 dans les conditions exposées au IV-C § 220 du BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-40.
230
Le quota mentionné au I-A-2-b-4°-a° § 220 doit être respecté à l’issue d’un délai de cinq ans, décompté à partir de la date de signature de l’engagement de souscription par la société cédante des parts ou actions de la structure de capital investissement concernée. À défaut, il est mis fin au report d’imposition au titre de l’année au cours de laquelle ce délai de cinq ans expire.
232
Compte tenu du renvoi de l’article 150-0 B ter du CGI au II de l’article 163 quinquies B du CGI, les modalités d’appréciation du quota d’investissement applicable aux FCPR et FPCI dits « fiscaux » s’appliquent mutatis mutandis au quota d’investissement de 75 % codifié au d du 2° du I de l’article 150-0 B ter du CGI.
Ainsi, les investissements réalisés par l’intermédiaire de sociétés holding passives (CGI, art. 163 quinquies B, II-1° quater) ou d’entités d’investissement (CGI, art. 163 quinquies B, II-1° quinquies) sont éligibles au quota de 75 % mentionné au I-A-2-b-4°-a° § 220. Il est précisé que les participations dans les holdings sont retenues à proportion des investissements de la holding dans des titres eux-mêmes éligibles au quota. De même, les participations dans des entités d’investissement sont retenues à proportion des investissements de ces entités, le cas échéant par l’intermédiaire de sociétés holding ou d’un autre fonds, dans des titres eux-mêmes éligibles au quota d’investissement.
Par ailleurs, les dispositions de l’article R. 214-35 du CoMoFi s’appliquent de plein droit au quota de 75 % mentionné au I-A-2-b-4°-a° § 220. Il est résulte ainsi notamment que :
- le quota est apprécié conformément au 1° du I de l’article R. 214-35 du code monétaire et financier, en retenant, au numérateur, le prix d’acquisition ou de souscription des titres éligibles au quota et, au dénominateur, le montant libéré des souscriptions dans le fonds ;
- en application du 3° du I de l’article R. 214-35 du CoMoFi, lorsque les titres, avances en compte courant ou droits inclus dans le quota font l’objet d’une cession, d’un remboursement ou d’un rachat, les titres, avances en compte courant ou droits cédés, remboursés ou rachetés sont réputés maintenus à l’actif pour leur prix de souscription ou d’acquisition ou pour le montant de l’avance en compte courant pendant une durée de deux ans à compter de la date de la cession, du remboursement ou du rachat ;
- en application du 6° du I de l’article R. 214-35 du CoMoFi, en cas de non-respect du quota de 75 % à l’issue du délai de cinq ans constaté lors de l’inventaire semestriel, le fonds ou la société de capital investissement n’est pas déchu de son éligibilité au réinvestissement s’il régularise sa situation au plus tard lors de l’inventaire suivant sous réserve, d’une part, que la société de gestion informe le service des impôts auprès duquel elle dépose sa déclaration de résultats dans le mois suivant l’inventaire ayant fait apparaître que le quota n’a pas été respecté et, d’autre part, qu’il s’agisse du premier manquement.
Remarque : Pour les fonds, sociétés ou organismes constitués avant le 29 décembre 2023 et en l’absence d’option pour le nouveau quota mentionnée au IV-B § 200 du BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-40, le quota de 75 % prévu au d du 2° du I de l’article 150-0 B ter du CGI est apprécié en retenant, au numérateur, la valeur liquidative des titres éligibles au quota et, au dénominateur, la valeur liquidative du fonds, de la société ou de l’organisme.
235
L’appréciation des deux limites de 10 % mentionnées au I-A-2-b-4°-a° § 220 s’effectue au regard du montant total de l’investissement dans la société pris en compte dans le quota.
La limite de 10 % doit être appréciée de manière distincte pour les acquisitions de parts ou d’actions ne conférant pas le contrôle de la société et pour les titres donnant accès au capital de la société, les avances en compte courant et les titres de créance.
Exemple 1 : Un fonds investit 100 dans une société éligible selon le détail suivant :
- souscription d’actions pour 80 ;
- acquisition non contrôlante d’actions pour 10 ;
- acquisition d’obligations simples pour 10.
Le montant total de l’investissement pris en compte dans le quota de 75 % s’élève à 100 (80 + 10 + 10).
Exemple 2 : Un fonds investit 100 dans une société éligible selon le détail suivant :
- souscription d’actions pour 60 ;
- acquisition non contrôlante d’actions pour 20 ;
- acquisition de titres de créance pour 20.
Le montant total de l’investissement pris en compte dans le quota de 75 % s’élève à 80 (60 + 10 + 10) compte tenu de l’application de la limite de 10 % à l’acquisition d’actions non contrôlantes et aux titres de créance (limite de 10 % x 100 soit 10 chacun).
Exemple 3 : Un fonds effectue une souscription de 100 en actions dans une holding pure (holding passive) dont il détient l’intégralité du capital et dont l’actif est investi dans une société selon le détail suivant :
- souscription d’actions d’une société éligible pour 60 ;
- acquisition non contrôlante d’actions pour 20 ;
- acquisition de titres de créance pour 20.
Le montant total de l’investissement pris en compte par transparence dans le quota de 75 % s’élève à 80 (60 + 10 + 10) compte tenu de l’application de la limite de 10 % à l’acquisition d’actions non contrôlantes et aux titres de créance (limites de 10 % x 100 soit 10 chacun).
Exemple 4 : Un fonds effectue, aux côtés d’autres investisseurs, une souscription de 60 en actions dans une holding pure (holding passive), holding dont le capital est de 100 et dont l’actif est investi dans une société selon le détail suivant :
- souscription d’actions d’une société éligible pour 70 ;
- acquisition non contrôlante d’actions pour 15 ;
- acquisition de titres de créance pour 15.
Le montant total de l’investissement pris en compte par transparence dans le quota de 75 % au titre du réinvestissement effectué par le fonds souscripteur, calculé à proportion de son investissement au capital de la holding, s’élève à 54 (42 + 6 + 6) selon le détail suivant :
- s’agissant des souscriptions d’actions : 60 / 100 x 70 = 42 ;
- s’agissant des acquisitions non contrôlantes : 60 / 100 x 15 = 9 retenues pour 6 compte tenu de l’application de la limite de 10 % (limite de 10 % de 100 soit 10 retenue au prorata de l’investissement du fonds soit 10 x 60 / 100) ;
- s’agissant des acquisitions de titres de créance : 60 / 100 x 15 = 9 retenues pour 6 compte tenu de l’application de la limite de 10 %.
Remarque : S’agissant de l’éligibilité au quota de 75 % des titres donnant accès au capital (BSA-AIR notamment), ces titres seront, à l’expiration du délai de cinq ans mentionné au I-A-2-b-4° § 230, comptabilisés pour leur valeur de souscription :
- soit dans le quota général de 75 % si, à l’expiration de ce délai, les bons ont été exercés et si les actions souscrites sont éligibles à ce quota ;
- soit dans la limite de 10 % du montant total de l’investissement dans la société pris en compte dans le quota, prévue pour les titres donnant accès au capital de la société, si les bons n’ont pas encore été exercés (et sous réserve du respect des autres conditions d’éligibilité audit quota).
5° Autres précisions
240
Le remploi peut être effectué, dans les conditions exposées au I-A-2-b § 100 à 235, selon plusieurs modalités d’investissement éligibles. Il peut donc en conséquence être affecté à la fois au financement d’une ou plusieurs activités éligibles (I-A-2-b-1° § 100 à 130), à l’acquisition d’une fraction du capital d’une société contrôlée à l’issue de l’opération (I-A-2-b-2° § 140 à 160), à la souscription en numéraire au capital d’une ou plusieurs sociétés éligibles (I-A-2-b-3° § 170 à 200) et à la souscription de titres d’une ou plusieurs sociétés, fonds ou organismes de capital investissement (I-A-2-b-4° § 210 à 230).
250
Par ailleurs, il est précisé que le report d’imposition est maintenu lorsque la société émettrice des titres apportés est absorbée, dans le délai de trois ans suivant l’apport, par la société bénéficiaire de cet apport.
De même, il est admis de maintenir le report d’imposition en cas de dissolution de la société émettrice des titres apportés à la suite d’une liquidation judiciaire, en l’absence de tout boni de liquidation. Dans le cas contraire, le report d’imposition n’est maintenu que si la société bénéficiaire de l’apport s’engage à réinvestir la fraction du boni de liquidation lui revenant dans les conditions prévues au I-A-2-b § 70 et suivants.
260
Lorsque la société bénéficiaire de l’apport cède les titres apportés avant l’expiration du délai mentionné au I-A-2-a § 50 et qu’elle perçoit ultérieurement (y compris plus de deux ans après la cession) un ou plusieurs compléments de prix afférents à cette cession, il est rappelé que la condition tenant au seuil de réinvestissement décrite au I-A-2-b § 70 est appréciée au regard du montant global du prix de cession et des compléments de prix perçus.
Dans ce cas, le prix de cession initial doit être réinvesti, avant l’expiration du délai de deux ans mentionné au I-A-2-b § 70, à hauteur d’au moins 60 % de son montant dans les conditions prévues au I-A-2-b § 70 et suivants.
Par la suite, et pour chaque complément de prix perçu se rapportant à la même cession, la société cédante dispose d’un nouveau délai de deux ans décompté depuis la date de la perception dudit complément de prix pour réinvestir, dans les conditions prévues au I-A-2-b § 70 et suivants, le reliquat nécessaire au maintien du respect du seuil minimal de réinvestissement de 60 % du montant du produit de la cession tel que défini au I-A-2-b § 80. À défaut, le report d’imposition prend fin au titre de l’année au cours de laquelle ce nouveau délai de deux ans expire.
Exemple : Le 15 janvier N, le contribuable apporte des titres émis par une société A à une société B qu’il contrôle (hypothèse d’un apport sans soulte). Cet apport génère une plus-value placée de plein droit en report d’imposition.
Le 1er mars N+2, la société B cède les titres A à une société C. Le contrat de cession prévoit une clause d’indexation en faveur de la société cédante.
Le prix de cession initial des titres A, net des frais et charges afférents à la cession, est de 1 000 000 €.
La société B réinvestit, en février N+3, soit dans les deux ans de la cession, 600 000 € dans des actifs éligibles. La société bénéficiaire de l’apport ayant réinvesti 60 % du prix de cession des titres apportés, le report d’imposition de la plus-value d’apport est maintenu.
Le 15 juin N+4, la société B perçoit un complément de prix afférent à la cession des titres A d’un montant de 100 000 €.
Ainsi, le montant global de la cession est de :
1 000 000 € (prix de cession initialement perçu) + 100 000 € (complément de prix) = 1 100 000 €.
Le seuil minimal de réinvestissement du produit global de la cession permettant le maintien du report d’imposition est dès lors égal à :
60 % x 1 100 000 € soit 660 000 €.
Or, à la date de la perception du complément de prix, seuls 600 000 € ont été réinvestis dans des actifs éligibles.
Dans ce cas, la société B dispose d’un nouveau délai de deux ans à compter de la perception du complément de prix pour réinvestir le reliquat nécessaire au respect du seuil de réinvestissement de 60 % du produit global de cession.
La société B doit donc opérer un réinvestissement complémentaire, au plus tard le 15 juin N+6, d’au moins 60 000 € qui correspond à la différence entre le montant correspondant à 60 % du produit global de la cession des titres B (660 000 €) et le montant déjà réinvesti (600 000 €).
En l’absence d’un tel réinvestissement complémentaire, le report d’imposition expire au titre de l’année N+6, année au cours de laquelle expire le nouveau délai de deux ans décompté depuis la date de perception du complément de prix.
6° Délais du remploi et de conservation des actifs acquis en remploi et conséquences en cas de non-respect des conditions de réinvestissement
270
En cas d’engagement de réinvestissement, ce réinvestissement doit intervenir dans un délai de deux ans à compter de la date de la cession et, le cas échéant, pour le reliquat devant être réinvesti dans les conditions prévues au I-A-2-b-5° § 260, à compter de la date de perception de chaque complément de prix perçu afférent à cette cession. Le décompte du délai de deux ans est effectué de date à date.
Par ailleurs, il est rappelé que les actifs acquis en remploi doivent être conservés par la société cédante pendant un délai d’au moins un an, décompté depuis la date de leur inscription à son actif social, ou, s’agissant de la souscription de parts ou actions mentionnées au I-A-2-b-4° § 210, pendant un délai d’au moins cinq ans, décompté depuis la date de leur souscription par la société cédante (I-A-2-b § 90).
Le manquement à l’une de ces conditions de réinvestissement entraîne l’expiration du report d’imposition et donc l’imposition de la plus-value concernée, selon le cas :
- au titre de l’année d’expiration du délai de deux ans, décompté de la date de la cession ou, le cas échéant, de la date de perception du complément de prix concerné (I-A-2-a § 50 et I-A-2-b-5° § 260) ;
- au titre de l’année au cours de laquelle la condition de conservation des actifs acquis en remploi cesse d’être respectée (I-A-2-b § 90).
Enfin, en cas de remploi opéré dans les conditions prévues au d du 2° du I de l’article 150-0 B ter du CGI (I-A-2-b-4° § 210), il est également mis fin au report d’imposition lorsque la condition relative au quota d’investissement mentionné au I-A-2-b- 4°-a° § 220 n’est pas satisfaite par la structure concernée à l’issue du délai de cinq ans décompté depuis la date de la signature de l’engagement de souscription des parts ou actions par la société cédante (I-A-2-b-4-a° § 220) ou lorsque la condition de versement effectif des sommes par la société cédante au fonds, à la société ou à l’organisme, telle que prévue au I-A-2-b-4° § 215, n’est pas satisfaite (CGI, art.150-0 B ter, I-2°-d-al. 5 et 6).
Dans tous ces cas, en cas de manquement à l’une des conditions prévues, l’intérêt de retard dû par le contribuable est décompté à partir de la date à laquelle est intervenu l’apport des titres (CGI, art. 150-0 B ter, I-dernier al.).
B. Cession à titre onéreux, rachat, remboursement ou annulation des titres détenus dans les sociétés ou groupements interposés dits « translucides »
280
Outre les événements mentionnés au I-A § 20 et suivants, le report d’imposition de la plus-value réalisée par le contribuable par l’intermédiaire d’une société ou d’un groupement « translucide » (I-B § 30 et suivants du BOI-RPPM-PVBMI-10-30-10) expire également en cas de cession à titre onéreux des parts ou droits détenus dans cette société ou ce groupement.
290
Par ailleurs, le report d’imposition expire en cas de rachat, de remboursement ou d’annulation des parts ou droits de la société ou du groupement interposé.
C. Transfert du domicile fiscal hors de France
300
Le transfert du domicile fiscal hors de France constitue, conformément aux dispositions de l’article 150-0 B ter du CGI et de l’article 167 bis du CGI, un événement mettant fin au report d’imposition.
II. Modalités d’imposition de la plus-value à l’expiration du report d’imposition
310
Le report d’imposition a pour effet de décaler l’imposition effective des plus-values concernées à la date de survenance d’un événement mentionné au I § 1 et suivants entraînant l’expiration du report.
Remarque : Lorsque l’événement ne porte que sur une partie des titres grevés de la plus-value placée en report d’imposition, seule la fraction correspondante de la plus-value dont l’imposition a été reportée est imposable l’année de réalisation de cet événement ; le surplus continue à bénéficier du report.
Par suite, l’imposition de ces plus-values est établie l’année d’expiration du report. En revanche, ces plus-values sont déterminées suivant les règles d’assiette et imposées suivant les règles de taux applicables l’année de réalisation de l’opération d’apport les ayant générées.
Le Conseil constitutionnel considère que si le report d’imposition d’une plus-value s’applique de plein droit, dès lors que sont satisfaites les conditions fixées par le législateur, le montant de l’imposition est arrêté, sans option du contribuable, selon des règles, en particulier de taux, qui peuvent ne pas être celles applicables l’année de la réalisation de la plus-value ; que, dans cette hypothèse, seul un motif d’intérêt général suffisant peut justifier que la plus-value soit ainsi rétroactivement soumise à des règles de liquidation qui n’étaient pas déterminées à la date de sa réalisation ; qu’en l’espèce aucun motif d’intérêt général ne justifie l’application rétroactive de telles règles de liquidation à une plus-value placée, antérieurement à leur entrée en vigueur, en report d’imposition obligatoire ; que par suite, les dispositions contestées ne sauraient, sans porter atteinte aux situations légalement acquises, avoir pour objet ou pour effet de conduire à appliquer des règles d’assiette et de taux autres que celles applicables au fait générateur de l’imposition de plus-values mobilières obligatoirement placées en report d’imposition (Cons. Const., décision du 22 avril 2016, n° 2016-538 QPC).
Remarque 1 : L’article 34 de la loi n° 2016-1918 du 29 décembre 2016 de finances rectificative pour 2016 tire les conséquences de cette décision du Conseil constitutionnel et précise les modalités d’imposition, tant à l’impôt sur le revenu qu’aux prélèvements sociaux et, le cas échéant, à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus prévue à l’article 223 sexies du CGI, des plus-values pour lesquelles le report d’imposition expire. Pour plus de précisions, il convient de se reporter au BOI-RPPM-PVBMI-30-20.
Remarque 2 : Par exception, pour les opérations d’apport situées dans le champ de la directive 2009/133/CE du Conseil du 19 octobre 2009 modifiée concernant le régime fiscal commun applicable aux fusions, scissions, scissions partielles, apports d’actifs et échanges d’actions intéressant des sociétés d’États membres différents, ainsi qu’au transfert du siège statutaire d’une SE ou d’une SCE d’un État membre à un autre (dite « fusions »), les plus-values dont le report d’imposition expire du fait de la cession par l’apporteur des titres reçus en rémunération de l’apport peuvent bénéficier des mêmes règles d’assiette et de taux d’imposition que celles applicables à la plus-value réalisée lors de la cession des titres reçus en échange (CJUE, arrêt du 18 septembre 2019, aff. C-662/18 et C-672/18, « AQ et DN c/ Ministre de l’Action et des Comptes publics », ECLI:EU:C:2019:750).
Une opération d’apport située dans le champ de la directive « fusions » s’entend d’une opération d’échange de titres qui concerne des sociétés de deux ou plusieurs États membres de l’Union européenne (directive 2009/133/CE du Conseil du 19 octobre 2009 modifiée, art. 1er, a) qui revêtent une des formes énumérées à la partie A de l’annexe I de la directive 2009/133/CE du Conseil du 19 octobre 2009 modifiée et qui sont assujetties à l’impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent dans leur État d’origine (directive 2009/133/CE du Conseil du 19 octobre 2009 modifiée, art. 3), par laquelle une société acquiert dans le capital social d’une autre, une participation ayant pour effet de lui conférer la majorité des droits de vote de cette société ou, si elle détient déjà une telle majorité, acquiert une nouvelle participation moyennant l’attribution aux associés de l’autre société, en échange de leurs titres, de titres représentatifs du capital social de la première société et éventuellement d’une soulte en espèces ne dépassant pas 10 % de la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, du pair comptable des titres qui sont remis en échange (directive 2009/133/CE du Conseil du 19 octobre 2009 modifiée, art. 2, e).
A. Détermination du montant de la plus-value imposable à l’expiration du report d’imposition
320
L’assiette imposable de la plus-value d’apport dont le report d’imposition expire est déterminée suivant les règles applicables au titre de l’année de l’opération d’apport. Pour plus de précisions, il convient de se reporter au III-B-1 § 180 et suivants du BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-10.
330
À cet égard, il est rappelé que, pour la seule détermination de l’impôt sur le revenu et toutes conditions étant remplies, il peut, lorsque les conditions d’application sont remplies, être fait application à la plus-value dont le report expire de l’abattement proportionnel pour durée de détention en vigueur au titre de l’année de l’apport. Les conditions d’application de l’abattement sont appréciées à la date de l’apport, au regard des titres ou droits apportés, et le décompte de la durée de détention est arrêté à cette même date.
Remarque : Par exception, s’agissant du cas prévu à la remarque 2 du II § 310, le décompte de la durée de détention débute à compter de l’acquisition des titres remis à l’échange jusqu’au moment de la cession par l’apporteur des titres reçus en échange, entraînant l’expiration du report d’imposition.
En présence de moins-values imputables sur la plus-value dont le report expire (II-A § 340), l’abattement ne peut être appliqué qu’au reliquat de plus-value subsistant après imputation de ces moins-values.
340
En revanche, si aucune moins-value ne peut être imputée sur la plus-value placée en report d’imposition, en revanche, à l’expiration de ce report, les moins-values disponibles au titre de l’année de cette expiration sont imputables, dans les conditions prévues au 11 de l’article 150-0 D du CGI, sur la plus-value pour laquelle il est mis fin au report d’imposition. Les conditions et modalités d’imputation des moins-values sont exposées au BOI-RPPM-PVBMI-20-10-40.
Pour plus de précisions sur les modalités d’imputation des moins-values ou pertes réalisées lors de la cession ou de l’annulation des titres reçus en rémunération de l’apport sur la plus-value dont le report expire, il convient de se reporter au BOI-RES-RPPM-000114.
350
La plus-value pour laquelle le report d’imposition expire, déterminée après prise en compte, le cas échéant, des dispositions visées au II-A § 330 et 340 (imputation des moins-values ; application de l’abattement pour durée de détention), est imposée suivant les règles de taux exposées au II-B § 360 et suivants.
B. Règles de taxation applicables à la plus-value dont le report expire
360
La plus-value dont le report expire est imposée, au titre de l’année d’expiration du report, suivant le taux d’imposition qui lui aurait été appliqué si elle avait été imposée au titre de l’année de sa réalisation (année de l’apport) en l’absence de report d’imposition.
Ainsi, l’expiration du report d’imposition entraîne l’imposition de la plus-value :
- à l’impôt sur le revenu, dans les conditions prévues au a du 2 ter de l’article 200 A du CGI. Pour plus de précisions sur les règles de taxation de la plus-value à l’expiration du report d’imposition, il convient de se reporter au BOI-RPPM-PVBMI-30-20 ;
- à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus, dans les conditions prévues au b du 2 ter de l’article 200 A du CGI (BOI-IR-CHR) ;
- aux prélèvements sociaux, dans les conditions prévues au II de l’article 34 de la loi n° 2016-1918 du 29 décembre 2016 de finances rectificative pour 2016 ou, pour les plus-values résultant d’opérations d’apport réalisées à compter du 1er janvier 2019, au XV de l’article 26 de la loi n° 2018-1203 du 22 décembre 2018 modifiée de financement de la sécurité sociale pour 2019. Ainsi, les prélèvements sociaux sont dus selon les règles et le taux en vigueur l’année de réalisation de l’apport.
Remarque : Par exception, s’agissant des opérations d’apport entrant dans le champ de la directive 2009/133/CE du Conseil du 19 octobre 2009 modifiée et dont le report d’imposition expire à la suite de la cession par l’apporteur des titres reçus en rémunération de l’apport, la plus-value peut bénéficier des règles de taux d’imposition en vigueur au jour de cette cession si ces règles sont plus favorables (pour plus de précisions, il convient de se reporter à la remarque 2 du II § 310).
370
L’année d’expiration du report d’imposition, la plus-value imposable à l’impôt sur le revenu est retenue dans le revenu fiscal de référence pour son montant brut sans qu’il ne soit fait application, le cas échéant, des abattements pour durée de détention (CGI, art. 1417, IV-1°).
Par ailleurs, pour le calcul de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus prévue à l’article 223 sexies du CGI de l’année d’expiration du report d’imposition, il n’est pas tenu compte, pour l’assiette de cette contribution assise sur le revenu fiscal de référence, des plus-values pour lesquelles le report d’imposition expire (CGI, art. 223 sexies, I-1-al. 1). En effet, ces plus-values ont été prises en compte, l’année de l’apport, dans l’assiette de la contribution exceptionnelle due le cas échéant sur ces seules plus-values en application des dispositions prévues au b du 2 ter de l’article 200 A du CGI.
C. Droit de reprise de l’administration
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Conformément à l’article L. 169 du livre des procédures fiscales, le droit de reprise de l’administration s’exerce jusqu’à la fin de la troisième année qui suit celle au titre de laquelle l’imposition est due. Il en résulte que la plus-value placée en report d’imposition peut être contrôlée et rectifiée par l’administration jusqu’au 31 décembre de la troisième année qui suit la date de réalisation du fait générateur d’imposition, c’est-à-dire la date de survenance de l’événement qui entraîne l’expiration du report d’imposition.
Considérant que la cour administrative d’appel n’a commis ni erreur de droit ni erreur de qualification juridique des faits en jugeant que le report d’imposition dont avait bénéficié M. A avait eu pour effet de permettre le rattachement partiel de la plus-value à chacune des années au cours desquelles sont intervenus des événements mettant fin au report d’imposition ; qu’elle a pu valablement en déduire, sans entacher son arrêt d’insuffisance de motivation, que la circonstance que la plus-value en litige aurait fait l’objet d’une insuffisance de déclaration ne pouvait faire obstacle à ce que l’administration, lors de l’intervention de ces événements, soumette à l’impôt la fraction de la plus-value non déclarée par le contribuable (CE, décision du 28 mars 2012, n° 323412, ECLI:FR:CESSR:2012:323412.20120328).
- KELLER3D
- Article L211-18 du Code du tourisme
- Tribunal administratif de Marseille 8 novembre 2022, n° 2006138
- Cour d'appel de Toulouse, 4ème chambre section 3, 6 décembre 2019, n° 19/01777
- CJUE, n° C-220/15, Arrêt de la Cour, Commission européenne contre République fédérale d'Allemagne, 27 octobre 2016
- HARMONIE HABITAT (SAINT-HERBLAIN, 868801523)
- Tribunal administratif de Nantes, 8 octobre 2024, n° 2208742
- LE KUB (LES ADRETS, 521734160)
- Convention collective nationale des salariés du négoce des matériaux de construction IDCC 3216
- Cour d'appel de Toulouse, Étrangers, 23 avril 2024, n° 24/00456
- ALLOCAM FRET (GARGES-LES-GONESSE, 844062679)
- CFE-CGC ORANGE (PARIS 10, 508030509)
- Conseil d'Etat, 10 / 7 SSR, du 26 février 1996, 164040, inédit au recueil Lebon