RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

Décision n° 16-DCC-59 du 19 avril 2016 relative à la prise de contrôle exclusif des coopératives Colarena Presqu’île, Poitouraine, UCAL-CP, Laiterie Coopérative du Pays de Gâtine, Coopérative Fromagerie de Chaunay, Monts Laits et Val Sud par la coopérative agricole Agrial L’Autorité de la concurrence, Vu le dossier de notification adressé complet au service des concentrations le 14 mars 2016, relatif à la prise de contrôle exclusif des coopératives Colarena Presqu’île, Poitouraine, UCAL-CP, Laiterie Coopérative du Pays de Gâtine, Coopérative Fromagerie de Chaunay, Monts Laits et Val Sud par la coopérative agricole Agrial, formalisé par un protocole d’accord en date du 30 juin 2015 et des traités de fusion du 4 mars 2016 ; Vu le livre IV du code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence, et notamment ses articles L. 430-1 à L. 430-7 ; Vu les éléments complémentaires transmis par les parties au cours de l’instruction ;

Adopte la décision suivante : I. Les entreprises concernées et l’opération A. LES PARTIES 1. Agrial est la société mère du groupe coopératif agricole et agroalimentaire Agrial qui regroupe environ 12 000 adhérents agriculteurs et éleveurs implantés dans les départements du Calvados, des Côtes d’Armor, de l’Ille-et-Vilaine, de l’Indre-et-Loire, de la Loire-Atlantique, de la Manche, de la Mayenne, du Morbihan de l’Orne et de la Sarthe. Le groupe intervient dans plusieurs secteurs agricoles et agroalimentaires, notamment du lait, de la viande bovine et porcine, de la volaille, des céréales, des légumes et des boissons. Il fournit à ses adhérents et à des agriculteurs tiers des produits d’agrofourniture et d’alimentation animale ainsi que des équipements agricoles. Il est également actif dans la distribution à destination du grand public de produits de jardinage, bricolage et aménagement extérieur.

2. Colarena Presqu’Ile est une société coopérative agricole qui regroupe 990 adhérents agriculteurs et éleveurs implantés dans les départements des Côtes d’Armor, du Finistère, de l’Ille-et-Vilaine, de la Loire-Atlantique, du Maine-et-Loire, de la Mayenne, du Morbihan, de la Sarthe et de la Vendée. Elle collecte la production de ses adhérents en lait et en céréales, protéagineux et oléagineux, et leur fournit ainsi qu’à des agriculteurs tiers des produits d’agrofourniture, d’alimentation animale, ainsi que des équipements agricoles. 3. UCAL Charentes-Poitou (ci-après « UCAL-CP ») est une société coopérative agricole qui regroupe 4 500 adhérents agriculteurs et éleveurs implantés dans les départements de la Charente, de la Charente-Maritime, des Deux-Sèvres, de la Loire-Atlantique, du Maine-et-Loire, de la Sarthe, de la Vendée et de la Vienne. Elle collecte la production de ses adhérents en lait et leur fournit ainsi qu’à des agriculteurs tiers des produits d’agrofourniture, d’alimentation animale, ainsi que des équipements agricoles. Elle détient le contrôle conjoint de la société Chevrettes de France avec CAVAC1. Chevrettes de France exerce une activité de négoce de chevrettes destinées à la production laitière dans la région Poitou-Charentes. 4. Poitouraine est une société coopérative agricole qui regroupe 440 adhérents agriculteurs et éleveurs implantés dans les départements de l’Indre-et-Loire, du Maine-et-Loire, de la Vendée, de la Vienne et de la Haute-Vienne. Elle collecte la production de ses adhérents en lait et leur fournit ainsi qu’à des agriculteurs tiers des produits d’agrofourniture et d’alimentation animale. 5. La Laiterie coopérative du Pays de Gâtine (ci-après « LCPG ») est une société coopérative agricole qui regroupe 195 adhérents agriculteurs et éleveurs implantés dans les départements de la Loire-Atlantique, de la Vendée et de la Vienne. Elle collecte la production de ses adhérents en lait et leur fournit ainsi qu’à des agriculteurs tiers des produits d’agrofourniture et d’alimentation animale. 6. La Coopérative Fromagerie de Chaunay est une société coopérative agricole qui regroupe 20 adhérents éleveurs implantés dans les départements des Deux-Sèvres et de la Vienne. Elle collecte la production de ses adhérents en lait. 7. Réunies au sein de l’union de coopératives Valcrest, les coopératives laitières Monts Laits et Valsud regroupent respectivement 35 et 85 adhérents éleveurs implantés dans les régions Rhône-Alpes (Loire, Rhône, Ain, Isère, Drôme, Ardèche) et Bourgogne (Saône-et-Loire). L’Union Valcrest, qui regroupe les coopératives Monts Laits, Valsud, la Coopérative des Cévennes, Vercors Lait et Sodiaal, collecte le lait de leurs adhérents. B. L’OPÉRATION 8. L’opération notifiée porte sur la fusion-absorption par Agrial des coopératives Colarena Presqu’Ile, UCAL-CP, Poitouraine, LCPG, Chaunay, Monts Laits et Valsud (ci-après « coopératives cibles »). En 2013, les parties ont rapproché leurs activités de transformation laitière en procédant à une prise de contrôle conjoint réciproque de leurs entités respectives chargée de la commercialisation et de la transformation de produits laitiers. L’Autorité2 a ainsi autorisé l’acquisition simultanée d’une participation minoritaire contrôlante (i) dans la

1 CAVAC est une société coopérative agricole qui regroupe environ 4 500 associés coopérateurs. Elle est active dans la collecte, l’achat et la revente de productions animales, la production et la commercialisation d’aliments pour animaux, l’agrofourniture en semences, engrais, produits phytosanitaires, produits de santé animale et équipements agricoles. 2 Voir la décision de l’Autorité de la concurrence n° 13-DCC-97 du 22 juillet 2013 2

société Eurial SAS, dont les coopératives cibles étaient associées3, par Agrial Entreprise et (ii) dans la société Filae, alors holding de la branche Lait d’Agrial, par Eurial SAS. 9. En mai 2014, Union Valcrest a transféré ses unités de transformation au groupe Eurial en contrepartie de parts au capital (9 %), de la nomination d’un administrateur au conseil d’administration et d’un observateur sans droit de vote. A la suite de ces rapprochements, Agrial et les coopératives cibles ont signé au 30 juin 2015 un protocole d’accord visant à définir les conditions de finalisation et d’intégration de leurs activités laitières. A ces fins, trois étapes ont été définies. 10. Les deux premières étapes, devant intervenir au plus tard le 31 décembre 2015, consistent en un débouclage des participations acquises en 2013, et en l’absorption – concomitante – d’Eurial SAS par Filiae, devenue Eurial Holding. Ces opérations se traduisent par l’acquisition par Agrial de 51 % du capital d’Eurial Holding, les 49 % restant étant partagés entre les coopératives cibles. Elles ont été matérialisées par la signature d’un pacte d’associés en date du 4 novembre 2015, et mises en œuvre depuis. 11. Ce pacte organise les relations entre les coopératives quant à la gouvernance d’Eurial Holding. Il prévoit notamment que son conseil de surveillance est composé de trente membres, dont 15 pour Agrial, 4 pour Colarena Presqu’île, 4 pour UCAL-CP, 4 pour Poitouraine, 2 pour LCPG et 1 pour Union Valcrest – qui a acquis à cette occasion un contrôle conjoint sur Eurial Holding. Le pacte prévoit également qu’un certain nombre de décisions, qualifiées de « Décisions Importantes », ne peuvent être prises et mises en œuvre que si elles ont été préalablement approuvées à l’unanimité par le conseil de surveillance d’Eurial Holding. Ces « Décisions Importantes » sont identiques à celles qui figuraient dans les précédents pactes conclus entre les associés d’Eurial et de Filae et pour lesquelles l’Autorité a considéré qu’un droit de veto conférait aux actionnaires minoritaires la possibilité d’exercer une influence déterminante sur la stratégie de l’entreprise4. 12. La troisième étape correspond aux projets de fusion-absorption notifiés. Ces projets s’analysent comme des opérations interdépendantes. Le protocole d’accord indique certes que le renoncement d’une coopérative à fusionner avec Agrial n’empêchera pas les autres fusions de se réaliser, les fusions n’étant par conséquent pas juridiquement liées par une conditionnalité réciproque. Il ressort toutefois des éléments au dossier qu’une conditionnalité de fait peut être établie au cas d’espèce, les projets de fusion-absorptions appartenant à un seul projet poursuivant un objectif économique unique tel qu’il est clairement exposée dans le protocole d’accord. Les fusions sont en outre concomitantes, voulues et organisées comme une opération unique par les parties. Dans ces conditions, ces opérations peuvent être analysées comme une opération unique. 13. En ce qu’elle se traduit par la fusion des sept coopératives cibles avec Agrial, l’opération constitue une concentration au sens de l’article L. 430-1 du code de commerce. 14. Les entreprises concernées réalisent ensemble un chiffre d’affaire hors taxe total sur le plan mondial de plus de 150 millions d’euros (Agrial : […] d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2014 ; Colarena Presqu’Ile : […] d’euros pour le même exercice ; UCAL-CP : […] d’euros pour le même exercice ; Poitouraine : […] d’euros pour le même exercice ; LCPG : […] d’euros pour le même exercice ; Chaunay : […] d’euros pour le même exercice ; Monts Laits : […] d’euros pour le même exercice ; Valsud : […] d’euros pour le même exercice). Au

3 A l’exception de l’union de coopératives Valcrest, et de ses coopératives Monts Laits et Valsud, qui ne sont rentrées au capital d’Eurial SAS qu’en 2014 et qui n’ont acquis un contrôle conjoint qu’en novembre 2015 avec la signature du pacte d’associés. 4 Voir la décision de l’Autorité de la concurrence n°13-DCC-97 du 22 juillet 2013 relative à la prise de contrôle conjoint des sociétés Eurial SAS et Filae SAS par les groupes coopératifs Agrial et Eurial, §4-7. 3

moins deux de ces entreprises ont réalisé en France un chiffre d’affaires supérieur à 50 millions d’euros (Agrial : […] d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2014 ; Colarena Presqu’Ile : […] d’euros pour le même exercice ; UCAL-CP : […] d’euros pour le même exercice ; Poitouraine : […] d’euros pour le même exercice ; LCPG : […] d’euros pour le même exercice ; Monts Laits : […] d’euros pour le même exercice ; Valsud : […] d’euros pour le même exercice). Compte tenu de ces chiffres d’affaires, les seuils de notification de l’article 1 paragraphe 2 du Règlement (CE) 139/2004 sont franchis. Néanmoins, chacune des entreprises concernées réalisant plus des deux tiers de son chiffre d’affaires dans l’Union en France, l’opération ne relève pas de la compétence de l’Union européenne. En revanche, les seuils de contrôle mentionnés au I de l’article L. 430-2 du code de commerce sont franchis. Cette opération est donc soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du code de commerce relatifs à la concentration économique. II. Délimitation des marchés pertinents A. LE SECTEUR DES CÉRÉALES, PROTÉAGINEUX ET OLÉAGINEUX 15. Conformément à la pratique décisionnelle5, la collecte des céréales, protéagineux et oléagineux par les organismes collecteurs auprès des agriculteurs (l’amont) doit être distinguée de la commercialisation par les organismes collecteurs (l’aval). 1. LE MARCHÉ AMONT DE LA COLLECTE DE CÉRÉALES, PROTÉAGINEUX ET OLÉAGINEUX 16. Conformément à la pratique décisionnelle de l’Autorité6, il y a lieu de retenir l’existence d’un marché unique de la collecte englobant à la fois les oléagineux, les protéagineux et les céréales. En effet, les silos de collecte peuvent indifféremment stocker tous types de grains (céréales, protéagineux et oléagineux), certains produits nécessitant seulement des infrastructures spécifiques, tels que des séchoirs pour le maïs ou des outils de triage pour les pois. Or la grande majorité des entreprises collectrices dispose de l’ensemble des infrastructures adaptées à chaque type de grain, ce qui leur permet de stocker des céréales, des oléagineux comme des protéagineux. 17. S’agissant de la délimitation géographique de ce marché, la pratique décisionnelle considère que la collecte de récoltes demeure un marché local, l’analyse concurrentielle étant menée au niveau départemental, complétée par une analyse sur des zones de 45 kilomètres autour des points de collecte des entreprises concernées.

5 Voir notamment les décision de l’Autorité de la concurrence n°12-DCC-42 du 26 mars 2012 relative à la fusion entre la coopérative Champagne Céréales et la coopérative Nouricia, n° 13-DCC-170 du 20 novembre 2013 relative à la fusion-absorption des sociétés coopératives agricoles Epis-Centre, Epis-Sem et Agralys par l’Union de Coopératives Agricoles Axereal, n°14-DCC-155 du 27 octobre 2014 relative à la fusion des coopératives Agrial et Coralis et à la prise de contrôle exclusif des activités de transformation laitières de Coralis par les groupes Agrial et Eurial ; décision n° 15-DCC-34 du 23 mars 2015 relative à la prise de contrôle exclusif de la SICA SA Vegam et d’un fonds de commerce de jardinerie par la coopérative agricole Agrial et décision n° 15-DCC-52 du 12 mai 2015 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Anjou Maine Céréales par la coopérative agricole Terrena. 6 Id. 4

18. En l’espèce, les activités des parties se chevauchent sur les départements de l’Ille-et-Vilaine, de la Loire-Atlantique, du Morbihan et du Maine-et-Loire. 2. LE MARCHÉ AVAL DE LA COMMERCIALISATION DE CÉRÉALES, D’OLÉAGINEUX ET DE PROTÉAGINEUX 19. La pratique décisionnelle nationale7, tout en laissant la question ouverte, considère qu’il existe un marché pertinent par type de céréales, oléagineux et protéagineux. Elle distingue par ailleurs le blé dur du blé tendre au motif que les usages de ces deux céréales sont différents : le blé dur est utilisé en semoulerie tandis que le blé tendre sert essentiellement en meunerie et en alimentation animale. En outre, les autorités de concurrence8 ont considéré qu’il pouvait être envisagé de distinguer des segments incluant uniquement les céréales, oléagineux ou protéagineux d’origine biologique. 20. En l’espèce, les activités des parties se chevauchent sur les marchés suivants : (i) commercialisation de céréales et plus particulièrement de blé tendre, blé dur, orge et maïs non biologiques, (ii) commercialisation de protéagineux et plus particulièrement de pois et féveroles non biologiques et (iii) commercialisation d’oléagineux et plus particulièrement colza et tournesol non biologiques. 21. La pratique décisionnelle nationale, tout en laissant la question ouverte, a considéré que ces marchés sont de dimension nationale, voire européenne. En l’espèce, la question de la délimitation géographique exacte du marché peut rester ouverte, l’analyse concurrentielle demeurant inchangée. B. LE SECTEUR DE LA NUTRITION ANIMALE 22. La pratique décisionnelle9 distingue, en matière de nutrition animale, les marchés en amont (produits servant à l’élaboration d’aliments pour animaux) des marchés en aval (aliments résultant de cette élaboration). Elle opère également une distinction entre animaux d’élevage et animaux de compagnie. 23. En aval, la pratique décisionnelle10 opère une distinction entre les aliments complets et les aliments composés minéraux et nutritionnels (aliments complémentaires composés d’oligo- éléments, de macroéléments et de vitamines, destinés à corriger les carences des rations journalières d’aliments complets pour le bétail). Elle a également envisagé l’existence d’un marché de la production et de la commercialisation de « single feed ». En ce qui concerne les aliments complets, la pratique décisionnelle11 a envisagé une segmentation de ce marché en fonction de chaque espèce animale, la question ayant toutefois été laissée ouverte.

7 Id. 8 Voir notamment les décisions 12-DCC-42 et n°14-DCC-155 précitées. 9 Voir par exemple la lettre du ministre n° C2008-29 du 4 juin 2008 aux conseils de la société coopérative Agrial et de la société coopérative Union Set relative à une concentration dans le secteur des coopératives agricoles ainsi que les décisions de l’Autorité de la concurrence n° 12-DCC-103 du 30 juillet 2012 relative à la création d’une entreprise commune regroupant les activités de production et de commercialisation d’alimentation animale d’InVivo, Euréa et Ucal dans le centre de la France n° 13-DCC-37 du 26 mars 2013 relative à la création d’une entreprise commune regroupant les activités d’alimentation animale d’Unicor, Qualisol et InVivo dans le sud de la France et la décision n°14-DCC-155 précitée ; décisions n° 15-DCC-34 du 23 mars 2015 et n° 15-DCC-52 du 12 mai 2015 précitées. 10 Id. 11 Voir par exemple la lettre du ministre n° C2008-29 précitée. 5

24. Au cas d’espèce, les activités des parties se chevauchent sur le marché aval de la production et de la commercialisation d’aliments complets, ceux composés minéraux et nutritionnels pour animaux d’élevage (aliments pour chevaux, bovins, volailles et ovins principalement) et de compagnie, et de « single feed ». 25. La pratique décisionnelle nationale a considéré que le marché aval de la commercialisation d’aliments complets pouvait revêtir une dimension locale, correspondant à une zone de livraison de 100 à 150 kilomètres autour du site de production, en raison du caractère volumineux et pondéreux des aliments concernés. La pratique décisionnelle a également considéré que le marché d’aliments composés minéraux et nutritionnels, de même que le marché de la production et de la commercialisation de « single feed », pouvaient revêtir une dimension au moins nationale. 26. Au cas d’espèce, les coopératives associées d’Eurial commercialisent des aliments complets dans les régions Bretagne, Pays-de-la-Loire, Poitou-Charentes, Centre, Limousin, Bourgogne et Rhône-Alpes, ainsi que des aliments composés minéraux et nutritionnels. Agrial commercialise pour sa part des aliments complets en Bretagne, Basse-Normandie et dans les Pays-de-la-Loire ainsi que des aliments composés minéraux et nutritionnels. S’agissant du marché des aliments complets, l’analyse concurrentielle sera menée séparément sur les régions Bretagne, Pays-de-la-Loire, Poitou-Charentes et Centre. C. LE SECTEUR DE LA COLLECTE D’ANIMAUX VIVANTS EN VUE DE LEUR ABATTAGE 27. La pratique décisionnelle12 opère une segmentation entre les différents stades de transformation de la viande bovine, qui correspondent au cycle de traitement des animaux et de leur viande. La première transformation correspond à la collecte en vue de l’abattage de l’animal, à l’issue duquel sont obtenus et vendus les carcasses et les coproduits. La deuxième transformation comprend le désossage et la découpe des carcasses. La troisième transformation consiste en la mise sous barquettes de viande prête à cuire, destinée au consommateur final. Enfin, la quatrième transformation correspond à la fabrication de produits élaborés à base de viande. 28. Au cas d’espèce, les activités des parties ne se chevauchent qu’au stade de la première transformation. 29. S’agissant de la première transformation, la pratique décisionnelle nationale a retenu l’existence de différents marchés : les marchés de la collecte d’animaux vivants en vue de l’abattage, les marchés de l’abattage d’animaux pour le compte de tiers, les marchés des carcasses ainsi que des coproduits (abats, cuirs et peaux). De manière constante, les autorités de concurrence nationale et européenne13 considèrent que dans le secteur de la viande, il existe autant de marchés distincts que d’espèces d’animaux abattus. En effet, les tailles et poids des animaux varient d’une espèce à l’autre et les abattoirs sont équipés, en général, de matériel spécifique pour chaque type d’animal. En l’espèce, les parties sont simultanément actives dans la collecte de bovins.

12 Voir notamment la lettre du Ministre de l’économie, de l’industrie et de l’emploi du 17 février 2009 au conseil de la société Bigard, relative à une concentration dans le secteur de la viande, C2008-100 ; la décision de l’Autorité de la concurrence 10-DCC-31 du 14 avril 2010, relative à la prise de contrôle exclusif d’actifs du groupe Bigard par la société C2 Développement (groupe Terrena) ; et la décision de l’Autorité 10-DCC-22 du 8 mars 2010, relative à la prise de contrôle exclusif de la société Spanghero par la société coopérative Lur Berri. 13 Voir notamment la décision de la Commission européenne IV/M.1313 Danish Crown/Vestjyske Slagterier du 9 mars 1999 et la décision de l’Autorité 11-DCC-68 du 26 mai 2011 relative à la prise de contrôle exclusif des sociétés Poujol Frères et Poujol Froid par la société Arcadie Sud-Ouest. 6

30. En ce qui concerne la collecte de bovins en vue de l’abattage, la pratique décisionnelle nationale14 a retenu l’existence d’une première segmentation entre la collecte de veaux et la collecte d’autres bovins. Au cas d’espèce, les parties à l’opération ne sont pas actives sur le segment de la collecte de veaux en vue de l’abattage. 31. Par ailleurs, au sein de la catégorie des bovins, la pratique décisionnelle a envisagé d’opérer une segmentation entre les « jeunes bovins », animaux mâles non castrés de moins de deux ans, et les « gros bovins », compte tenu de différences relatives au prix d’achat, à la qualité et la destination finale de la viande de ces deux types de bovins. En outre, s’agissant des gros bovins, la pratique décisionnelle a considéré qu’il pouvait être pertinent de retenir une segmentation des marchés selon la conformation de l’animal, en raison de différences de prix, d’usage et de destination finale de la viande des bovins de race laitière d’une part, et des bovins de race à viande, d’autre part. Les gros bovins sont classés en cinq catégories suivant leur conformation. Il s’agit des catégories E, U, R, O et P. Les conformations O et P regroupent essentiellement du bétail issu du troupeau laitier15, tandis que les conformations E, U et R regroupent essentiellement des bovins de races à viande. 32. Au cas d’espèce, les conclusions de l’analyse concurrentielle demeurant inchangées quelle que soit l’hypothèse retenue, la question de l’existence de ce marché et de sa segmentation peut être laissée ouverte. 33. La pratique décisionnelle16 retient une dimension régionale pour les marchés de la collecte de bovins en vue de l’abattage, en raison notamment de contraintes spécifiques pesant sur le transport sur de longues distances et de considérations de qualité. Les éleveurs tendent en effet à privilégier la vente de leur bétail aux abattoirs situés près de leurs sites d’élevage et les abattoirs assurent la plus grande partie de leur approvisionnement dans un rayon de 100 à 150 kilomètres autour de leur localisation, la provenance du solde étant fonction des disponibilités, des saisons et des opportunités commerciales. Compte tenu de l’existence de bassins d’approvisionnement plus ou moins larges selon la taille de l’abattoir acheteur, l’analyse concurrentielle est menée sur des zones de collecte de 100/150 kilomètres et 300 kilomètres autour des abattoirs. 34. En l’espèce, les parties sont simultanément actives dans la collecte de bovins dans les régions de Bretagne et Pays de la Loire. D. LE SECTEUR DES PRODUITS D’AGROFOURNITURE 35. En matière d’agrofourniture, les autorités de concurrence distinguent traditionnellement le marché amont mettant en présence les fabricants, en qualité de vendeurs, et les distributeurs ou coopératives agricoles, en qualité d’acheteurs et le marché aval mettant en présence ces derniers, en qualité cette fois de revendeurs, et les agriculteurs, en qualité d’acheteurs. 36. Au cas d’espèce, les parties à l’opération ne sont simultanément actives que sur le marché aval de la distribution au détail de produits d’agrofourniture. Au sein de ce secteur, la pratique décisionnelle distingue plusieurs marchés : les produits d’agrofourniture destinés à la culture

14 Voir notamment la décision du Ministre de l’économie C2008-100 précitée ainsi que les décisions de l’Autorité de la concurrence 10- DCC-22 et 11-DCC-68 précitées. 15 Les vaches laitières sont destinées à la production de lait. En fin de vie, elles sont généralement mises à l’engraissement et envoyées à l’abattoir. Elles sont alors communément appelées « vaches de réforme ». 16 Voir notamment la décision du ministre de l’économie C2008-100 précitée ainsi que les décisions de l’Autorité n°10-DCC-22, 10-DCC-31 et 11-DCC-68 précitées. 7

de terres (1), les produits d’agrofourniture destinés à l’élevage (2), et les produits d’hygiène et de santé animale (3). 1. LES PRODUITS D’AGROFOURNITURE DESTINÉS À LA CULTURE DE TERRES 37. En matière d’agrofourniture destinés à la culture de terres, la pratique décisionnelle nationale17 distingue la distribution de semences, la distribution d’engrais, la distribution de produits phytosanitaires, la distribution d’autres matériels agricoles, voire la distribution d’amendements, tout en soulignant l’existence d’une forte substituabilité du côté de l’offre dans la mesure où la très grande majorité des distributeurs propose aux agriculteurs ces différentes catégories de produits18. S’agissant plus spécifiquement de la distribution de semences, il a été envisagé l’existence d’un segment particulier constitué des semences destinées à l’agriculture biologique. 38. L’Autorité de la concurrence19 a également retenu pour chaque famille de produits une segmentation en fonction du type de cultures, en distinguant notamment le maraîchage de la polyculture, et a envisagé l’existence d’un marché distinct de la distribution de produits pour le vignoble. 39. L’Autorité de la concurrence a en revanche estimé qu’il n’y avait pas lieu de segmenter le marché par canal de distribution, les négociants et les coopératives fournissant aux agriculteurs une offre similaire20. En effet, même si des différences importantes entre ces deux types d’acteurs (statuts, fiscalité, nature des relations contractuelles avec l’agriculteur) peuvent subsister, celles-ci ne suffisent pas à retenir l’existence de deux marchés de produits distincts. 40. La pratique décisionnelle21 a retenu une dimension locale pour les marchés de la commercialisation de semences, d’engrais et de produits phytosanitaires à destination des agriculteurs, l’analyse étant effectuée au niveau départemental. L’Autorité de la concurrence a considéré qu’en dépit de la recherche d’une certaine rationalisation dans la livraison des marchandises à partir de plateformes et lieux de stockage moins nombreux, le marché conservait une dimension locale. Dans ces conditions, et au vu des données disponibles pour le calcul des parts de marché, la présente analyse sera menée à l’échelon du département22. 41. En l’espèce, les parties sont simultanément actives sur les marchés de la distribution de semences non biologiques de céréales dans le Finistère, l’Ille-et-Vilaine, le Morbihan, le Maine-et-Loire, la Loire-Atlantique, la Sarthe, les Deux-Sèvres et la Vendée ; de la distribution de semences biologiques de céréales en Vendée ; de la distribution de semences non biologiques de protéagineux dans l’Ille-et-Vilaine, le Morbihan, la Loire-Atlantique et en Vendée ; de la distribution de semences non biologiques d’oléagineux dans l’Ille-et-Vilaine, le Morbihan et la Loire-Atlantique ; de la distribution de semences non biologiques de fourrages dans l’Ille-et-Vilaine, le Morbihan, la Loire-Atlantique, la Mayenne, la Sarthe, le

17 Voir notamment les décisions de l’Autorité de la concurrence n° 10-DCC-66 du 28 juin 2010, n°10-DCC-41 du 10 mai 2010, la lettre du ministre n° C2008-112 du 5 décembre 2008 18 Voir la décision récente de l’Autorité de la concurrence n°11-DCC-150 du 10 octobre 2011. 19 Voir notamment les décisions de l’Autorité de la concurrence n°09-DCC-90 du 29 décembre 2009 et n°10-DCC-84 du 16 août 2010. 20 Voir notamment la décision de l’Autorité de la concurrence n°11-DCC-150 précitée. 21 Voir notamment les décisions de l’Autorité de la concurrence n° 11-DCC-150, n° 12-DCC-42, n° 14-DCC-115, n° 15-DCC-34 du 23 mars 2015 et n° 15-DCC-52 du 12 mai 2015 précitées. 22 Voir les décisions de l’Autorité de la concurrence n° 11-DCC-150 précitée et 12-DCC-49 du 10 avril 2012. 8

Maine-et-Loire, l’Indre, l’Indre-et-Loire, les Deux-Sèvres, la Vienne et la Vendée ; de la distribution de semences non biologiques de pommes de terre dans le Morbihan, l’Ille-et- Vilaine et la Loire-Atlantique ; de la distribution de fertilisants dans les Côtes d’Armor, l’Ille- et-Vilaine, le Morbihan, la Loire-Atlantique, la Mayenne, le Maine-et-Loire, la Sarthe, la Vienne et la Vendée ; de la distribution de produits phytosanitaires destinés à la polyculture dans les Côtes d’Armor, le Finistère, l’Ille-et-Vilaine, le Morbihan, la Loire-Atlantique, le Maine-et-Loire, et la Vendée. 2. LES PRODUITS D’AGROFOURNITURE DESTINÉS À L’ÉLEVAGE 42. La pratique décisionnelle nationale a envisagé l’existence d’un marché d’agrofourniture de matériel d’élevage (abreuvoirs, auges, clôtures, etc.), toutes espèces animales confondues23. 43. S’agissant de la délimitation géographique de ce marché, la pratique décisionnelle a envisagé une dimension départementale, tout en laissant la question ouverte. Il n’y a pas lieu au cas d’espèce de remettre en cause cette définition, les conclusions de l’analyse concurrentielle demeurant inchangées, quelle que soit l’hypothèse retenue. 44. Au cas d’espèce, les parties sont simultanément actives sur le marché de la distribution de produits d’agrofourniture destinés à l’élevage dans les départements de l’Ille-et-Vilaine, des Côtes d’Armor, du Morbihan, de la Mayenne, de la Sarthe, de la Loire-Atlantique, du Maine- et-Loire, des Deux-Sèvres, de la Vienne, de l’Indre-et-Loire et de la Vendée. 3. LES PRODUITS D’AGROFOURNITURE D’HYGIÈNE ET DE SANTÉ ANIMALE 45. La pratique décisionnelle24 retient plusieurs segmentations du marché de la santé animale en fonction de l’indication thérapeutique, de l’espèce animale à laquelle elle est destinée ou encore du mode d’administration. En l’espèce, les parties fournissent à leurs adhérents coopérateurs des produits nécessaires à la mise en œuvre du plan sanitaire d’élevage25. Elles distribuent également auprès de leurs associés coopérateurs des produits « mixtes », pouvant être prescrits à plusieurs espèces animales différentes. Ces ventes seront examinées séparément afin d’éviter tout double compte. 46. Sans trancher définitivement la question de la délimitation géographique, l’Autorité de la concurrence a examiné dans sa pratique antérieure le marché de l’agrofourniture en produits d’hygiène et de santé animale au niveau départemental26.

23 Voir les décisions de l’Autorité de la concurrence n° 09-DCC-32 du 29 juillet 2009, n° 10-DCC-137 du 18 octobre 2010 et n°12-DCC-49 précitée. 24 Voir les lettres du ministre de l’économie, des finances et de l’emploi C2007-54 du 25 janvier 2007, aux conseils de l’Union de coopératives agricoles Invivo, relative à une concentration dans le secteur d’aliments pour le bétail et C2007-79 du 26 juillet 2007, aux conseils de la société Sofiprotéol relative à une concentration dans le secteur de la production et de la commercialisation d’aliments pour animaux, santé animale et production animale. 25 Il convient néanmoins de noter que, depuis que ces décisions ont été rendues, et conformément à ce que le Conseil d’Etat a jugé dans son arrêt Riaucourt du 24 janvier 2007, les coopératives ne sont plus autorisées à détenir et à vendre à leurs associés coopérateurs des médicaments vétérinaires soumis à la prescription d’un vétérinaire et qui ne sont pas nécessaires à la mise en œuvre des plans sanitaires d’élevages. 26 Voir la décision n°10-DCC-81 du 21 juillet 2010 relative à l’apport des activités porcines de la Centrale Coopérative Agricole Bretonne (Cecab) et de la Coopérative de Broons à la société coopérative Prestor et la décision n°10-DCC-137 du 18 octobre 2010 relative à la fusion entre les coopératives Coop Pigalys, PSB, PBO, LT, l’union de coopératives Union Pigalys et la branche d’activité porcine de Terrena. 9

47. En l’espèce, les activités des parties se chevauchent sur le marché de l’agrofourniture en produits d’hygiène et de santé animale pour la mise en œuvre des plans sanitaires d’élevage bovins dans les départements de l’Ille-et-Vilaine, du Morbihan, de la Mayenne, de la Sarthe, de la Loire-Atlantique, du Maine-et-Loire, de la Vendée et des Deux-Sèvres ; pour la mise en œuvre des plans sanitaires d’élevage caprins dans la Loire-Atlantique, en Vendée et dans les Deux-Sèvres ; pour la mise en œuvre des plans sanitaires d’élevage mixtes dans le Morbihan, la Loire-Atlantique, le Maine-et-Loire ainsi qu’en Vendée. E. LE SECTEUR LAITIER 48. Dans le secteur du lait, la pratique décisionnelle opère de manière constante une distinction entre les marchés amont de la collecte de lait et les marchés aval de la commercialisation du lait de consommation et d’autres produits dérivés du lait. Le périmètre de l’opération concerne des coopératives actives sur les marchés amont de la collecte de lait (1) et aval de la transformation et de la commercialisation de produits laitiers auprès de différents canaux de distribution (2). 1. LES MARCHES AMONT DE LA COLLECTE DE LAIT 49. La pratique décisionnelle européenne27 et nationale28 considère que les marchés de la collecte de lait doivent être distingués selon le type de lait concerné (lait de vache, lait de brebis etc.). Des segmentations plus fines isolant notamment le lait issu de l’agriculture biologique29 ou le lait destiné à la fabrication de produits sous appellation d’origine contrôlée30 ou protégée (« AOC » ou « AOP ») ont également été envisagées. 50. Au cas d’espèce, toutes les parties à l’exception de Valsud collectent du lait de vache. Elles sont par ailleurs toutes actives sur le segment du lait de chèvre. 51. La question de la délimitation précise de ces marchés peut être laissée ouverte, dans la mesure où les conclusions de l’analyse concurrentielle demeureront inchangées, quelles que soient les délimitations retenues. L’analyse concurrentielle sera menée en opérant une distinction entre le lait de vache conventionnel et le lait de vache biologique, hypothèse la plus défavorable aux parties. 52. Dans les Etats membres concernés par les opérations qu’elle a examinées, la Commission européenne a estimé que les marchés de la collecte de lait avaient une dimension nationale31. Elle a néanmoins relevé que « si le lait cru classique peut théoriquement être transporté sur

27 Voir notamment la décision de la Commission européenne n° COMP/M.4344 – Lactalis/Nestlé/JV(II) 28 Voir notamment les décisions de l’Autorité de la concurrence n°13-DCC-47 du 17 avril 2013 relative à la prise de contrôle de la coopérative Les Fromageries de Blâmont par la coopérative Sodiaal Union, n° 12-DCC-83 du 13 juin 2012 relative à la fusion entre Nordmilch eG, Humana Milchunion eG et Molkereigenossenschaft Bad Bibra eG, n° 11-DCC-150 du 10 octobre 2011 relative à la prise de contrôle exclusif de la coopérative Elle-et-Vire par le groupe coopératif Agrial et n° 10-DCC-110 du 1^er septembre 2010 relative à la prise de contrôle exclusif du groupe Entremont par le groupe Sodiaal. 29 Voir notamment la décision n° 12-DCC-83 précitée et la décision de la Commission européenne n° COMP/M.5046 – Friesland Foods/Campina du 17 décembre 2008. 30 Voir la lettre du ministre n°C2005-78 du 28 octobre 2005 aux conseils des sociétés Finance et Management, Entremont, Unicopa. 31 Décisions de la Commission européenne n° COMP/M. 5046 précitée ; n° COMP/M.3130 – Arla Foods / Express Dairies du 10 juin 2003 ; n°COMP/M. 4344 précitée. 10

de longues distances, la distance moyenne entre les exploitations et les unités de transformation est d’approximativement 40 à 50 km »32. 53. Pour la France, les autorités de la concurrence ont aussi retenu un rayon d’environ 50 kilomètres autour des laiteries et analysé les opérations au niveau régional, départemental ou infra-départemental33. 54. S’agissant plus précisément de la collecte de lait de chèvre, les parties considèrent que ce marché est plus étendu que celui de la collecte de lait de vache et qu’il est au moins supra- régional. Les parties soulignent ainsi que le lait de chèvre collecté par Eurial en Bretagne et dans les Pays de la Loire est livré dans l’usine Soignon (79) d’Eurial situé en Poitou- Charentes. 55. Cet argument avait déjà été présenté à l’Autorité par les parties lors du rapprochement entre Eurial et Agrial en 2013. Le test de marché indiquait alors que le rayon de collecte d’un site de transformation de lait de chèvre se situait en moyenne entre 120 et 150 kilomètres autour du site et qu’il était fréquent que du lait de chèvre collecté dans une région soit livré et/ou transformé dans une région limitrophe. Elle indiquait également que les sites de transformation de lait de chèvre transformaient fréquemment du lait de vache, les procédés de transformation étant identiques dans la plupart des cas (fromages frais, yaourts, lait UHT, faisselles, pâtes pressées non cuites, etc.) sauf pour les pâtes molles qui représentent près de 80 % des fabrications au lait de chèvre. 56. En l’espèce, les parties ont présenté leurs parts de marché en matière de collecte de lait de vache aux niveaux national, régional et départemental, leurs activités se chevauchant sur onze départements de la Bretagne (Cotes d’Armor, Ille-et-Vilaine, Morbihan et Finistère), des Pays de la Loire (Vendée, Loire-Atlantique, Maine-et-Loire et Mayenne) et du Poitou-Charentes (Charente-Maritime, Vienne, Deux-Sèvres). S’agissant de la collecte de lait de chèvre, les parties proposent de retenir deux zones, la première comprenant les régions Bretagne, Pays de la Loire et Poitou-Charentes, la seconde correspondant à la région Rhône-Alpes. Toutefois, les positions des parties seront également analysées au niveau régional. En tout état de cause, la question de la délimitation géographique exacte du marché de la collecte de lait de chèvre peut rester ouverte au cas d’espèce, l’analyse demeurant inchangée quelle que soit l’hypothèse. 2. LES MARCHES AVAL DE LA TRANSFORMATION ET DE LA COMMERCIALISATION DE PRODUITS LAITIERS 57. La pratique décisionnelle européenne et nationale se réfère à plusieurs critères pour segmenter les marchés des produits laitiers : la famille à laquelle appartient le produit (a), le canal de distribution (b), puis, pour les grandes et moyennes surfaces (ci-après « GMS »), le mode de distribution (c) et le positionnement commercial des produits (d). a) Distinction par type de produits 58. La Commission européenne34 a distingué, au sein du marché de la fabrication et de la commercialisation des produits laitiers, dix principaux segments de marché : (i) les produits

32 Décision de la Commission européenne n°COMP/M. 5046 précitée. 33 Voir notamment les décisions n° 10-DCC-110, n°11-DCC-150, n° 12-DCC-83 et n°13-DCC-47 précitées 34 Voir la décision de la Commission européenne n° COMP/M.5046 précitée. 11

laitiers de base (lait, yaourt, crème), (ii) le fromage, (iii) le beurre, (iv) les yaourts à valeur ajoutée et le fromage blanc, (v) les boissons lactées aromatisées, (vi) les desserts lactés frais, (vii) la crème, (viii) les blanchisseurs liquides de café, (ix) les émulsions sèches en bombe et (x) le lactose. Elle a envisagé des sous-segmentations au sein de chacun de ces marchés. 59. Seules Agrial et Eurial sont actives sur les marchés aval de la transformation et de la commercialisation de produits laitiers. Leurs activités se chevauchent sur les marchés de la crème, du beurre, des yaourts, des fromages blancs, des desserts lactés frais, des poudres de laits et laits concentrés et des produits alimentaires intermédiaires laitiers. Eurial est seule présente sur les marchés des fromages et du lait de consommation, qui seront également étudiés au titre de l’analyse des effets verticaux et congloméraux de l’opération. i. La crème laitière 60. Les autorités de concurrence française35 et européenne36 ont envisagé de distinguer la crème laitière fraîche de la crème laitière longue conservation (« crème UHT »). La Commission européenne37 a par ailleurs considéré que la crème en bombe constitue un marché distinct compte tenu des spécificités de production de ce type de produit laitier. 61. L’Autorité de la concurrence38 a pour sa part relevé, tout en laissant la question ouverte, qu’au sein des crèmes laitières fraîches, la crème fraîche biologique et la crème fraîche conventionnelle peuvent constituer deux marchés distincts. En l’espèce, Eurial et Agrial interviennent sur chacun de ces marchés. L’ensemble des parties étant par ailleurs simultanément actives sur le marché de la collecte de lait de vache conventionnel d’une part et biologique d’autre part, les positions sur le segment de la crème fraîche conventionnel et biologique seront examinées. La question de la distinction entre la crème fraîche biologique et conventionnelle peut toutefois être laissée ouverte, l’analyse demeurant inchangée quelle que soit l’hypothèse retenue. ii. Le beurre 62. Les autorités de concurrence nationale39 et européenne40 opèrent une segmentation selon le mode de conditionnement du beurre en distinguant le beurre en vrac destiné à l’industrie agro- alimentaire (ci-après « IAA ») et le beurre en paquets destinés à la GMS. Au cas d’espèce, Agrial et Eurial interviennent simultanément sur le segment du beurre destiné à la GMS ; seule Eurial commercialise du beurre auprès de la RHF et l’IAA. iii. Les yaourts et fromages blancs 63. Dans une décision portant notamment sur le marché français, la pratique décisionnelle européenne a distingué les yaourts d’une part, des fromages frais et fromages blancs d’autre part41. Dans une décision plus récente, elle a envisagé la pertinence d’une segmentation supplémentaire au sein des yaourts entre yaourts nature et yaourts à valeur ajoutée42. Elle a

35 Voir les lettres du ministre C2007-61 du 28/06/2007 aux conseils de la société GLAC, C2006-51 du 24/08/2006 aux conseils de la société Sodiaal et C2005-1 du 02/02/2005 au conseil de la société Cedilac. 36 Voir les décisions n° COMP/M. 5046 – Friesland Foods/Campina du 17/12/2008 et n° COMP/M. 6348 – Arla Foods/Allgauland du 07/11/2011. 37 Voir notamment la décision de la Commission européenne COMP/M. 5046 précitée. 38 Voir la décision de l’Autorité de la concurrence n°13-DCC-97 précitée. 39 Voir la décision de l’Autorité de la concurrence n°10-DCC-110 précitée. 40 Voir la décision M.5046 précitée. 41 Voir la décision COMP/M.4344 précitée. 42 Voir la décision M.5046 précitée 12

ultérieurement envisagé au sein du segment des yaourts dits à valeur ajoutée une distinction entre ceux du segment « santé » au bifidus de ceux du segment « gourmandise » ainsi que parmi les fromages blancs lissés et suisses, ceux du segment « santé » et ceux du segment « gourmandise » tout en laissant ces questions ouvertes43. 64. Les parties distinguent par ailleurs les produits à base de lait de chèvre et ceux à base de lait de vache conventionnel ou biologique. Sur ce point, l’Autorité a indiqué44 qu’une segmentation entre produits laitiers biologiques et conventionnels peut être envisagée, tout en laissant la question ouverte. Au cas d’espèce, et par analogie avec la crème fraiche, les positions des parties sur ces différents segments seront examinées. L’ensemble de ces questions peuvent néanmoins être laissées ouvertes, l’analyse concurrentielle demeurant inchangée quelles que soient les hypothèses retenues. iv. Les desserts lactés 65. La pratique européenne45 a considéré que la catégorie des desserts lactés regroupait les principaux produits suivants : liégeois, mousses, riz au lait, crèmes desserts, petits pots de crème, crème aux œufs/caramel/brûlées/catalanes, flans et puddings, clafoutis, gâteaux de riz, îles flottantes, profiteroles, tiramisu. A l’occasion de deux décisions concernant le marché français, la Commission a envisagé des marchés plus étroits au sein des desserts lactés frais, notamment par type de dessert, en s’intéressant particulièrement au secteur des crèmes aux œufs/cuites au four. Pour sa part, l’Autorité n’a pas pu confirmer l’existence d’un marché distinct et a conclu à l’existence d’un marché des desserts lactés fortement différencié46. 66. Au cas d’espèce, en l’absence de toute difficulté dans l’analyse concurrentielle, la question de l’existence de ce marché et de sa segmentation peut être laissée ouverte. v. Les poudres de lait et laits concentrés 67. Parmi les différents marchés des dérivés du lait, la pratique décisionnelle nationale47 et européenne48 ont distingué un marché des poudres de lait. Les poudres de lait sont des produits industriels obtenus par le séchage du lait. Leur teneur en matière grasse varie de 1,5 % à 26 %. Ce secteur comprend le lait écrémé en poudre et le lait entier en poudre. La Commission a envisagé l’inclusion du lait concentré dans ce marché des poudres de lait au motif qu’il s’agit du même produit et que seul le niveau de déshydratation du lait varie, paramètre aisément modifiable par les industriels, la question a cependant été laissée ouverte49. 68. Au cas d’espèce, en l’absence de toute difficulté dans l’analyse concurrentielle, la question de l’existence de ce marché et de sa segmentation peut être laissée ouverte. vi. Les produits alimentaires intermédiaires laitiers

43 Voir la décision COMP/M.6441 Senoble/Agrial/Senagral JV du 20 février 2012. 44 Voir la décision 13-DCC-97 précitée 45 Voir décision M.4344 précitée. 46 Voir les décisions de la Commission COMP/M.6441 et COMP/M.4344, et celle de l’Autorité 13-DCC-97 précitées. 47 Voir la décision de l’Autorité de la concurrence 10-DCC-110 précitée, ainsi que les lettres du ministre de l’Economie C2005-78 du 28 octobre 2005 relative à une concentration dans le secteur des fromages, C2007-61 du 28 juin 2007 relative à une concentration dans le secteur de la production et de la vente de produits laitiers et de jus de fruits et C2007-62 du 28 juin 2007 aux conseils de la société Fromageries Paul Dischamp, relative à un concentration dans le secteur des produits laitiers. 48 Voir la décision de la Commission COMP/M.6119 Arla / Hansa. 49 Voir la décision M.6119 précitée. 13

69. Au sein des marchés des produits dérivés du lait, la pratique décisionnelle de l’Autorité50 a envisagé l’existence d’un marché des produits alimentaires intermédiaires élaborés (ci-après « PAIE ») c’est-à-dire des ingrédients laitiers (notamment des matières grasses, caséines et caséinates issus du lait écrémé, protéines sériques issues du lactosérum) destinés à l’industrie agro-alimentaire pour être intégrés dans divers produits laitiers (yaourts, fromages), produits salés (plats cuisinés, sauces), ou produits sucrés (pâtisseries, crèmes glacées). Trois types de produits constituent principalement le marché des PAIE : les poudres « blanches », les produits « bruns » et le « cream cheese ». 70. En l’absence de problème concurrentiel lié à la présente opération, la question de la délimitation précise de ce marché peut être laissée ouverte. vii. Les fromages 71. La pratique décisionnelle nationale a retenu en première approche une segmentation suivant la nomenclature produit de l’INSEE, qui comporte sept familles : les fromages frais, les fromages fondus, les pâtes persillées, les fromages de chèvre, les pâtes molles, les pâtes pressées cuites et les pâtes pressées non cuites51. La pratique décisionnelle européenne52 a envisagé une segmentation plus fine pour quelques fromages très spécifiques, comme la mozzarella. La pratique nationale a elle-même distingué un marché du roquefort53. 72. Au cas d’espèce, seule Eurial est présente sur les marchés du fromage de chèvre, des fromages frais à pâte filée (mozzarella), à pâte pressée non cuite et à pâte molle. Toutefois l’analyse sera menée sur les seuls marchés du fromage à pâte filée et du fromage de chèvre, la position d’Eurial sur les autres segments de marché étant marginale ou ne nécessitant pas de mener une analyse spécifique au titre des effets verticaux ou congloméraux de l’opération. b) Distinction en fonction du canal de distribution 73. S’agissant des produits alimentaires, la pratique décisionnelle nationale54 a envisagé une segmentation selon le canal de distribution, en distinguant les produits destinés aux grandes et moyennes surfaces (ci-après « GMS »), les produits destinés à la restauration hors foyer (ci- après « RHF ») et enfin les produits vendus à l’industrie agro-alimentaire (ci-après « IAA »). Cette distinction se justifie notamment par l’existence de besoins différents selon le type d’acheteur (notamment en termes de volumes, de conditionnement, de diversité de gamme etc.). 74. Au cas d’espèce, les parties sont simultanément présentes à titre principal sur le canal de la distribution en GMS et plus marginalement sur celui de l’IAA. Seule Eurial est présente sur le canal de distribution de la RHF. c) Pour les produits destinés aux GMS, distinction en fonction du mode de distribution

50 Voir décision 10-DCC-110 précitée. 51 Voir par exemple la lettre du ministre n° C 2006-102 du 11 décembre 2006 aux conseils du groupe Lactalis et la décision n° 10-DCC-110 précitée. 52 Voir la décision de la Commission COMP/M.4135 Lactalis / Galbani. 53 Voir la décision du Conseil de la Concurrence n° 04-D-13 du 8 avril 2004 relative à des pratiques mises en œuvre par la société des Caves et des Producteurs réunis de Roquefort dans le secteur des fromages à pâte persillée 54 Lettre du ministre n° C 2005-78 et décision n° 10-DCC-110 précitées. 14

75. La pratique décisionnelle55 nationale a envisagé, à plusieurs reprises, de segmenter les marchés des fromages selon le mode de distribution. En effet, en France, les fromages sont commercialisés par la grande distribution soit en libre-service, soit à la coupe. Cette distinction implique, en amont, des conditionnements différents, les produits vendus en libre- service étant préemballés. 76. Seule Eurial commercialise des fromages auprès de la GMS, à pâte pressée non cuite et à pâte molle d’une part, à base de lait de chèvre d’autre part. S’agissant des fromages à pâte pressée non cuite et à pâte molle, une distinction entre le mode de conditionnement ne sera pas nécessaire à l’analyse compte tenu de l’activité tout à fait marginale d’Eurial sur ce segment. S’agissant des fromages à base de lait de chèvre, l’analyse tiendra compte de cette distinction. d) Pour les produits destinés aux GMS, distinction en fonction du positionnement commercial 77. Sur les marchés de la commercialisation de leurs produits en GMS, les cibles de l’opération sont présentes sous leurs propres marques (ci-après « MDF »), et fabriquent également des produits destinés à être commercialisés sous marques de distributeur (ci-après « MDD »). 78. L’Autorité s’était interrogée lors du rapprochement d’Agrial et Eurial en 2013 sur la pertinence d’une segmentation du marché de la vente des produits laitiers aux GMS selon le positionnement commercial des produits. Elle avait mené ainsi mené l’analyse concurrentielle sur les différents segments envisagés tout en tenant compte des indices de substituabilité relevés entre les produits vendus sous MDD et vendus sous MDF. Au cas présent, aucun élément communiqué par les parties ne remet en cause cette analyse. En tout état de cause, la question de la segmentation selon le positionnement commercial de chacun des produits laitiers concernés par l’opération peut rester ouverte, dans la mesure où quelle que soit l’hypothèse envisagée, l’analyse concurrentielle demeure inchangée. e) Les marchés géographiques 79. Dans le domaine alimentaire, les autorités de concurrence considèrent généralement que la concurrence s’exerce au niveau national56. Les préférences, les goûts et les habitudes des consommateurs, les différences de prix, les variations de parts de marché des opérateurs dans les différents pays, et la forte présence de marques nationales justifient cette délimitation. 80. Ainsi, les marchés géographiques de la crème laitière57, des produits laitiers ultra-frais incluant les yaourts, les fromages blancs/frais ainsi que les desserts lactés58 ont été reconnus comme étant de dimension nationale par les autorités de concurrence française et européenne. Sur les marchés des fromages, la Commission européenne a relevé que ces marchés avaient un « caractère fortement national en raison de l’existence de demandes et d’offres présentant des spécificités nationales très marquées, qui peuvent conduire à définir différents marchés de produits par pays »59. L’Autorité60 a également confirmé la dimension nationale des marchés

55 Voir décision n° 13-DCC-47 précitée et décision n° 13-DCC-162 du 15 novembre 2013 relative à la prise de contrôle exclusif de la société coopérative agricole Alliance Agro Alimentaire Coopérative par la société coopérative Sodiaal Union 56 Voir les décisions de l’Autorité de la concurrence n°09-DCC-48 dans le secteur des produits Traiteur, n°10-DCC-21 dans le secteur des légumes et champignons, n°10-DCC-60 dans le secteur des crèmes glacées. 57 Voir la lettre C2007-61 précitée. 58 Voir la décision M.4344 précitée. 59 Voir décision n° COMP/M. 4761 précitée. 60 Voir décision de l’Autorité n° 10-DCC-110 précitée 15

des fromages, même si elle n’a pas exclu que la concurrence puisse, pour certains produits spécifiques, s’exercer sur une zone géographique plus large. S’agissant du beurre, la délimitation géographique envisagée par les autorités de concurrence61 est nationale, voire européenne lorsque le beurre est destiné à certains canaux de distribution comme la l’IAA ou la RHF. 81. En effet, s’agissant des marchés à destination de l’IAA, la pratique décisionnelle retient généralement une délimitation plus large. Une dimension européenne voire mondiale a été retenue par la pratique décisionnelle62 tant pour les poudres de lait et laits concentrés que pour les ingrédients laitiers. III. Analyse concurrentielle A. LES EFFETS HORIZONTAUX 1. LE SECTEUR DES CÉRÉALES, OLÉAGINEUX ET PROTÉAGINEUX a) La collecte des céréales, oléagineux et protéagineux 82. Au niveau départemental, les parts de marché des parties sont reproduites dans le tableau suivant :

Sociétés cibles Position cumulée des Départements Agrial (Colarena Presqu’Ile au cas d’espèce) parties

Ille-et-Vilaine [20-30] % [0-5] % [20-30] % Loire-Atlantique [0-5] % [0-5] % [5-10] % Maine-et-Loire [0-5] % [0-5] % [0-5] % Morbihan [0-5] % [0-5] % [0-5] %

83. Dans les départements de la Loire-Atlantique, du Maine et Loire et du Morbihan, l’opération notifiée ne modifiera pas de manière sensible la structure de la concurrence dans la mesure où la part de marché de la nouvelle entité restera inférieure à [5-10] % et où l’incrément de parts de marché occasionné par l’opération sera limité (moins de [0-5] %). 84. Dans le département d’Ille-et-Vilaine, la part de marché de la nouvelle entité ne dépassera pas 25 % avec un incrément inférieur à [0-5] %. Les parties feront face à de nombreux

61 Voir la lettre C2006-102 et les décisions 10-DCC-110 et COMP/M.5046 précitées. 62 Voir les décisions 10-DCC-110 et C2005-78 précitées. 16

concurrents dont Triskalia ([10-20] %), Coopérative Le Gouessant ([5-10] %), groupe CECAB ([5-10] %), et Cooperl Arc Atlantique ([5-10] %). 85. Au niveau local, les sociétés cibles ne disposent pas de points de collecte en Ille-et-Vilaine. Il existe néanmoins plusieurs zones de chevauchements, recouvrant au moins partiellement le département de l’Ille-et-Vilaine, entre les points de collecte d’Agrial et des sociétés cibles :

- dans une zone de 45 km autour du silo de Colarena Presqu’Ile situé à Plessé (44), Agrial et Colarena Presqu’Ile disposent respectivement de […] et […] silos de stockage sur un total de 84, soit respectivement [5-10] % et [0-5] %, et au total [10- 20] %, des installations présentes dans cette zone ;

- dans une zone de 45 km autour du silo de Colarena Presqu’Ile situé à Campbon (44), Agrial et Colarena Presqu’Ile disposent respectivement de […] et […] silos de stockage sur un total de 62, soit respectivement [0-5] % et [5-10] %, et au total [5- 10] %, des installations présentes dans cette zone. 86. L’opération n’est donc pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur les marchés de la collecte de céréales, protéagineux et oléagineux.

b) La commercialisation des céréales, oléagineux et protéagineux 87. Agrial et Colarena Presqu’Ile sont actives dans la commercialisation de céréales – blé tendre, triticale, avoine, orge, maïs –, de protéagineux – pois et féveroles – et d’oléagineux – colza, tournesol – non biologiques. Leurs parts de marché cumulées sont toutefois limitées et n’excèdent pas [5-10] % quelle que soit la segmentation envisagée. 88. Dans ces conditions, l’opération n’est pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur ce marché. 2. LE SECTEUR DE LA NUTRITION ANIMALE 89. S’agissant du marché aval de la production et la commercialisation d’aliments complets pour animaux d’élevage dans les régions Bretagne, Centre, Pays-de-la-Loire, et Poitou-Charente, toutes espèces confondues, la nouvelle entité disposera d’une part de marché inférieure à [0- 5] %, l’opération entraînant un incrément de parts de marché inférieur à [0-5] %. En considérant une segmentation par espèces, la part de marché de la nouvelle entité demeurera inférieure à 25 % quel que soit l’espèce considérée à l’exception des caprins en Bretagne pour lesquels sa position est estimée à [30-40] %. Sur ce marché toutefois l’opération n’emporte aucun chevauchement, Colarena Presqu’Ile y étant la seule active. 90. S’agissant du marché aval de la production et la commercialisation d’aliments complets pour animaux de compagnie dans les régions Bretagne, Centre, Pays-de-la-Loire, et Poitou- Charente, toutes espèces confondues, les parties indiquent que la nouvelle entité disposera d’une part de marché marginale et, en tout état de cause, inférieure à [5-10] %. 91. S’agissant du marché aval de la production et la commercialisation d’aliments composés minéraux et nutritionnels, la part de marché de la nouvelle entité sera de [5-10] % au niveau national. 92. S’agissant enfin du marché aval de la production et la commercialisation de « single feed », les parties estiment que la part de marché de la future entité ne sera pas significative et restera, en tout état de cause, inférieure à 25 % au maximum au niveau national. 17

93. L’opération n’est donc pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur les différents marchés du secteur de la nutrition animale. 3. LE SECTEUR DE LA COLLECTE D’ANIMAUX VIVANTS 94. Les parties ont indiqué n’être ni exploitantes ni propriétaires d’abattoirs63. Elles achètent les animaux auprès de leurs adhérents puis les revendent aux abattoirs. L’adhésion à la coopérative n’implique par ailleurs pas nécessairement l’apport de l’intégralité de la production des éleveurs. 95. En ce qui concerne la collecte de gros bovins en vue de l’abattage en Bretagne et Pays de la Loire, la future entité disposera de parts de marché inférieures à [0-5] %. Les parties ne disposent pas de données permettant de distinguer les parts de marché selon la conformation de l’animal, ni selon la race de l’animal – laitière ou à viande. Elles ont en revanche communiqué une estimation des parts de marché par type d’animal – bœuf, génisse, taureaux, vaches –. Pour chaque type d’animal la position de la nouvelle entité sera inférieure à [0-5] %. 96. En ce qui concerne la collecte des jeunes bovins, la part de marché cumulée des parties sera inférieure à [5-10] % en Bretagne et Pays de la Loire. 97. L’opération n’est donc pas susceptible de porter atteinte à la concurrence sur le marché de la collecte de bovins. 4. LE SECTEUR DE L’AGROFOURNITURE a) Les produits d’agrofourniture destinés à la culture de la terre 98. Au niveau départemental, les activités des parties se chevauchent principalement sur cinq départements64. Leurs parts de marché sont exposées dans le tableau suivant :

Position Sociétés Départements Produits Agrial cumulée des cibles parties Semences non biologiques de céréales [40-50] % [0-5] % [40-50] % Semences non biologiques de protéagineux [20-30] % [0-5] % % [20-30] % Semences non biologiques d’oléagineux [30-40] % [0-5] % % [30-40] % Semences non biologiques de fourrage [50-60] % [0-5] % % [50-60] % Semences non biologiques de pommes de terre [20-30] % [0-5] % % [20-30] % Ille-et-Vilaine Total semences non biologiques [50-60] % [0-5] % % [50-60] % Engrais [20-30] % [0-5] % % [20-30] % Amendements [40-50] % [0-5] % % [40-50] % Total fertilisants [20-30] % [0-5] % % [20-30] % Phytosanitaires [30-40] % [0-5] % [30-40] % Indre-et-Loire Semences non biologiques de fourrage [20-30] % [0-5] % % [20-30] %

63 Agrial a une activité de négoce de bovins pour l’abattage mais n’est ni exploitante, ni propriétaire d’abattoirs. Colarena Presqu’Ile détient une participation minoritaire non contrôlante au capital social de l’abattoir COVIA à Challans. 64 Les activités des parties se chevauchent également sur les départements des Côtes d’Armor, des Deux-Sèvres, du Finistère, de l’Indre, du Maine-et-Loire, du Morbihan, de la Vendée et de la Vienne. Compte tenu de leur activité très marginale sur ces zones, avec un incrément de part de marché souvent quasiment nul, l’analyse n’a pas été détaillée ci-après. 18

Position Sociétés Départements Produits Agrial cumulée des cibles parties Total semences non biologiques [20-30] % [0-5] % % [20-30] % Semences non biologiques de céréales [5-10] % [20-30] % [30-40] % Semences non biologiques de protéagineux [0-5] % % [5-10] % [5-10] % Semences non biologiques d’oléagineux [0-5] % % [0-5] % % [5-10] % Semences non biologiques de fourrage [5-10] % [0-5] % % [5-10] % Semences non biologiques de pommes de terre [5-10] % [20-30] % [20-30] % Loire-Atlantique Total semences non biologiques [5-10] % [10-20] % [10-20] % Engrais [0-5] % % [0-5] % % [5-10] % Amendements [5-10] % [10-20] % [10-20] % Total fertilisants [0-5] % % [0-5] % % [5-10] % Phytosanitaires [0-5] % % [0-5] % % [5-10] % Semences non biologiques de fourrage [30-40] % [0-5] % % [30-40] % Mayenne Total semences non biologiques [30-40] % [0-5] % % [30-40] % Semences non biologiques de céréales [30-40] % [0-5] % % [30-40] % Sarthe Semences non biologiques de fourrage [30-40] % [0-5] % % [30-40] % Total semences non biologiques [30-40] % [0-5] % % [30-40] %

99. Dans les départements de l’Ille-et-Vilaine, de l’Indre-et-Loire, de la Mayenne et de la Sarthe, en dépit de parts de marché pouvant s’élever entre [20-30] % et [50-60] % selon les segments envisagés, l’incrément de parts de marché occasionné par l’opération reste limité (moins de [0-5] %) de sorte que l’opération ne modifiera pas significativement la structure des marchés. Les parties resteront confrontées en outre à la concurrence de coopératives et négociants tels que : Triskalia ([20-30] % de part de marché sur le marché global de l’agrofourniture65) en Ille-et-Vilaine ; SOBRA ([20-30] %) en Indre-et-Loire ; la Coopérative des agriculteurs de la Mayenne ([30-40] %) dans la Mayenne ; Ets Agri Négoce ([10-20] %) dans la Sarthe. Les parties seront également soumises à la pression concurrentielle d’opérateurs établis dans des départements limitrophes comme les Côtes d’Armor (Triskalia, Le Gouessant, CECAB- Broons), le Morbihan (Triskalia, CECAB-Broons), la Loire-Atlantique (Coopérative Terrena, Etablissements Acti et Boucheron, Bernard Agriservice) et le Maine-et-Loire (Coopérative Terrena, Coopérative CAPL, Etablissements Boucheron). 100. Dans le département de la Loire-Atlantique, les parties détiendront une part de marché comprise entre [5-10] % et [30-40] % selon les segments envisagés, l’opération entraînant un incrément de parts de marché compris entre [0-5] % et [5-10] %. Dans ce département, les parties disposeront de […] points de vente (dont trois déjà exploités par Agrial) et de […] techniciens en conseil culture (dont un déjà rattaché à Agrial). Les parties indiquent ne pas être en mesure d’estimer le nombre de points de vente et de conseillers en culture de leurs concurrents en Loire-Atltantique. La nouvelle entité fera toutefois face à des concurrents fortement implantés dans ce département, notamment Terrena ([40-50] % de part de marché en Loire-Atlantique sur le marché global de l’agrofourniture66) fédérant 22 000 agriculteurs

65 Les parties n’étant pas parvenues à évaluer les parts de marché de leurs concurrents sur les différents segments, les estimations ne concernent que le marché global de l’agrofourniture. 66 Les parties n’étant pas parvenues à évaluer les parts de marché de leurs concurrents sur les différents segments, les estimations ne concernent que le marché global de l’agrofourniture. 19

adhérents implantés dans les départements de la Loire-Atlantique, du Maine-et-Loire, de Deux-Sèvres et de la Vienne, ainsi que la coopérative agricole Herbauges qui regroupe plus de 250 adhérents agriculteurs et éleveurs en Loire-Atlantique. 101. Les parties soulignent par ailleurs que près de 50 % des besoins des agriculteurs en semences de céréales dans la Loire-Atlantique sont satisfaits par l’autoconsommation, cette pratique étant susceptible d’exercer une pression concurrentielle sur les distributeurs de semence. 102. L’opération n’est donc pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur les marchés de l’agrofourniture destinés à la culture de terres.

b) Les produits d’agrofourniture destinés à l’élevage 103. Les parties déclarent ne pas disposer de la valeur totale des équipements destinés à l’élevage toutes espèces confondues dans les départements concernés, mais seulement de la valeur totale des ventes d’équipements destinés à l’élevage bovin et caprin. En rapportant cette dernière à la valeur des ventes des équipements destinés à l’élevage toutes espèces confondues des parties, les parts de marché obtenues n’excèdent 25 % que dans la Manche et la Sarthe (respectivement [30-40] % et [30-40] %). 104. Dans ces deux départements, l’incrément de parts de marché occasionné par l’opération reste limité (moins de [0-5] %) de sorte que celle-ci ne modifiera pas significativement la structure des marchés. En outre, ces parts de marché sont, par construction, artificiellement élevées. Interrogées sur ce point, les parties ont précisé que les ventes d’équipements destinés à l’élevage bovin représentent entre [90-100] % et [90-100] % de ses ventes totales d’équipements destinés à l’élevage. En tout état de cause, les parties seront confrontées à la concurrence d’autres acteurs tels que Vétéris, Vadaine Equipement d’élevage, Lacta Proflex et FB2G dans la Manche, et Coopérative Axéréal, SARL Technimaine, Barbé et Fouquet dans la Sarthe. 105. Dès lors, l’opération n’est pas susceptible de porter atteinte à la concurrence sur les marchés de la distribution de produits d’agrofourniture destinés à l’élevage.

c) Les produits d’agrofourniture d’hygiène et de santé animale 106. S’agissant du marché de l’hygiène et de la santé pour bovins, les parties détiendront une part de marché comprise entre [0-5] % et [5-10] % selon le département considéré. S’agissant du marché de l’hygiène et de la santé pour caprins, les parties détiendront une part de marché comprise entre [0-5] % et [10-20] % selon le département considéré. Enfin, s’agissant du marché de l’hygiène et de la santé pour plusieurs espèces animales, les parties détiendront une part de marché comprise entre [0-5] % et [10-20] %. 107. Par ailleurs, et comme mentionné plus haut, les coopératives ne sont pas autorisées à détenir et à vendre à leurs associés coopérateurs des médicaments vétérinaires soumis à la prescription d’un vétérinaire, et ne commercialisent ce type de produits que dans le cadre de plans sanitaires d’élevage. 108. L’opération n’est donc pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur les marchés de l’agrofourniture en matière d’hygiène et de santé animale. 20

5. LE SECTEUR LAITIER a) La collecte de lait i. Analyse des effets non coordonnés La position des acteurs sur la collecte de lait de vache 109. Les parties ont communiqué leurs parts de marché au niveau national, régional et départemental. Elles sont exposées dans le tableau suivant :

Position Zone Produits Agrial Sociétés cibles cumulée des parties Lait de vache conventionnel et biologique [5-10] % [0-5] % [10-20] % France Lait de vache conventionnel [5-10] % [0-5] % [10-20] % Lait de vache biologique [0-5] % [5-10] % [10-20] % Lait de vache conventionnel et biologique [10-20] % [0-5] % [10-20] % Bretagne Lait de vache conventionnel [10-20] % [0-5] % [10-20] % Lait de vache biologique [0-5] % [10-20] % [10-20] % Côtes Lait de vache conventionnel et biologique [0-5] % [0-5] % [0-5] % d’Armor Finistère Lait de vache conventionnel et biologique
- [0-5] % [0-5] % Ille-et-Vilaine Lait de vache conventionnel et biologique [20-30] % [0-5] % [20-30] % Morbihan Lait de vache conventionnel et biologique [0-5] % [10-20] % [10-20] % Lait de vache conventionnel et biologique [0-5] % [10-20] % [10-20] % Centre Lait de vache conventionnel [0-5] % [10-20] % [10-20] % Lait de vache conventionnel et biologique [0-5] % [10-20] % [10-20] % Pays de la Lait de vache conventionnel [0-5] % [10-20] % [10-20] % Loire Lait de vache biologique
- [20-30] % [20-30] % Loire- Lait de vache conventionnel et biologique [0-5] % [20-30] % [20-30] % Atlantique Maine-et- Lait de vache conventionnel et biologique
- [0-5] % [0-5] % Loire Mayenne Lait de vache conventionnel et biologique [5-10] % [0-5] % [5-10] % Vendée Lait de vache conventionnel et biologique
- [40-50] % [40-50] % Lait de vache conventionnel et biologique
- [20-30] % [20-30] % Poitou- Lait de vache conventionnel
- [20-30] % [20-30] % Charentes Lait de vache biologique
- [40-50] % [40-50] % Charente- Lait de vache conventionnel et biologique [0-5] % [0-5] % [0-5] % Maritime Deux-Sèvres Lait de vache conventionnel et biologique
- [20-30] % [20-30] % Vienne Lait de vache conventionnel et biologique
- [60-70] % [60-70] %

110. A titre liminaire, il convient de noter que le marché de la collecte de vache conventionnel représente plus de 97 % du marché de collecte de lait, conventionnel et biologique confondus. 21

111. Au niveau national, les parties détiendront des parts de marché comprises entre [10-50] % et [10-20] % selon le segment envisagé et resteront confrontées à la concurrence d’acteurs tels que Lactalis, Sodiaal et Bongrain. 112. Au niveau infranational, les activités des parties se chevauchent dans les régions Bretagne, Centre, Pays de la Loire et Poitou-Charentes. Au niveau départemental, les parties déclarent ne pas disposer des parts de marché distinctes pour la collecte de lait de vache conventionnel et la collecte de lait de vache biologique. Elles indiquent toutefois que la collecte de lait biologique de la plupart des parties reste marginale et que les parts de marché de la collecte de lait de vache, conventionnel et biologique confondus, à l’échelle départementale reflètent fidèlement leur position sur le marché de la collecte de lait de vache conventionnel uniquement. La part de la collecte de lait de vache biologique s’avère limitée d’après les données fournies – moins de [0-5] % du lait de vache conventionnel et biologique collecté en France et dans les régions concernées. 113. En Bretagne, les parties détiendront des parts de marché comprises entre [10-20] % et [10- 20] % selon le segment envisagé, l’incrément de parts de marché induit par l’opération restant limité sur le segment du lait conventionnel ([0-5] %). 114. Au niveau départemental, les parties détiendront des parts de marché comprises entre [0-5] % et [20-30] % pour le lait conventionnel et biologique, avec un incrément inférieur à [0-5] %. Lactalis, Sodiaal, et Laïta sont présents sur les quatre départements concernés pour la collecte de lait de vache conventionnel et biologique. D’autres acteurs interviennent sur certains de ces départements comme Triballat, Le Gall ou encore Lorco. 115. En région Centre, les parties détiendront des parts de marché comprises entre [10-20] % et [10-20] % selon le segment envisagé, avec un incrément inférieur à [0-5] % quel que soit le segment envisagé. Terra-Lacta et Lactalis sont présentes dans cette région, ainsi que la Coopérative de Verneuil et Saint Denis de l’Hôtel. 116. Au niveau départemental, les activités des parties ne se chevauchent pas. Agrial est présente dans le Loiret alors que la coopérative Poitouraine est présente sur les départements de l’Indre et de l’Indre-et-Loire. 117. Dans les Pays de la Loire, les parties détiendront des parts de marché comprises entre [10- 20] % et [20-30] % selon le segment envisagé. S’agissant de la collecte de lait biologique, Colarena Presqu’Ile collecte [20-30] % des volumes de la région, l’incrément collecté par UCAL étant limité à [0-5],2 %. Biolait, Lactalis, Sodiaal, Bel, Terra Lacta, Saint-Père Intermarché et Vaubernier sont présents en Pays-de-la-Loire sur le marché de la collecte de lait de vache biologique. 118. Au niveau départemental, les parties détiendront des parts de marché sur la collecte de lait conventionnel et biologique inférieures à 25 % à l’exception de la Vendée où leur part de marché cumulée s’élèvera à [40-50] %. Dans ce département, Agrial n’a pas d’activité de collecte de lait conventionnel et biologique. La coopérative UCAL détient une part de marché de [30-40] %, et les Colarena Presqu’Ile et LCPG interviennent avec des parts de marché limitées à [0-5] % et [0-5] %. Ces coopératives font face à la concurrence de plusieurs collecteurs dont Terra-Lacta, Lactalis, et Terrena. Il ressort également des éléments au dossier que la coopérative Verneuil dispose d’une laiterie en Vendée (Saint-Georges-de-Montaigu), et que la laiterie de Saint-Père à Saint-Père-en-Retz (Loire Atlantique) constitue une alternative crédible pour les producteurs de lait. 119. En Poitou-Charentes, les parties détiendront des parts de marché comprises entre [20-30] % et [40-50] % selon le segment envisagé. Seules les coopératives UCAL, Poitouraine, LCPG, et Chaunay interviennent dans cette région. S’agissant plus particulièrement du segment de 22

collecte de lait biologique, la coopérative UCAL détient une part de marché de [30-40] %, celle de Poitouraine s’établissant à [5-10] %. Terra-Lacta, Lactalis et Coopérative de Verneuil sont présentes en Poitou-Charentes, ainsi que Biolait et Terrena sur le segment de la collecte de lait de vache biologique. 120. Au niveau départemental, les parties détiendront des parts de marché cumulées sur la collecte de lait conventionnel et biologique inférieures à 25 % à l’exception de la Vienne où la part de marché s’élèvera à [60-70] %. Dans ce département, Agrial n’a pas d’activité de collecte de lait de vache conventionnel et biologique. La coopérative Poitouraine détient une part de marché de [60-70] %, les coopératives LCPG et Chaunay intervenant avec des parts de marché limitées à [0-5] % et [0-5] %. Les principaux concurrents sur ces marchés sont Terrra- Lacta et Lactalis ; il ressort par ailleurs des pièces du dossier que les coopératives Verneuil et Sèvre et Belle – respectivement situées en Indre-et-Loire et dans les Deux-Sèvres – constituent des alternatives crédibles pour les producteurs. La position des acteurs sur la collecte de lait de chèvre 121. Les parties ont fourni leurs parts de marché lorsque leur activité se chevauche au niveau national et régional. disponibles. Les éléments communiqués figurent dans le tableau suivant :

Position Zone Produits Agrial Sociétés cibles cumulée des parties France Lait de chèvre [0-5] % [30-40] % [30-40] % Bretagne Lait de chèvre [5-10] % [30-40] % [40-50] % Pays-de-la-Loire Lait de chèvre [0-5] % [60-70] % [60-70] % Maine-et-Loire Lait de chèvre
- [60-70] % [60-70] % Vendée Lait de chèvre
- [60-70] % [60-70] % Poitou-Charentes Lait de chèvre
- [20-30] % [20-30] % Deux-Sèvres Lait de chèvre
- [20-30] % [20-30] % Vienne Lait de chèvre
- [40-50] % [40-50] % Rhône-Alpes Lait de chèvre
- [40-50] % [40-50] % Ardèche Lait de chèvre
- [10-20] % [10-20] % Rhône Lait de chèvre
- [70-80] % [70-80] % Loire Lait de chèvre
- [10-20] % [10-20] %

122. Agrial n’intervient que très marginalement dans le secteur de la collecte de lait de chèvre. En outre, elle vend l’intégralité de sa production de lait de chèvre à Eurial, ce que l’Autorité avait déjà relevé en 201367. Les parts de marché présentées relèvent donc principalement de

67 Voir la décision 13-DCC-97 précitée 23

l’activité des coopératives cibles. Or, ces entités avaient déjà mis en commun leur collecte de lait de chèvre au sein d’Eurial. 123. Au niveau national, les parties détiendront une part de marché cumulée de [30-40] %, l’essentiel étant imputable aux coopératives cibles ([30-40] %). Les parties seront confrontées à la concurrence d’autres acteurs tels Terra Lacta, Lactalis, Triballat Rians, Union Laitière Sèvre et Triballat Noyal. 124. Au niveau régional, les activités des parties dans la collecte de lait de chèvre se chevauchent dans les régions Bretagne, Pays de la Loire, Poitou-Charentes et Rhône-Alpes. Au niveau départemental, les parties déclarent ne pas toujours disposer des parts de marché. 125. En Bretagne, seules Agrial et Colarena Presqu’Ile collectent actuellement du lait de chèvre. Elles détiendront une part de marché cumulée de [40-50] %, la part de marché actuelle d’Agrial s’élevant à [5-10] %. Les parties seront confrontées à la concurrence d’acteurs comme Triballat et la laitrerie Kerguillet. Selon les parties, l’opération n’entraîne aucun chevauchement d’activité au niveau infra-régional. 126. Dans les Pays de la Loire, UCAL est actuellement la principale coopérative de l’opération à intervenir sur le marché de la collecte de lait de chèvre ([50-60] % de part de marché). Les parties détiendront une part de marché de [60-70] %, l’opération entraînant un incrément de parts de marché de [5-10] % pour LCPG, [5-10] % pour Colerana Presqu’Ile et [0-5] % pour Agrial. Les parties feront face à la concurrence de Lactalis, Terra-Lacta, Triballat Noyal, Tessier Groupe Bongrain. 127. Au niveau départemental, les activités des parties se chevauchent en Vendée où leur part de marché cumulée s’établira à [60-70] %. UCAL y détient actuellement une part de marché de [50-60] %, LCPG [10-20] % et Colarena Presqu’Ile [0-5] %. Agrial n’a pas d’activité de collecte de lait de chèvre dans ce département. En outre, les coopératives intervenant sur la région des Pays de la Loire constituent des alternatives crédibles pour les producteurs, Lactalis disposant par ailleurs d’un site de transformation dans le département limitrophe des Deux-Sèvres. 128. Au niveau local, les activités des parties se chevauchent sur cinq communes de Vendée – Les Lucs sur Boulogne, Saint Maurice des Noues, Puybelliard, Auzay, Breuil Barret – pour des volumes limités ([10-20] % de la collecte sur le département). 129. Dans le Poitou-Charentes, quatre des coopératives cibles – UCAL, Poitouraine, LCPG, Chanay – interviennent sur la collecte de lait de chèvre. Leur part de marché cumulée s’établira à [20-30] %, Poitouraine détenant actuellement [10-20] %, LCPG [5-10] %, UCAL [0-5] % et Chaunay [0-5] %. Agrial n’a pas d’activité de collecte de lait de chèvre dans cette région. Les parties feront face à des concurrents comme Lactalis, Terra-Lacta, Union Laitière de la Venise Verte, Coop de Pamplie, Cloche d’Or. 130. Au niveau départemental, plus de 99 % de la collecte de lait de chèvre des parties est concentrée dans les départements des Deux-Sèvres et de la Vienne. Leur part de marché y sera supérieure à 25 % seulement dans la Vienne ([40-50] %) où Poitouraine concentre l’essentiel de l’activité des coopératives concernées ([40-50] %). Il ressort des éléments au dossier que parmi les concurrents intervenant en Poitou-Charentes, Lactalis dispose d’un site de transformation de lait de chèvre dans les Deux-Sèvres constituant une alternative crédible pour les producteurs. 131. Au niveau local, les activités des parties se chevauchent sur cinq communes des Deux-Sèvres – Saint- Jouin-de-Milly, Prin-Deyrançon, La Chapelle-Largeau, Prissé-la-Charrière et Saint- Aubin-du-Plain – pour des volumes limités ([10-20] % de la collecte sur le département). 24

132. Dans le Rhône-Alpes, les coopératives Monts Laits et Valsud collectent du lait de chèvre. Leur part de marché cumulée s’élève à [40-50] %, dont [10-20] % pour Monts Laits et [30- 40] % pour Valsud. Agrial n’a pas d’activité de collecte de lait de chèvre dans cette région. Les parties feront face à la concurrence de Triballat Rians et Guilloteau. Au niveau départemental, les activités des parties ne se chevauchent pas.

Analyse des risques éventuels de verrouillage de l’accès à la ressource laitière, et de création ou de renforcement d’une puissance d’achat 133. Sur le marché de la collecte de lait de chèvre, l’opération n’aura pas pour effet de priver les tiers d’une ressource préalablement disponible sur le marché, les parties ayant intégré leur collecte depuis de nombreuses années. Le contexte d’excédent de lait conventionnel permet également d’écarter tout problème d’accès des concurrents à la collecte de lait lié à un renforcement des positions d’Agrial sur ces marchés, et ce quelle que soit la dimension géographique des marchés. 134. Conformément à la pratique décisionnelle européenne68 et nationale69, le statut de coopérative du groupe acquéreur doit être pris en compte pour évaluer un éventuel pouvoir de marché qui lui permettrait d’exploiter une situation de dépendance de ses fournisseurs. 135. Comme l’a déjà indiqué l’Autorité70, la puissance de marché d’une coopérative vis-à-vis de ses adhérents peut notamment être limitée par le fait qu’elle ne maîtrise pas son approvisionnement, les adhérents bénéficiant en revanche d’une sécurisation de leurs débouchés. Les statuts d’Agrial, depuis la mise en œuvre des engagements adoptés dans la décision n° 11-DCC-150, prévoient ainsi que :

- la coopérative est tenue, indépendamment des conditions du marché, de collecter la totalité du lait produit par ses adhérents (clause d’exclusivité) ;

- la coopérative n’a pas la liberté de choisir l’implantation de ses ressources laitières, par exemple en fonction de coûts de collecte plus faibles, sa zone géographique d’activité étant déterminée par ses statuts ;

- les producteurs adhérents, dont les conditions d’exclusion sont limitées, ont un droit au renouvellement de leur adhésion, ce qui restreint la possibilité d’étendre ou de réduire les zones de collecte. 136. La clause d’exclusivité garantira à l’ensemble des fournisseurs de la nouvelle entité une sécurisation de leurs débouchés, d’autant plus appréciable que l’opération prend place dans une conjoncture marquée par un excédent de lait conventionnel en France. Cette sécurisation s’inscrira dans la durée des engagements d’exclusivité souscrits par les adhérents à la coopérative, de cinq ans dans le cas en application des statuts d’Agrial. Comme a déjà pu relever l’Autorité71, cette durée a pour objectif de protéger les agriculteurs en leur donnant de la visibilité sur leurs débouchés sur de longues périodes, mais également à donner de la visibilité aux transformateurs et aux distributeurs sur leurs approvisionnements. En tout état de cause, les producteurs adhérents conserveront la possibilité de ne pas s’engager à livrer la totalité de leur production de lait, les statuts d’Agrial laissant la faculté aux adhérents de

68 Décision n° COMP/M. 5046 précitée. 69 Lettre du ministre n° C 2007-73 et décision n° 11-DCC-150 précitées 70 Voir décisions n° 10-DCC-110, n° 11-DCC-150 et N° 13-DCC-162 précitées. 71 Décision 11-DCC-150 précité 25

souscrire aux engagements indépendamment les uns des autres depuis la décision n° 11-DCC- 150. 137. L’opération n’est donc pas susceptible de porter atteinte à la concurrence sur ces marchés par le biais d’effets non coordonnés.

b) Les marchés aval de la transformation et de la commercialisation de produits laitiers 138. L’Autorité a, en 201372, examiné la position d’Agrial et d’Eurial sur les marchés aval de la transformation et de la commercialisation de produits laitiers. A ce jour, les parties interviennent simultanément sur des marchés à destination de la GMS d’une part, et à destination de la RHF / IAA d’autre part.

Sur le marché à destination de la GMS 139. Le tableau suivant présente les activités des parties sur les marchés sur lesquels elles sont simultanément actives73. Les parties y détiennent des positionnements complémentaires et quel que soit le marché considéré – à l’exception du marché du yaourt à base de lait biologique –, celui des ventes sous MDD, sous MDF ou sur un marché global incluant MDD et MDF, l’incrément de part de marché est faible et n’est pas de nature à renforcer significativement la position de l’une ou l’autre des parties après l’opération.

France GMS

MDF + MDD MDF MDD Marché Agrial Eurial A+E Agrial Eurial A+E Agrial Eurial A+E [5- [10- [10- Crème laitière fraiche 10]% [0-5]% 20]%
- [0-5]% [0-5]% 20]% [0-5]% [10-20]% [5- [10- [10- dont conventionnelle 10]% [0-5]% 20]%
- [0-5]% [0-5]% 20]% [0-5]% [10-20]% [10- [10- [30- dont biologique 20]% [0-5]% 20]%
- [0-5]% [0-5]% 40]%
- [30-40]% [10- [10- [5- [5- Beurre [0-5]% 20]% 20]% [0-5]% 10]% 10]% [10-20]% [10-20]% [10- [10- [2 0- Yaourt nature 20]% [0-5]% 20]%
- [0-5]% [0-5]% 30]% [0-5]% [20-30]% dont à base de lait de vache [10- [10- [20- conventionnel 20]% [0-5]% 20]%
-
-
- 30]% [0-5]% [20-30]% dont à base de lait de vache [20- [20- [30- biologique 30]% [0-5]% 30]%
- [0-5]% [0-5]% 40]% [0-5]% [30-40]%

72 Décision 13-DCC-97 précitée 73 Les parties interviennent également sur le marché du fromage de chèvre à la coupe mais avec une présence limitée, de sorte que ces données ne sont pas présentées dans ce tableau. 26

Yaourt à valeur ajoutée du [5- [5- [20- segment « gourmandise » 10]% [0-5]% 10]%
-
-
- 30]% [0-5]% [20-30]% [5- [5- [20- Fromages blancs lissés 10]% [0-5]% 10]%
- [0-5]% [0-5]% 30]% [0-5]% [20-30]% [5- [5- [10- Desserts lactés ultra-frais 10]%
- 10]%
-
-
- 20]% [0-5]% [10-20]%

140. Après l’opération, les parties feront face à la concurrence de groupes disposant de solides positions sur ces différents marchés de produits laitiers frais, tels que :

- Lactalis (avec notamment [20-30] % sur le marché de la crème fraîche à base de lait conventionnel, [20-30] % sur le marché du beurre, [5-10] % sur le marché du yaourt, [20-30] % sur le marché du fromage de chèvre) également présent en partenariat avec Nestlé, ([10-20] % sur le marché des yaourts du segment gourmandise, [5-10] % sur le marché des yaourts à valeur ajoutée du segment santé, [5-10] % sur le marché du fromage blanc et [20-30] % sur celui des desserts lactés frais) ;

- Yoplait ([10-20] % sur le marché de la crème fraîche, [10-20] % sur le marché du yaourt de vache, [30-40] % sur celui du fromage blanc et [20-30] % des yaourts du segment gourmandise) ;

- Danone ([30-40] % du marché des yaourts nature, [10-20] % des yaourts du segment gourmandise, [80-90] % des yaourts à valeur ajoutée du segment santé, [20-30] % du marché du fromage blanc, [10-20] % du marché des desserts lactés frais,) ;

- Novandie ([20-30] % du marché des yaourts nature, [10-20] % de celui des yaourts du segment gourmandise et [10-20] % sur le marché des desserts lactés) ;

- Laïta, avec la marque Paysan Breton (20-30] % du marché du beurre en paquets). 141. Tous ces concurrents, à l’exception de Danone s’agissant des yaourts, des fromages blancs et des desserts lactés, sont à la fois présents sur les marchés de produits vendus sous MDF et sous MDD. D’autres acteurs sont également présents sur ces marchés tels que Maîtres Laitiers du Cotentin, Triballat Noyal ou Alsace Lait. 142. S’agissant du marché des yaourts à base de lait de vache biologique, les parties détiendront une part de marché de [20-30] %, l’incrément de parts de marché occasionné par l’opération s’élevant à [0-5] %. L’activité des parties concerne principalement les produits commercialisés sous marque MDD, marché sur lequel leur part de marché s’élèvera à [30- 40] % – avec un incrément de [0-5] %. Sur ce marché, MDD et MDF confondus, la nouvelle entité fera face à la concurrence d’acteurs significatifs comme Yeo ([20-30] % de part de marché), Vrai ([20-30] %) et Danone avec la marque « Les Deux Vaches » ([10-20] %). Sur le segment de la MDD, les parties seront soumises notamment à la concurrence de Yeo ([30- 40] % de part de marche). 143. S’agissant des marchés de la commercialisation de produits alimentaires à destination de la grande distribution, l’Autorité a relevé dans de précédentes décisions74 que les GMS disposent d’un pouvoir de négociation important vis-à-vis de leurs fournisseurs, particulièrement en ce qui concerne leur approvisionnement en MDD. Celui-ci résulte à la fois de la concentration

74 Voir les décisions de l’Autorité de la concurrence n°10-DCC-110 précitée, n°13-DCC-23 du 28 février 2013 relative à la prise de contrôle exclusif par le groupe coopératif Agrial de plusieurs sociétés du groupe Bakkavör et 13-DCC-115 du 26 août 2013 relative à la prise de contrôle exclusif de certaines activités laitières et fromagères de Terra Lacta par le groupe Bongrain. 27

des groupes de grande distribution, de leur organisation en tant qu’acheteurs professionnels et de la remise en cause annuelle des contrats d’approvisionnement en produits MDD.

Sur le marché à destination de l’IAA et la RHF 144. Les parties sont simultanément actives sur les marchés des poudres de lait et laits concentrés et celui des PAIE. Les parties ne distinguant pas en interne les volumes à destination de la RHF et de l’IAA, les données sont examinées conjointement sans que cela n’ait d’incidence sur l’analyse compte tenu des faibles parts de marché. 145. Sur le marché des poudres de lait et laits concentrés, les parties estiment que leur part de marché cumulée n’excèdera pas [0-5] % au niveau européen (inférieur à [0-5] % pour Agrial et [0-5] % pour Eurial). 146. Sur le marché des PAIE, les parties ont estimé leur part de marché au niveau national faute de données disponibles sur la taille du marché européen. Celle-ci s’élève à [5-10] % pour le marché français ([5-10] % pour Agrial et [0-5] % pour Eurial) et serait inférieure sur un marché européen. 147. Sur l’ensemble de ces marchés, les parties seront confrontées à la concurrence d’acteurs tels que Lactalis, Bongrain, Arla, Friesland Campina, DMK, Müller, Nestlé, Glanbia, Solarec et Eurosérum notamment 148. Au regard de ce qui précède, l’opération n’est pas de nature à porter atteinte à la concurrence par le biais d’effets horizontaux. B. LES EFFETS VERTICAUX 149. Une concentration verticale peut restreindre la concurrence en rendant plus difficile l’accès aux marchés sur lesquels la nouvelle entité sera active, voire en évinçant potentiellement les concurrents ou en les pénalisant par une augmentation de leurs coûts. Ce verrouillage peut viser les marchés aval, lorsque l’entreprise intégrée refuse de vendre un intrant à ses concurrents en aval. La stratégie de verrouillage peut également concerner les marchés amont lorsque la branche aval de l’entreprise intégrée refuse d’acheter les produits des fabricants actifs en amont et réduit ainsi leurs débouchés commerciaux. La pratique décisionnelle des autorités de la concurrence écarte en principe ces risques de verrouillage lorsque la part de l’entreprise issue de l’opération sur les marchés concernés ne dépasse pas 30 %. 1. Le secteur des céréales, oléagineux et protéagineux 150. L’opération n’emporte aucun risque de verrouillage sur les marchés aval de la commercialisation de céréales, oléagineux et protéagineux compte tenu des parts de marché limitées des parties (inférieures à [5-10] %). 151. De même, il est peu probable que la position de la nouvelle entité sur le marché amont de la collecte entraine un quelconque risque de verrouillage de l’accès des opérateurs concurrents à l’offre de céréales, oléagineux et protéagineux, compte tenu des parts de marché limitées des parties ou de l’incrément négligeable qu’entraîne l’opération. 152. L’opération n’est donc pas de nature à porter atteinte à la concurrence par le biais d’effets verticaux. 2. Le secteur laitier 28

153. L’Autorité a eu l’occasion d’examiner les liens verticaux entre les activités de collecte de lait et de transformation des produits laitiers d’Agrial notamment lors des rapprochements avec Eurial en 201375 et avec Coralis en 201476. 154. Au cas d’espèce, chacune des parties est présente sur les marchés de la collecte de lait de vache et de chèvre – à l’exception de Valsud qui n’intervient que sur la collecte de lait de chèvre –, situées en amont. Elles sont également présentes, avec Eurial pour les coopératives cibles, sur les marchés avals des produits laitiers. Il convient donc d’évaluer si la future position d’Agrial est de nature à susciter des effets verticaux. Ces effets peuvent être de deux ordres, soit permettre la restriction de l’accès à la ressource laitière aux concurrents sur les marchés de la commercialisation de produits laitiers, soit restreindre les débouchés des coopératives laitières concurrentes situées à l’amont. i. Absence de risque de restriction de l’accès à la ressource laitière 155. La position de la nouvelle entité sur le marché de la collecte de lait de vache est limitée : 10,7 % du volume total collecté au niveau national, [10-20] % en Bretagne, [10-20] % dans le Centre, [10-20] % dans les Pays de la Loire et [20-30] % en Poitou-Charentes. Elle détiendra une position plus importante en matière de lait de vache biologique dans la région Poitou- Charentes ([40-50] %) ainsi que dans les départements de la Vendée (([40-50] %) et de la Vienne ([60-70] %) pour le lait de vache conventionnel et biologique. 156. Les parties indiquent qu’environ la moitié du lait de vache collecté est transformé par Eurial. Le solde de la collecte fait l’objet de contrats d’approvisionnement qui courent jusqu’en […], notamment auprès de Triballat et de Savencia s’agissant du lait collecté par Agrial, et auprès de Sodiaal s’agissant du lait collecté par Eurial. 157. Agrial n’intervient pas sur la collecte de lait biologique en Poitou-Charentes ni dans les départements de la Vienne et de la Vendée. Ses propres laiteries sont éloignées de ces zones de sorte qu’à l’issue de l’opération il est peu probable que le lait biologique collecté par les coopératives cibles leur soit transféré pour être transformé. Seules certaines des coopératives cibles – Colarena Presqu’Ile, Poitouraine, et UCAL – ainsi qu’Eurial, interviennent sur la collecte et la transformation de ce lait, et ce de manière déjà intégrée – les coopératives Colarena Presqu’Ile et Poitouraine vendent plus de [90-100] % de leur collecte de lait de vache biologique à Eurial ; UCAL en vend [70-80] %. 158. Par ailleurs, la situation excédentaire du marché de lait de vache conventionnel en France, soulignée par les parties, est de nature à limiter les risques éventuels de restriction de l’accès à la ressource laitière. 159. Enfin, les principaux concurrents de la nouvelle entité sur le marché aval des produits laitiers – comme Lactalis, Bongrain, Triballat, Yeo pour le groupe Sodiaal – disposent aussi d’une activité de collecte de lait de vache conventionnel et/ou biologique. 160. La position de la nouvelle entité sur le marché de la collecte de lait de chèvre sera plus significative au plan national ([30-40] % de part de marché) ainsi que dans les régions Bretagne ([40-50] %), Pays-de-la-Loire ([60-70] %), Poitou-Charentes ([20-30] %) et Rhône- Alpes ([40-50] %). Elle ne sera toutefois pas susceptible d’avoir un effet sur l’accès à la matière première des concurrents à l’aval. Agrial n’intervient qu’à la marge sur la collecte et en livre déjà l’intégralité de ses volumes à Eurial. En outre, les parties indiquent que

75 Cf. décision 13-DCC-97 précitée 76 Cf. décision 14-DCC-155 précitée 29

l’essentiel de la production de lait de chèvre des coopératives cibles est déjà intégralement autoconsommée par les sites de transformation d’Eurial. 161. L’opération notifiée n’aura donc pas pour effet de restreindre l’approvisionnement en lait de vache et en lait de chèvre des concurrents de la nouvelle entité. ii. Absence de risque de restriction des débouchés 162. Sur les marchés aval de la commercialisation de produits laitiers, Agrial et Eurial ne détiennent pas de part de marché cumulée supérieure à 30 % pour les produits commercialisés simultanément. En revanche, la part de marché d’Eurial est plus importante pour les produits qu’elle commercialise seule : les yaourt à base de lait de chèvre à destination de la GMS ([40- 50] %), le fromage de chèvre vendu à la GMS et disponible en libre-service ([30-40] %), la crème laitière fraiche conventionnelle à destination de la RHF/IAA ([40-50] %), la crème laitière fraîche biologique à destination de la RHF/IAA ([50-60] %), les fromages à pâte filée vendus à la RHF/IAA ([40-50] %), et le fromage de chèvre vendu à la RHF/IAA ([50-60] %). 163. En matière de lait biologique, les parties indiquent que la collecte est actuellement insuffisante pour satisfaire aux besoins des transformateurs. Par conséquent, à supposer qu’Agrial cesse d’acheter le lait de vache biologique de Biolait, cette dernière aurait la possibilité de trouver d’autres débouchés. En matière de lait conventionnel, Agrial et Eurial n’achetant que peu de volumes de lait auprès de collecteurs tiers (moins de [0-5] % du lait transformé par Agrial), l’opération ne devrait pas avoir d’incidence sur les débouchés de ces derniers. 164. Au surplus, comme indiqué précédemment, les principaux concurrents des parties sur le marché de la collecte de lait sont des groupes intégrés qui disposent des débouchés nécessaires à leur collecte de lait en interne. 165. L’opération notifiée n’aura donc pas pour effet de priver les concurrents en amont de débouchés. C. LES EFFETS CONGLOMERAUX 166. Une concentration a des effets congloméraux lorsque les parties étendent ou renforcent leur présence sur plusieurs marchés dont la connexité peut leur permettre d’accroitre leur pouvoir de marché. Si les concentrations conglomérales peuvent susciter des synergies pro- concurrentielles, certaines peuvent néanmoins produire des effets restrictifs de concurrence lorsqu’elles permettent de lier, techniquement ou commercialement, les ventes ou les achats des éléments constitutifs du regroupement de façon à verrouiller le marché et à en évincer les concurrents. 167. Au cas d’espèce, les parties sont présentes à la fois sur les marchés de la distribution de produits d’agrofourniture, de la collecte de céréales oléagineux et protéagineux, de la nutrition animale, de la collecte d’animaux vivants, et de la collecte de lait de vache et de lait de chèvre. 168. Il existe une connexité entre les marchés cités précédemment dans la mesure où ils mettent en présence les mêmes acteurs : pour l’agrofourniture, les agriculteurs interviendront en qualité d’acheteurs de semences, engrais, produits phytosanitaires auprès de la nouvelle entité ; pour les céréales oléagineux et protéagineux ainsi que le lait, ils seront vendeurs de leur production auprès de cette même entité. De même, pour les exploitants agricoles détenant à la fois un élevage et des surfaces de terre, il existe un lien de connexité entre les marchés de la 30

distribution d’aliments pour le bétail, les marchés de la distribution de produits d’agrofourniture pour cultures et les marchés de la collecte de céréales, oléagineux et protéagineux. Ainsi, la nouvelle entité pourrait lier commercialement ses ventes ou ses achats sur ces différents marchés, en conditionnant, par exemple, l’achat des récoltes produites par les agriculteurs à une obligation préalable d’achat par ceux-ci de leurs intrants en cultures auprès de son réseau de distribution ou encore en conditionnant l’achat des récoltes produites par les exploitations agricoles détenant par ailleurs un élevage à une obligation préalable de ceux-ci d’acheter leurs aliments pour le bétail ou leurs intrants pour cultures auprès de la nouvelle entité. 169. Plusieurs facteurs permettent cependant d’écarter un risque de verrouillage. Tout d’abord, la part de marché cumulée des parties sera, quel que soit le segment de marché considéré, à [20- 30] % sur le marché de la collecte de céréales, protéagineux et oléagineux (au niveau départemental) et à [30-40] % sur le marché de la distribution d’aliments pour le bétail auprès des éleveurs (zone recouvrant la Bretagne, les Pays de la Loire, et le Poitou-Charentes), même si elle peut atteindre des niveaux plus élevés sur le marché de la distribution de produits d’agrofourniture pour cultures (au niveau départemental), 170. En toute hypothèse, les statuts d’Agrial, tels que modifiés à la suite de la décision de l’Autorité de la concurrence du 10 octobre 201177 permettent à l’ensemble de ses adhérents de s’approvisionner auprès d’autres distributeurs de produits d’agrofourniture à hauteur de 50 %, de livrer ou non la totalité des produits de son exploitation à la coopérative et de souscrire ces engagements indépendamment l’un de l’autre. En outre, dans le cadre de cette décision, Agrial s’était précisément engagé à « à ne pas lier, sous quelconque forme, la collecte de produits à une obligation préalable d’approvisionnement par l’exploitant agricole ». Ces engagements antérieurement souscrits permettent d’écarter un risque d’effet congloméral à l’égard des adhérents Agrial78. 171. A cet égard, les parties ont communiqué le « règlement intérieur de l’organisation métier « lait » Agrial » qui est établi conformément aux statuts de la coopérative. Ce document impose notamment aux associés coopérateurs de s’assurer que le fournisseur des intrants nécessaires à la production laitière soit « agréé selon le cahier des charges en vigueur avec l’Organisation Métier Lait ». Interrogé sur ce point, les parties ont indiqué que ce cahier des charges n’existait pas. En l’absence d’un tel document, seule la « Charte des Bonnes Pratiques d’Elevage », rédigée par la Fédération nationale bovine et la Fédération nationale de Producteurs de Lait, et visée à l’article 15 du règlement intérieur, s’applique aux relations contractuelles entre la coopérative et ses adhérents producteurs de lait. S’agissant de lait requérant des spécificités d’élevage, les parties ont précisé qu’il existait des cahiers des charges utilisés par Agrial : un document pour le lait de vache biologique, rédigé par la Chambre d’agriculture de Normandie, et un autre pour le lait bénéficiant du label « Bleu Blanc Cœur », relatif au lait produit par certains adhérents issus de Coralis, et rédigé par l’association Bleu Blanc Cœur propriétaire de cette marque. 172. Enfin, les principaux concurrents actifs sur la zone concernée sont également présents sur chacun des marchés pouvant faire l’objet de ventes/achats liés, notamment les groupes CAM, Triskalia et Cecab-Broons qui assurent à la fois une activité de distribution d’aliments pour le bétail, une activité de distribution de produits d’agrofourniture pour cultures et une activité de collecte de récoltes. Ces concurrents disposent ainsi, quelle que soit la capacité et l’incitation

77 Cf. décision 11-DCC-150 précitée. 78 Cf. décisions 15-DCC-34 du 23 mars 2015 et 15-DCC-127 du 22 septembre 2015. 31

de la future entité à verrouiller les marchés concernés, des moyens de faire échec à une éventuelle stratégie de celle-ci en ce sens. DECIDE Article unique : L’opération notifiée sous le numéro 16-024 est autorisée. Le président,

Bruno Lasserre

 Autorité de la concurrence 32