Cour d'appel d'Agen, Chambre civile, 5 mars 2025, n° 24/00539

TCOM Agen 24 avril 2024

CA Agen
Confirmation 5 mars 2025

Arguments

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Rejeté
Non prise en compte des dernières conclusions
La cour a estimé que le tribunal avait correctement pris en compte les éléments pertinents et que les arguments de l'appelante ne justifiaient pas une réformation.
Rejeté
Inexactitude du prix définitif
La cour a confirmé que le prix avait été fixé conformément aux modalités contractuelles et que les contestations de l'appelante n'étaient pas fondées.
Accepté
Exécution du contrat de vente
La cour a jugé que la SAS Courtes Groupe était tenue de payer le solde du prix de cession tel que déterminé par l'expert, en application des termes contractuels.
Accepté
Droit à l'indemnisation des frais de justice
La cour a jugé que les intimés avaient droit à une indemnisation pour les frais de justice, en application de l'article 700 du code de procédure civile.

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Sur la décision

Référence :	CA Agen, ch. civ., 5 mars 2025, n° 24/00539
Juridiction :	Cour d'appel d'Agen
Numéro(s) :	24/00539
Importance :	Inédit
Décision précédente :	Tribunal de commerce / TAE d'Agen, 24 avril 2024, N° 2019003564
Dispositif :	Autre
Date de dernière mise à jour :	10 mars 2025
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Sur les parties

Avocat(s) :	Philippe OLHAGARAYDavid LLAMASMaëlle BLAZEJCZYKBrieuc DEL ALAMO
Parties :	S.A.R.L. SEFISO ATLANTIQUE, S.A.S. COURTES GROUPE, son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège c/ son gérant, S.A.R.L. SEFISO ATLANTIQUE

Texte intégral

ARRÊT DU

05 Mars 2025

DB/CH

— --------------------

N° RG 24/00539 -

N° Portalis DBVO-V-B7I-DHIN

— --------------------

S.A.S. COURTES GROUPE Pris en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège

[L] [X], S.A.R.L. SEFISO ATLANTIQUE représentée par son gérant

— -----------------

GROSSES le

aux avocats

ARRÊT n° 58-2025

COUR D’APPEL D’AGEN

Chambre Civile

LA COUR D’APPEL D’AGEN, 1ère chambre dans l’affaire,

ENTRE :

S.A.S. COURTES GROUPE

RCS DE MONT DE MARSAN 824 775 985

[Adresse 1]

[Localité 3]

représentée par M^e Erwan VIMONT, avocat postulant au barreau d’Agen, substitué à l’audience par M^e BLAZEJCZYK Maëlle, et par M^e Brieuc DEL ALAMO, avocat plaidant au barreau de MONT-DE-MARSAN

APPELANT d’un jugement du Tribunal de Commerce d’AGEN en date du 24 Avril 2024, RG 2019003564

D’une part,

ET :

Mme [L] [X]

née le 22 Décembre 1955 à [Localité 8]

de nationalité française, salariée,

domiciliée : [Adresse 5]

[Localité 4]

S.A.R.L. SEFISO ATLANTIQUE

RCS DE [Localité 7] 412 013 211

[Adresse 6]

[Localité 2]

Représentés par M^e David LLAMAS, avocat postulant au barreau d’AGEN et par M^e Philippe OLHAGARAY, avocat plaidant au barreau de BORDEAUX

INTIMÉS

D’autre part,

COMPOSITION DE LA COUR :

l’affaire a été débattue et plaidée en audience publique le 08 Janvier 2025 devant la cour composée de :

Président : André BEAUCLAIR, Président de chambre,

Assesseurs : Dominique BENON, Conseiller qui a fait un rapport oral à l’audience

Jean-Yves SEGONNES, Conseiller

Greffière : Catherine HUC

ARRÊT : prononcé par mise à disposition au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile

' '

FAITS :

La SAS Agence [L] [X] exerce une activité d’administration de biens à [Localité 4].

Son capital est réparti entre [L] [X] qui en détient 1 875 actions et la SARL Sefiso Atlantique qui en détient 5 625 actions.

La SAS [L] [X] Immo exerce une activité d’agence immobilière à [Localité 4].

Son capital est également réparti entre [L] [X] qui en détient 375 actions et la SARL Sefiso Atlantique qui en détient 125 actions.

Par acte sous seing privé du 28 juin 2017, [L] [X] et la SARL Sefiso Atlantique ont vendu la totalité de leurs actions de ces deux sociétés à la SAS Courtes Groupe pour un prix fixé provisoirement à 840 000 Euros selon une méthode comptable indiquée à l’acte basée, notamment, sur les honoraires perçus par les agences.

Une clause de l’acte a institué le mécanisme de fixation du prix définitif.

Conformément à l’acte de vente, 90 % du prix de vente provisoire, soit la somme de 756 000 Euros, a été payée à la signature de l’acte par la SAS Courtes Groupe.

Des discussions sont ensuite intervenues entre les parties pour fixer le prix définitif.

Par lettre du 19 octobre 2017, les vendeurs ont réclamé la fixation du prix à 880 558 Euros, soit un solde restant à payer par l’acheteur de 124 558 Euros.

Par lettre du 7 novembre 2017, la SAS Courtes Groupe a indiqué être en désaccord avec le montant réclamé.

Par acte du 3 mai 2018, Mme [X] et la SARL Sefiso Atlantique ont fait assigner la SAS Courtes Groupe devant le tribunal de grande instance de Mont de Marsan afin de la voir condamner à leur payer, en principal, le solde du prix de 124 558 Euros.

Par ordonnance du 2 mai 2019, le juge de la mise en état s’est déclaré incompétent au profit du tribunal de commerce d’Agen.

Par jugement rendu le 21 octobre 2020, le tribunal de commerce d’Agen a, avant-dire droit, ordonné une expertise confiée à [M] [V], expert-comptable, avec mission, de 'déterminer le montant du prix définitif de la cession litigieuse, conformément aux prévisions contractuelles convenues entre les parties.'

M. [V] a établi son rapport définitif le 6 mars 2023.

Il a fixé la valeur des titres à 841 834 Euros, représentant un solde restant dû de 85 834 Euros.

Par jugement rendu le 24 avril 2024, le tribunal de commerce d’Agen a :

— condamné la société Courtes Groupe au paiement de la somme de 85 834 Euros au titre du solde du prix de cession des titres, soit un montant de 26 411 Euros pour Mme [L] [X] et 59 423 Euros pour la société Sefiso Atlantique, outre tous les intérêts au taux légal à compter du 19 octobre 2017, date de fixation du prix définitif, et avec capitalisation des intérêts par année entière,

— condamné la société Courtes Groupe aux entiers dépens, en ce les frais d’expertise judiciaire,

— condamné la société Courtes Groupe à verser à Mme [L] [X] la somme de 2 500 Euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamné la société Courtes Groupe à verser à la société Sefiso Atlantique la somme de 2 500 Euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

— rappelé que l’exécution provisoire est de droit,

— débouté les parties de toutes autres demandes, fins et conclusions,

— liquidé les dépens dont frais de greffe pour le jugement à la somme de 94,34 Euros.

Le tribunal a entériné le chiffrage du prix définitif effectué par l’expert judiciaire.

Par acte du 13 mai 2024, la SAS Courtes Groupe a déclaré former appel du jugement en désignant [L] [X] et la SARL Sefiso Atlantique en qualité de parties intimées et en indiquant que l’appel porte sur la totalité du dispositif du jugement, qu’elle cite dans son acte d’appel.

La clôture a été prononcée le 27 novembre 2024 et l’affaire fixée à l’audience de la Cour du 8 janvier 2025.

PRETENTIONS ET MOYENS :

Par conclusions d’appelante notifiées le 7 août 2024, auxquelles il est renvoyé pour le détail de l’argumentation, la SAS Courtes Groupe présente l’argumentation suivante:

— Le tribunal n’a pas pris en compte ses dernières conclusions : il s’est basé sur les conclusions prises avant la mesure d’instruction.

— Le prix définitif fixé n’est pas conforme au mécanisme contractuel :

* il impose de distinguer le chiffre d’affaires réalisé au titre des honoraires :

— de gérance : deux sommes de 5 311,77 Euros et 2 329,98 Euros ne correspondent pas à des sommes encaissées, et aucune justification n’a été fournie par Mme [X] malgré les demandes de l’expert. Le chiffre d’affaires correspondant doit être fixé à 191 442,87 Euros.

— de copropriété : certains ne peuvent pas être pris en compte. Le chiffre d’affaires doit être fixé à 139 460 Euros.

— de location : les honoraires annexes d’états des lieux n’ont pas à être pris en compte. Le chiffre d’affaires doit être fixé à 42 835,87 Euros.

— de transaction : il faut retraiter les honoraires donnant lieu à rétrocession à d’autres agences étant intervenues sur la vente. Le chiffre d’affaires doit être fixé à 321 091,13 Euros.

* c’est un prix de 777 267,09 Euros qui doit être arrêté.

Au terme de ses conclusions, elle demande à la Cour de :

— réformer le jugement sur les points de son appel,

— débouter Mme [X] et la SARL Sefiso Atlantique de leurs demandes,

— déclarer qu’elle reste leur devoir la somme totale de 21 267,09 Euros,

— les condamner à lui payer la somme de 5 000 Euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile et à supporter les dépens.

* *

Par conclusions d’intimées notifiées le 6 novembre 2024, auxquelles il est renvoyé pour le détail de l’argumentation, [L] [X] et la SARL Sefiso Atlantique présentent l’argumentation suivante :

— Le contrat de vente a déterminé le mode de calcul du prix provisoire par référence aux différents types d’honoraires, ainsi que le mode de calcul du prix définitif.

— Les comptes de référence ont été établis pour l’exercice 2016 selon les mêmes méthodes que pour les exercices antérieurs.

— L’expert judiciaire a procédé à des calculs objectifs.

— La SAS Courtes Groupe se limite à reprendre devant la cour les dires qu’elle avait déposés à l’expert.

— Le prix calculé par l’expert doit être entériné.

Au terme de leurs conclusions, elles demandent à la Cour de :

— débouter la SAS Courtes Groupe de ses demandes,

— confirmer le jugement,

— condamner la SAS Courtes Groupe aux dépens et à payer à chacune d’elle la somme de 3 000 Euros au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

— ------------------

MOTIFS :

Vu les articles 1101 et 1103 du code civil,

Le contrat de vente du 28 juin 2017 stipule que le prix de vente définitif est fixé selon les modalités suivantes :

'Le prix définitif de cession sera établi selon la même méthode de valorisation que celle figurant à l’article 6.1, en ce compris la déduction d’une somme forfaitaire de soixante mille Euros (60 000 Euros), mais sur la base des données suivantes :

— Pour la valorisation des fonds de commerce des sociétés, il sera retenu les chiffres d’affaires réalisés au 31 décembre 2016, à l’exclusion de tout rattrapage d’honoraires qui ne seraient pas directement liés à cette période de référence et correspondant à des mandats existants et non dénoncés à la date de cession, dont la liste figure en annexe (annexes 0.1.1. et 0.2.1.). Pour les honoraires de transaction, il sera retenu les ventes définitivement réalisées par actes authentiques jusqu’au 31 décembre 2016, dont la liste a été remise ce jour au cessionnaire. Les honoraires générés par les compromis de vente signés avant le 31 décembre 2016 et non régularisés par actes du 31 décembre 2016 ne pourront être provisionnés ou comptabilisés au bilan 2016 et ils seront acquis au cessionnaire.

— Pour les autres données, il sera retenu les valeurs figurant dans les comptes de référence. Toutefois, le montant du compte report à nouveau ne pourra excéder le montant du report à nouveau figurant dans les comptes au 31 décembre 2015.

— Enfin, le cas échéant, il sera déduit du prix la sinistralité responsabilité civile et professionnelle des sociétés arrêtée à la date de cession.'

L’appelante reprend devant la Cour les dires qu’elle a déposés à l’expert sur les points suivants :

1) Calcul des honoraires de gérance de base :

Le mécanisme contractuel dispose que ces honoraires sont calculés ainsi : 'Il a été appliqué un coefficient de 2,4 sur les honoraires annuels hors taxes prévus aux mandats de gérance appliqué aux encaissements de loyers et charges réalisés par les sociétés, nets de toute rétrocession et à l’exception de tous autres honoraires comme les honoraires de déclaration de revenus, les frais de relance, les frais de quittancement, les frais de remboursement de timbres, etc…'

Après acception, par l’expert, d’observations déposées par la SAS Courtes Groupe, le litige sur ce point ne porte plus que sur des honoraires encaissés de M. [R] [F] et M. [H] [G].

Répondant à la contestation de la SAS Courtes Groupe, l’expert judiciaire a établi, dans un tableau récapitulatif basé sur la comptabilité, que ces honoraires ont effectivement été globalisés dans les encaissements de l’exercice 2016.

Il a retenu un montant de 199 085 Euros.

La contestation n’est pas fondée.

2) Calcul des honoraires de copropriété de base :

Le mécanisme contractuel dispose que ces honoraires sont calculés ainsi : 'Il a été appliqué un coefficient de 1,2 sur les honoraires forfaitaires hors taxes votés par l’assemblée générale de la copropriété, qui résulte de la multiplication d’un tarif forfaitaire au lot par le nombre de lots de la copropriété, à l’exception de tous honoraires annexes tels que les honoraires sur travaux, les honoraires de relance, les honoraires de mutation de lots, les honoraires de carnet d’entretien, les frais administratifs, etc…'

La contestation de la SAS Courtes Groupe porte sur des sommes représentant des copropriétés 'perdues’ et des honoraires non encaissés.

Dans ses conclusions, elle demande que le chiffre d’affaires de ces honoraires à retenir pour l’évaluation soit fixé à 139 460 Euros.

L’examen du tableau 'valorisation définitive des titres’ établi par l’expert judiciaire en page 16 de son rapport permet de constater qu’il a accepté ce chiffre.

Le maintien de la contestation n’est pas fondé.

3) Calcul des honoraires de location :

Le mécanisme contractuel dispose que les honoraires sont calculés ainsi : 'Il a été appliqué un coefficient de 1 sur les honoraires hors taxes prévus aux mandats de location, nets de toute rétrocession et à l’exception de tous autres honoraires et honoraires annexes comme les honoraires liés à la mise en place d’un programme neuf par exemple.'

La contestation de la SAS Groupe Courtes porte sur la prise en compte des frais d’état des lieux.

Elle demande que le montant de ces honoraires soit fixé à 42 835,87 Euros.

L’expert a constaté, dans les comptes, que les honoraires à exclure conformément au protocole sont, pour l’exercice 2016, identiques à ceux de l’exercice précédent.

Le chiffre de 73 999 Euros qu’il a retenu doit être entériné.

La contestation n’est pas fondée.

4) Calcul des honoraires de transaction :

Le mécanisme contractuel dispose que les honoraires sont calculés ainsi : 'Il a été appliqué un coefficient de 0,3 sur les honoraires hors taxes prévus aux mandats de transaction, nets de toutes rétrocessions et à l’exception de tous autres honoraires.'

La contestation de la SAS Courtes Groupe porte sur les honoraires rétrocédés à quatre agences.

Dans ses conclusions, elle demande que le chiffre d’affaires de ces honoraires à retenir pour l’évaluation soit fixé à 321 091,13 Euros.

L’examen du tableau 'valorisation définitive des titres’ établi par l’expert judiciaire en page 16 de son rapport permet de constater qu’il a accepté de déduire les rétrocessions lorsqu’il existe une pièce justificative.

Il a fixé ce poste au chiffre très proche de 322 549 Euros, faute de production de documents justifiant le différentiel de 1 457,87 Euros par une autre rétrocession, la facture invoquée ne portant pas cette mention.

La contestation n’est pas fondée.

Finalement, c’est à juste titre que le tribunal a fixé le prix définitif conformément aux calculs de l’expert judiciaire.

Le jugement sera confirmé, l’équité nécessitant d’allouer à chaque intimée, en cause d’appel, une nouvelle somme de 2 500 Euros en application de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS :

— La Cour, après en avoir délibéré conformément à la loi, statuant par arrêt contradictoire prononcé par mise à disposition au greffe, et en dernier ressort,,

— CONFIRME le jugement en toutes ses dispositions ;

— Y ajoutant,

— CONDAMNE la SAS Courtes Groupe à payer, en cause d’appel, à [L] [X] et à la SARL Sefiso Atlantique, la somme de 2 500 Euros, chacune, en application de l’article 700 du code de procédure civile ;

— CONDAMNE la SAS Courtes Groupe aux dépens de l’appel.

— Le présent arrêt a été signé par André BEAUCLAIR, président, et par Catherine HUC, greffière, à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

LE GREFFIER LE PRESIDENT