ARRÊT DU

08 avril 2026

DB/CH

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N° RG 25/00346 -

N° Portalis DBVO-V-B7J-DK2C

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S.A.R.L. [I]

représentée par

S.C.P. LGA

C/

S.C.I. JACLAU

,

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GROSSES le

aux avocats

ARRÊT n° 120-26

COUR D’APPEL D’AGEN

Chambre Civile

LA COUR D’APPEL D’AGEN, 1ère chambre dans l’affaire,

ENTRE :

S.A.R.L. [I],

RCS DE [Localité 1] 834 905 234

[Adresse 1]

[Localité 2]

représentée par la S.C.P. LGA, prise en la personne de [P] [T], désigné mandataire liquidateur, par jugement d’ouverture de liquidation judiciaire du Tribunal de Commerce de Cahors du 10 juin 2025, domicilié es qualité audit siège social,

RCS DE [Localité 3] 444 762 3330

[Adresse 2]

[Localité 4]

représentées par M^e Hélène PUERTOLAS substitué à l’audience par M^e Thierry SUCAU,avocats membres de la SELARL SPBS AVOCATS, inscrits au barreau du TARN-ET-GARONNE ;

APPELANTS du jugement du tribunal judiciaire de CAHORS du 21 février 2025, RG 24/00625

D’une part,

ET :

S.C.I. JACLAU, prise en la personne de son gérant Monsieur [V] [L], représentant légal domicilié es qualités audit siège social,

RCS DE [Localité 5] 321 438 012

[Adresse 3]

[Localité 6]

représentée par M^e Jean-philippe ERB, avocat au barreau du LOT

INTIMÉE

D’autre part,

COMPOSITION DE LA COUR :

l’affaire a été débattue et plaidée en audience publique le 04 février 2026, sans opposition des parties, devant la cour composée de :

Président : André BEAUCLAIR, Président de chambre,

Assesseur : Dominique BENON, Conseiller, qui a fait un rapport oral à l’audience

qui en ont rendu compte dans le délibéré de la cour composée outre eux-mêmes de :

Anne [I] RIGAULT, Conseiller

en application des dispositions de l’article 945-1 du code de procédure civile et après qu’il en a été délibéré par les magistrats ci-dessus nommés,

Greffière : Catherine HUC

ARRÊT : prononcé par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile

' '

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FAITS :

Par acte du 5 novembre 2013, la SCI [Adresse 4] a acquis, dans la copropriété de l’immeuble situé [Adresse 5] à Saint Céré (46), cadastré section AE n° [Cadastre 1], quatre lots, dont les suivants :

— le lot n° 1 situé au rez-de-chaussée, d’une surface d’environ 170 m², précédemment utilisé comme entrepôt de séchage de noix,

— le lot n° 2 situé au rez-de-chaussée, d’une surface d’environ 170 m², exploité par l’enseigne Super U.

Par le même acte, elle a également fait l’acquisition de la parcelle cadastrée AE n° [Cadastre 2], ne dépendant pas de la copropriété, située à l’arrière du lot n° 2, d’une surface d’environ 80 m², accessible depuis ce lot et utilisée comme réserve avec chambre froide par le magasin Super U.

Le lot n° 2 inclut des sanitaires situés en limite des parcelles n° [Cadastre 1] et [Cadastre 2].

La SCI Jaclau a fait réaliser des travaux de réhabilitation des lots n° 1 et 2.

Par acte authentique du 27 mars 2014, la SCI [Adresse 4] a donné à bail commercial à l’EURL [C] le lot n° 2 constituant un local commercial, avec garage et dépendances, et ce pour une durée de 9 ans afin que le preneur y exerce exclusivement l’exploitation d’un fonds de commerce de vente de prêt à porter et tous accessoires de mode.

Il a été stipulé que le bailleur s’engageait à réaliser divers travaux de mise aux normes du local.

Le prix annuel du bail a été fixé à 13 200 Euros HT, majorée de la TVA à 20 %, payable en mensualités de 1 100 Euros, avec indexation.

Un état descriptif de division de la copropriété a été établi le 22 décembre 2015 par Me [Z], notaire, en vertu duquel les lots n° 1 et 2 sont devenus respectivement les lots n° 7 (surface 173,70 m²) et 8 (surface 164,75 m²).

Par acte authentique du 1er mars 2018, l’EURL [C] a cédé à l’EURL [I] :

'Un fonds de commerce de vente de prêt à porter et tous accessoires de mode exploité à Saint Céré 46400, [Adresse 5], lui appartenant, connu sous le nom commercial [Adresse 6], pour lequel le cédant est immatriculé au registre du commerce et des sociétés de Cahors sous le n° 524071396" comprenant ses éléments corporels et incorporels, dont 'le droit au bail pour le temps restant à courir des locaux sis à Saint Céré 46400[Adresse 7] [Adresse 5]'.

Il a été stipulé :

'ENONCIATION DU BAIL

Le cédant déclare que les locaux dans lesquels le fonds objet des présentes est exploité lui ont été donnés à bail par la société civile du [Adresse 4] (…).

Description des locaux loués :

— Sur la commune de [Localité 7], [Adresse 5],

Dans un ensemble immobilier soumis au régime de la copropriété, cadastré section AE n° [Cadastre 1] lieu-dit [Adresse 5] d’une contenance de 03a 96ca.

LOT NUMERO DEUX (2) :

Un local commercial avec garage et dépendance.

Et les 183/1000èmes de la propriété du sol et des parties communes générales.

Précision ici faite que le lot numéro deux (2) de l’état descriptif de division de l’immeuble est désormais désigné sous l’appellation lot HUIT suivant acte reçu par Me [B] [Z], notaire à [Localité 8], le 22 décembre 2015, publié au service de la publicité foncière de [Localité 1] le 14 janvier 2016 volume 2016P n° 349.'

La SCI du [Adresse 4] est intervenue à l’acte de cession et a déclaré agréer le cessionnaire.

Par acte authentique du 1er mars 2018, la SCI du [Adresse 4] a donné à bail commercial à l’EURL [I] les locaux ainsi désignés :

'LOT NUMERO HUIT (8) :

Un local commercial situé au rez-de-chaussée.

Et les 208/1000èmes de la propriété du sol et des parties communes générales.

ETAT DESCRIPTIF DE DIVISION REGLEMENT DE COPROPRIETE

L’ensemble immobilier sus-désigné a fait l’objet d’un état descriptif de division reçu par Me [A], notaire à [Localité 8], le 10 décembre 1971 publié au service de la publicité foncière de [Localité 1] le 13 mars 1971 volume 4361 n° 34, suivi d’un modificatif de l’état descriptif reçu par Me [A], notaire à [Localité 8] le 28 juin 1975 publié audit service de publicité le 28 août et 21 octobre 1975 volume 5044 numéro 50.

Ledit état descriptif et son modificatif ont fait l’objet d’une annulation suivant acte reçu par Me [B] [Z], notaire à [Localité 8], le 22 décembre 2015.

Aux termes dudit acte, a été également constitué un nouvel état descriptif de division avec règlement de copropriété publié au service de la publicité foncière de [Localité 1] le 14 janvier 2016 volume 2016P n° 349.'

Le prix annuel du bail a été fixé à 13 440 Euros HT, payable en 12 termes égaux de 1 120 Euros, avec indexation.

Il a été convenu entre l’EURL [I] et la SCI Jaclau (anciennement SCI du [Adresse 4]), que cette dernière :

— renonçait à la révision triennale en 2021,

— renonçait à deux mois de loyers en 2020,

— prenait en charge certains frais.

A partir de l’année 2023, les relations entre le bailleur et le preneur se sont dégradées.

Après autorisation délivrée le 26 juin 2024, par acte du 9 juillet 2024, la SARL à associé unique [I] (anciennement EURL [I]), a fait assigner à jour fixe la SCI Jaclau devant le tribunal judiciaire de Cahors afin de voir prononcer la résolution du bail du 1er mars 2018 aux torts du bailleur et d’obtenir remboursement d’une quote-part de loyer correspondant à la réserve, du prix d’un portant de vêtements, et indemnisation d’un préjudice d’exploitation et de la perte de valeur du fonds, en reprochant au bailleur de lui refuser l’utilisation du local à usage de réserve et des sanitaires, le non-respect des prescriptions de la commission de sécurité, et l’absence d’entretien de la toiture de l’immeuble ayant généré des infiltrations d’eau.

Le 27 septembre 2024, la SCI Jaclau a fait délivrer à la SARL [I] un commandement de payer un arriéré de loyers visant la clause résolutoire.

Cette dernière s’est acquittée des sommes réclamées.

Par jugement rendu le 21 février 2025, le tribunal judiciaire de Cahors a :

— débouté la société [I] de l’intégralité de ses demandes,

— débouté la SCI Jaclau de sa demande de résiliation du contrat de bail commercial aux torts du preneur,

— débouté la SCI Jaclau de sa demande de fixation du montant du loyer la somme de 1 293,86 Euros depuis le 1er mars 2024,

— condamné la SARL [I] aux dépens,

— condamné la SARL [I] à payer à la SCI Jaclau la somme de 3 000 Euros au titre des frais irrépétibles.

Le tribunal a estimé que le bail ne porte pas sur le local de réserve situé sur la parcelle n° [Cadastre 1], à l’exception du sanitaire et lavabo dont il n’était pas établi que le preneur avait été privé ; que le bailleur a immédiatement fait intervenir une entreprise suite aux infiltrations d’eau survenues en janvier 2021 ; que de nouvelles infiltrations survenues l’été 2023 étaient sans gravité et que la SARL [I] avait empêché l’accès à ses locaux à l’entreprise mandatée pour réparer les dégâts ; qu’elle ne pouvait se plaindre des prescriptions de la commission de sécurité dès lors que selon sommation interpellative du 23 août 2024, elle en avait refusé l’accès au bailleur ; qu’il n’existait aucun préjudice d’exploitation imputable à la SCI Jaclau ; qu’en l’absence de manquement au paiement du loyer, la résiliation aux torts du preneur n’était pas encourue ; et qu’en l’absence de notification de la lettre recommandée contractuellement prévue pour procéder à la révision triennale, cette révision n’était pas due.

Par acte du 28 avril 2025, la SARL [I] a déclaré former appel du jugement en indiquant que l’appel porte sur les dispositions du jugement qui ont rejeté ses demandes, qu’elle reprend dans son acte d’appel, et prononcé condamnation à son encontre.

Par jugement du 10 juin 2025, le tribunal de commerce de Cahors a prononcé la liquidation judiciaire de la SARL [I] et désigné la SELARL LGA, prise en la personne de Me [P] [T], en qualité de liquidateur.

La clôture a été prononcée le 7 janvier 2026 et l’affaire fixée à l’audience de la Cour du 4 février 2026.

PRETENTIONS ET MOYENS :

Par dernières conclusions notifiées le 31 décembre 2025, auxquelles il est renvoyé pour le détail de l’argumentation, la SELARL LGA, es-qualité de liquidateur de la SARL [I], présente l’argumentation suivante :

— L’assiette du bail commercial est inexacte :

* il faut rechercher quelle a été la commune intention des parties.

* le bail du 27 mars 2014 mentionne qu’il porte sur le lot n° 2 et la gérante de la société [C] atteste qu’il portait sur la totalité du local situé sur la parcelle n° [Cadastre 2], s’agissant d’un local indispensable à l’exploitation, et qu’elle y a disposé des portants en acier, a fait sécuriser la porte du fonds, entretenu le jardinet et que lors de la remise des clés en vertu du contrat de cession du fonds, la clé de la réserve en a fait partie.

* en vertu de la réglementation sur l’amiante, la réserve a été examinée par le diagnostiqueur.

* avant la mise en location, le bailleur n’a ni déplacé les sanitaires, ni installé une cloison séparative ou des compteurs séparés.

* la commission de sécurité a imposé la pose d’une porte et de cloisons coupe-feu entre le magasin et la réserve.

* elle a toujours occupé cette réserve : la SCI Jaclau n’a formé aucune contestation lors de la visite suite au dégât des eaux de janvier 2021 et l’expert a mentionné cette réserve dans son rapport.

— La SCI Jaclau a manqué à ses obligations de bailleur :

* elle est en tort par manquement à l’obligation de délivrance de la réserve, indispensable à l’exploitation du fond, pour ne pas avoir fait installer une porte et des cloisons coupe-feu, et ne pas avoir fait réparer les conséquences des infiltrations de 2023 (comme en atteste un constat du 9 septembre 2023).

* la résolution du bail commercial est encourue, mais elle est désormais sans objet du fait de la liquidation judiciaire ayant abouti à cette résolution.

* la SCI Jaclau devra être astreinte à restituer la part de loyers correspondant au local accessoire non conforme et non fonctionnel, soit un total de 28 618,40 Euros.

* elle est également en droit de réclamer à cette dernière :

—  1 763,64 Euros HT de vêtements dégradés par les infiltrations de juin 2023,

— indemnisation du préjudice d’exploitation faute de capacité de stockage, – indemnisation de la perte de valeur du fonds de commerce

Au terme de ses conclusions, elle demande à la Cour de :

— infirmer le jugement,

— condamner la SCI Jaclau à lui payer, avec intérêts au taux légal à compter de l’assignation du 9 juillet 2024 :

* 28 618,40 Euros en remboursement de la quote-part loyer correspondant au local accessoire,

* 1 763,64 Euros en remboursement du prix du portant de vêtements,

* 49 716 Euros en indemnisation du préjudice d’exploitation constitué par la perte de marge,

* 55 000 Euros en indemnisation de la perte de valeur du fonds de commerce,

— rejeter les demandes présentées par la SCI Jaclau,

— la condamner à lui payer 2 500 Euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile pour les frais exposés devant le tribunal et 5 000 Euros à ce même titre pour les frais exposés en appel,

— la condamner aux dépens.

*

* *

Par dernières conclusions notifiées le 5 janvier 2026, auxquelles il est renvoyé pour le détail de l’argumentation, la SCI Jaclau présente l’argumentation suivante :

— Le bail commercial est désormais résilié : par lettre du 16 juin 2025, le liquidateur lui a notifié cette résiliation.

— Elle avait respecté son obligation de délivrance :

* elle n’a jamais empêché la SARL [I] d’utiliser les sanitaires.

* elle a également indiqué à celle-ci, en septembre 2023, que le local situé sur la parcelle n° [Cadastre 2] n’était pas mentionné au contrat de bail, mais n’a pas empêché son utilisation, et a même proposé de régulariser la situation.

* jusqu’à la liquidation judiciaire, la SARL [I] n’a jamais interrompu son activité et a toujours pu l’exercer normalement comme en attestent des constats réalisés les 30 octobre et 27 novembre 2024, et son chiffre d’affaires relatif à l’année 2023 est du même montant que celui réalisé en 2022.

— Elle a respecté son engagement de faire des travaux :

* cet engagement est mentionné au contrat de bail du 27 mars 2014, et ne concernait pas la réserve située sur la parcelle n° [Cadastre 2] qui n’était pas incluse dans le bail.

* elle a effectivement investi plus de 100 000 Euros dans des travaux de réfection.

* les travaux ont porté sur la réalisation d’un plafond coupe-feu du magasin, d’une cloison coupe-feu entre le magasin et la réserve, et d’un bloc porte coupe-feu et son preneur n’a pas formulé de grief depuis 6 ans sur ce point, et lui en a même refusé l’accès.

— Les demandes en paiement présentées à son encontre ne sont pas justifiées :

* le loyer ne porte que sur la jouissance du lot n° 8 pour une surface de 172 m² et non 260 m².

* la SARL [I] a de toute façon toujours pu utiliser la réserve.

* il n’existe aucune justification de la perte d’un portant de vêtements : dans la déclaration de sinistre du 22 juin 2023, s’est limitée à invoquer la perte de deux robes et un gilet et l’expert mandaté a noté l’absence de réclamation.

* il n’existe aucun préjudice d’exploitation : la SARL [I] a pu utiliser la totalité des locaux et procède à des calculs basés sur le taux de marge commerciale appliqué au volume d’achat et non aux ventes, son chiffre d’affaires a augmenté en 2021 ; elle n’a jamais actionné son assurance qui la garantit pourtant sur ce point ; le stock a été réduit aussitôt après la reprise du fonds ; et un tel motif n’a pas été invoqué lors de la procédure collective.

* il n’existe aucune perte de valeur du fonds : en 2022, elle a voulu le vendre pour un prix supérieur de 38 % au prix d’acquisition et des commerces de vêtements situés à [Localité 8] ont également fermé dans le cadre d’une crise globale du secteur.

Au terme de ses conclusions, elle demande à la Cour de :

— confirmer le jugement en toutes ses dispositions,

— condamner la SARL [I] à lui payer la somme de 5 000 Euros au titre des frais irrépétibles et à supporter les dépens.

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MOTIFS :

1) Considérations préliminaires :

Par lettre du 16 juin 2025, la SELARL LGA a notifié à la SCI Jaclau qu’en application de l’article L. 641-12 du code de commerce, elle n’entendait pas poursuivre le contrat de bail commercial signé le 1er mars 2018 entre la SCI Jaclau, bailleur, et la SARL [I], preneur.

Le bail commercial est désormais résilié ce qui rend sans objet les demandes de résiliation présentées par les deux parties.

Le jugement sera réformé pour tenir compte de cet élément nouveau.

Le litige est désormais limité aux demandes indemnitaires présentées par la SARL [I].

2) Sur les demandes indemnitaires présentées par la SARL [I] :

a : remboursement de la quote-part de loyer correspondant à la réserve située sur la parcelle n° [Cadastre 2] :

C’est par des motifs pertinents que la Cour adopte que le tribunal, après avoir examiné la désignation des biens donnés à bail dans les différents actes, a expliqué que cette réserve n’était pas, à l’exception des sanitaires, incluse dans ces actes, de sorte que le prix du bail ne peut, par hypothèse, inclure une part correspondant à cette réserve.

Il suffit d’ajouter que, bien que le bail commercial n’a pas porté pas sur cette réserve, il est pourtant constant que la SARL [I] a pu l’utiliser, comme en atteste ainsi, notamment, le fait qu’elle détenait une clé pour accéder au jardinet (comme indiqué par l’ancienne gérante [H] [C]) et qu’elle a déclaré le dégât des eaux survenu en juin 2023 à son assureur en expliquant avoir constaté 'des infiltrations au niveau du mur de façade de la partie réserve de son local’ comme le mentionne l’expert [F] mandaté par cet assureur.

Le jugement qui a rejeté la demande de restitution d’une part de loyer doit être confirmé.

b : indemnisation du prix d’un portant de vêtements :

Vu l’article 9 du code de procédure civile,

C’est également par des motifs pertinents que la Cour adopte que le tribunal a constaté qu’il n’existe aucun élément objectif tangible attestant d’un tel poste de préjudice.

Le jugement qui a rejeté ce poste de demande doit être confirmé.

c : préjudice d’exploitation et perte de valeur du fonds de commerce :

C’est également par des motifs pertinents que la Cour adopte que le tribunal a considéré, après examen minutieux de l’ensemble des éléments produits aux débats qu’il n’existe aucune justification de l’existence d’un préjudice d’exploitation et d’une perte de valeur du fonds subi par la SARL [I] imputable à la SCI Jaclau du fait d’une inaction à mettre fin aux infiltrations.

Il suffit de préciser, ou d’ajouter, les éléments suivants :

— Dans la déclaration de cessation des paiements ayant abouti à la liquidation judiciaire de la SARL [I], sa gérante, Mme [S], n’a aucunement mis en cause son bailleur, ou des infiltrations d’eau, et a seulement expliqué 'que l’activité connaît une baisse constante depuis un an due à une augmentation des achats sur les plateformes en ligne.'

— Les magasins de vente de vêtements connaissent effectivement de grandes difficultés, attestées par un article de BFM Business, le secteur étant en 'crise profonde', affectant par exemple les enseignes Naf Naf, Lejaby, Jennyfer, Camaïeu, Esprit.

— Plusieurs commerces du même secteur d’activité ont fermé à [Localité 8] : commerce 'Mosaïque’ radié le 16 mai 2024, commerce de vêtement de [N] [E] et boutique 'Chic & Charm’ placés en liquidation judiciaire.

— L’examen des bilans de la SARL [I] démontre qu’il n’existe pas de baisse de chiffre d’affaires pouvant être mise en corrélation avec les périodes pendant lesquelles les dégâts des eaux sont survenus.

Le jugement doit également être confirmé sur ces points.

Enfin, l’équité nécessite d’allouer à l’intimée la somme de 4 000 Euros en application de l’article 700 du code de procédure civile ;

PAR CES MOTIFS :

— la Cour, après en avoir délibéré conformément à la loi, statuant publiquement par arrêt contradictoire prononcé par mise à disposition au greffe et en dernier ressort,

— CONFIRME le jugement SAUF en ce qu’il a rejeté les demandes de résiliations du bail commercial du 1er mars 2018 et DIT n’y avoir lieu à statuer sur ces demandes ;

— CONDAMNE la SARL [I], prise en la personne de la SELARL LGA, à payer, en cause d’appel, à la SCI Jaclau, la somme de 4 000 Euros en application de l’article 700 du code de procédure civile ;

— CONDAMNE la SARL [I], prise en la personne de la SELARL LGA aux dépens de l’appel.

— Le présent arrêt a été signé par André BEAUCLAIR, président, et par Catherine HUC, greffier, auquel la minute a été remise.

LE GREFFIER LE PRÉSIDENT