COUR D’APPEL D’AIX-EN-PROVENCE

Chambre 3-4

ARRÊT AU FOND

DU 09 AVRIL 2026

Rôle N° RG 22/03160 – N° Portalis DBVB-V-B7G-BI63B

[N] [Z]

[B] [D] épouse [Z]

[Y] [E] épouse [J]

C/

[X] [F]

Copie exécutoire délivrée

le : 9 Avril 2026

à :

M^e Michael MOUHRIZ

M^e Mehdi MEZOUAR

Décision déférée à la Cour :

Jugement du Tribunal de Commerce de GRASSE en date du 10 Janvier 2022 enregistré au répertoire général sous le n° 2021J0037.

APPELANTS

Monsieur [N] [Z]

né le [Date naissance 1] 1987 à [Localité 1] MAROC, demeurant [Adresse 1]

représenté par M^e Michael MOUHRIZ, avocat au barreau de NICE

Madame [B] [D] épouse [Z]

née le [Date naissance 2] 1988 à [Localité 2] MAROC, demeurant [Adresse 1]

représentée par M^e Michael MOUHRIZ, avocat au barreau de NICE

Madame [Y] [E] épouse [J]

née le [Date naissance 3] 1977 à [Localité 3] (MAROC), demeurant [Adresse 2]

représentée par M^e Michael MOUHRIZ, avocat au barreau de NICE

INTIME

Monsieur [X] [F]

né le [Date naissance 4] 1967 à [Localité 4] (MAROC), demeurant [Adresse 3]

représenté par M^e Mehdi MEZOUAR, avocat au barreau de MARSEILLE

*-*-*-*-*

COMPOSITION DE LA COUR

En application des dispositions des articles 804, 806 et 907 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 10 Février 2026 en audience publique, les avocats ne s’y étant pas opposés, devant :

Madame Anne-Laurence CHALBOS, Président Rapporteur,

et Madame Laetitia VIGNON, conseiller- rapporteur,

chargés du rapport qui en ont rendu compte dans le délibéré de la cour composée de :

Madame Anne-Laurence CHALBOS, Présidente

Madame Laetitia VIGNON, Conseillère

Madame Gaëlle MARTIN, Conseillère

Greffier lors des débats : Monsieur Achille TAMPREAU.

Les parties ont été avisées que le prononcé de la décision aurait lieu par mise à disposition au greffe le 09 Avril 2026.

ARRÊT

Contradictoire,

Prononcé par mise à disposition au greffe le 09 Avril 2026.

Signé par Madame Anne-Laurence CHALBOS, Présidente et Monsieur Achille TAMPREAU, greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

***

EXPOSE DU LITIGE

Mme [B] [D], Mme [Y] [E] épouse [J] et M. [N] [Z] étaient actionnaires de la société Le Grand panier dont le siège social est situé [Adresse 4] et qui a pour objet:

— le commerce de fruits et légumes,

— l’alimentation générale,

— boucherie-charcuterie,

— le commerce de détail des produits alimentaires et non alimentaires,

— l’import-export de tout produit non réglementé.

Ces derniers ont cédé les actions qu’ils détenaient dans cette société à M. [X] [F] le 19 mai 2020. Celui-ci a versé pour cette acquisition la somme de 10.000 € par virement et aurait donné la même somme en espèces.

Indiquant avoir découvert postérieurement à son acquisition que l’objet de la société n’était pas conforme au bail dérogatoire et que des travaux avaient été réalisés dans les locaux donnés à bail sans autorisation, M. [X] [F] a, par acte des 16 et 19 février 2021, fait assigner Mme [B] [D], Mme [Y] [E] épouse [J] et M. [N] [Z] devant le tribunal de commerce de Grasse aux fins de voir prononcer la nullité de la cession et obtenir la restitution de la somme de 20.000 € versée pour cette acquisition, outre 5.000 € à titre de dommages et intérêts.

Par jugement en date du 10 janvier 2022, le tribunal de commerce de Grasse a:

— débouté Mme [B] [D], Mme [Y] [E] épouse [J] et M. [N] [Z] de toutes leurs demandes, fins et conclusions,

— prononcé la nullité de l’acte de cession des actions de la société Le Grand panier conclu entre Mme [B] [D], Mme [Y] [E] épouse [J] et M. [N] [Z] et M. [X] [F] le 19 mai 2020,

— condamné in solidum Mme [B] [D], Mme [Y] [E] épouse [J] et M. [N] [Z] à payer M. [X] [F] la somme de 10.000 € en restitution de la somme perçue pour l’acquisition de la société Le Grand panier,

— déclaré M. [X] [F] recevable mais mal fondé en sa demande en paiement de dommages et intérêts, l’en déboute,

— condamné in solidum Mme [B] [D], Mme [Y] [E] épouse [J] et M. [N] [Z] à payer M. [X] [F] la somme de 2.000 € par application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

— déclaré Mme [B] [D], Mme [Y] [E] épouse [J] et M. [N] [Z] recevables mais mal fondés en leur demande sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, les en déboute,

— condamné in solidum Mme [B] [D], Mme [Y] [E] épouse [J] et M. [N] [Z] aux dépens, liquidés à la somme de 100,37 €,

— dit que la présente décision est exécutoire par provision.

Le tribunal a retenu que:

— bien que l’acte de cession ne soit pas produit, M. [F] a dû ou aurait dû s’enquérir auprès des cédants des divers documents relatifs à la société tels que les statuts, le bail ou les bilans, et aurait pu ainsi constater qu’il existait une discordance entre l’objet de la société figurant à l’article 2 des statuts et la destination des lieux loués en page 2 du contrat de bail dérogatoire,

— les cédants ne justifient cependant pas avoir informé M. [F] du litige qui les opposait au bailleur concernant des travaux entrepris courant 2019 dans les locaux ( suppression de poteaux supportant le plancher des combles, édification d’un mur de séparation à l’arrière du magasin et modification de la couleur de la façade) et ce sans aucune autorisation ni du bailleur, ni de la commune,

— par lettre recommandée du 18 juin 2020, le bailleur a mis les cédants en demeure de régulariser la situation, faute de quoi il se verrait dans l’obligation d’entamer une procédure en résiliation du bail,

— cette information était essentielle et déterminante pour l’acquéreur et lui a été volontairement dissimulée par les cédants, dissimulation qui a déterminé le consentement de M. [F], qui n’aurait jamais contracté s’il avait eu connaissance de la non conformité des travaux entrepris par les cédants et des graves conséquences qui en découlent.

Par déclaration en date du 2 mars 2022, Mme [B] [D], Mme [Y] [E] épouse [J] et M. [N] [Z] ont interjeté appel de ce jugement.

Aux termes de leurs conclusions déposées et signifiées par RPVA le 25 mai 2022, Mme [B] [D], Mme [Y] [E] épouse [J] et M. [N] [Z] demandent à la cour de:

— réformer le jugement en ce qu’il a prononcé la nullité de la cession des actions de la SAS Le Grand panier conclut entre Mme [B] [D], Mme [Y] [E] épouse [J] et M. [N] [Z], et M. [X] [F],

— réformer le jugement en ce qu’il a en conséquence condamné Mme [B] [D], Mme [Y] [E] épouse [J] et M. [N] [Z] à payer M. [X] [F] la somme de 10.000 € en restitution de la somme perçue pour l’acquisition de la société Le Grand panier, outre celle de 2.000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

Statuant à nouveau,

— constater que les appelants n’ont commis aucune réticence dolosive, que M. [F] ne rapporte pas en toute hypothèse une preuve suffisante de sa commission,

— constater qu’à la date de la cession litigieuse les appelants n’étaient aucunement en litige avec le bailleur comme l’a indiqué à tort le tribunal de commerce de Grasse, qu’il n’existait en effet aucune procédure, qu’aucun commandement visant la clause résolutoire pour travaux non autorisés n’a été délivré avant ladite cession,

— constater que le seul litige existant entre la société Le Grand Panier et le bailleur résultait d’un défaut de règlement des loyers commerciaux, lequel a d’ailleurs donné lieu à une ordonnance de référé rendue postérieurement à la vente litigieuse, après qu’une assignation postérieure à la vente a été délivrée,

— constater que M. [F] ne rapporte pas ainsi la preuve d’une quelconque réticence dolosive, étant précisé que l’un des appelants était un ami proche de lui, à savoir M. [N] [Z], que M. [F] avait en tout état de cause une connaissance parfaite des lieux pour avoir assisté aux travaux avant même d’acheter les actions de la SAS Le Grand Panier,

En conséquence,

— débouter M. [F] de sa demande de nullité, de sa demande de remboursement, de sa demande de dommages et intérêts, et de sa demande formulée au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamner M. [F] à la somme de 3.000 € au visa des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens de l’instance.

M. [X] [F], suivant ses conclusions notifiées le 29 août 2022, demande à la cour de:

— confirmer le jugement en ce qu’il a:

* prononcé la nullité de l’acte de cession des actions de la société Le Grand panier conclu entre Mme [B] [D], Mme [Y] [E] épouse [J] et M. [N] [Z] et M. [X] [F] le 19 mai 2020,

* condamné in solidum Mme [B] [D], Mme [Y] [E] épouse [J] et M. [N] [Z] à payer M. [X] [F] la somme de 10.000 € en restitution de la somme perçue pour l’acquisition de la société Le Grand panier,

* condamné in solidum Mme [B] [D], Mme [Y] [E] épouse [J] et M. [N] [Z] à payer M. [X] [F] la somme de 2.000 € par application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

Statuant à nouveau,

— constater que les appelants ont commis une réticence dolosive à l’endroit de M. [F],

— constater qu’à la date de la cession, les appelants étaient en litige avec le bailleur et qu’ils ont donc sciemment manqué à leur obligation d’information à l’encontre de M. [F],

En conséquence, confirmer le jugement rendu par le tribunal de commerce de Grasse dans sa totalité,

— débouter les appelants de toutes leurs demandes, fins et conclusions,

— les condamner à payer à M. [F] la somme de 3.500 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile, outre les entiers dépens.

La procédure a été clôturée par ordonnance en date du 20 janvier 2026.

MOTIFS

M. [X] [F] a introduit la présente instance en nullité de la cession des parts de la société Le Grand panier qu’il a acquises le 19 mai 2020, reprochant aux vendeurs, Mme [B] [D], Mme [Y] [E] épouse [J] et M. [N] [Z] des manoeuvres dolosives ayant vicié son contentement en ce que:

— d’une part, l’objet de la société cédée n’était pas conforme au bail dérogatoire conclu le 30 mai 2019 avec le bailleur, la SCI Cagnes Immo,

— d’autre part, les cédants ne l’ont pas informé de la non conformité des travaux effectués au sein des locaux donnés à bail et du litige les opposant à la SCI Cagnes Immo.

Mme [B] [D], Mme [Y] [E] épouse [J] et M. [N] [Z] contestent avoir fait preuve d’une réticence dolosive, faisant valoir qu’au moment de la cession, ils n’étaient pas en litige avec le bailleur concernant des travaux non autorisés, la seule action qui avait été entreprise par la SCI Cagnes Immo étant une procédure en résiliation du bail commercial pour défaut de règlement des loyers. Ils affirment que l’intimé avait une parfaite connaissance des lieux pour les avoir visités et surtout pour avoir assisté au suivi des travaux en cause. Ils ajoutent que Mme [Z] avait en outre entrepris des démarches avant la cession aux fins de régulariser la situation administrative des travaux en déposant une déclaration préalable auprès du service de l’urbanisme de la commune de [Localité 5] le 23 avril 2020.

Conformément à l’article 1137 du code civil, le dol est le fait pour un contractant d’obtenir le consentement de l’autre par des manoeuvres ou des mensonges. Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l’un des contractants d’une information dont il sait le caractère déterminant pour l’autre partie.

L’article 1130 dispose que l’erreur, le dol et la violence vicient le consentement lorsqu’ils sont de telle nature que sans eux, l’une des parties n’auraient pas contracté ou aurait contracté à des conditions différentes. Leur caractère déterminant s’apprécie eu égard aux personnes et aux circonstances dans lesquelles le consentement a été donné.

Enfin, en vertu de l’article 1112-1, celle des parties qui connaît une information dont l’importance est déterminante pour le consentement de l’autre doit l’en informer dès lors que légitimement, cette dernière ignore cette information ou fait confiance à son cocontractant. Ont une importance déterminante les informations qui ont un lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat ou la qualité des parties. Outre la responsabilité de celui qui en était tenu, le manquement à ce devoir d’information peut entraîner l’annulation du contrat dans les conditions prévues aux articles 1130 et suivants.

Il appartient à M. [F] de démontrer d’une part, le caractère intentionnel de la dissimulation invoquée et, d’autre part, le caractère déterminant de son consentement, à savoir que Mme [B] [D], Mme [Y] [E] épouse [J] et M. [N] [Z] auraient agi sciemment en vue de le tromper.

Bien qu’aucune des parties ne produisent l’acte de cession, celles-ci s’accordent sur le fait que le 19 mai 2020 Mme [B] [D], Mme [Y] [E] épouse [J] et M. [N] [Z] ont cédé les actions qu’ils détenaient dans la société Le Grand Panier à M. [X] [F].

Il est également communiqué par les appelants, le procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2020 des associés de la SAS Le Grand Panier qui se sont réunis en vue d’approuver la cession des actions de Mme [B] [D], Mme [Y] [E] épouse [J] et M. [N] [Z] au profit de M. [X] [F], document incomplet, une page étant manquante, mais qui comporte la signature tant des cédants que du cessionnaire.

L’extrait K Bis de la société Le Grand Panier précise qu’elle a pour activités principales ' Commerce de fruits et légumes, alimentation générale, boucherie, charcuterie, épicerie fine et dérivés.'

L’article 2 des statuts de la SAS Le Grand Panier, mis à jour le 19 mai 2020, stipule que cette société a pour objet en France ou à l’étranger:

' – commerce de fruits et légumes,

— alimentation générale,

— boucherie, charcuterie,

— épicerie fine et dérivés,

— commerce de détail des produits alimentaires et non alimentaires,

— import- export de tout produit non réglementé'.

Il n’est pas contesté que la SAS Le Grand Panier exploitait son fonds de commerce dans des locaux dépendant d’un immeuble sis [Adresse 5] dans le cadre d’un bail dérogatoire qui lui a été consenti par la SCI Cagnes Immo le 30 mai 2019, pour une durée de 24 mois commençant à courir le 1er juin 2019 pour se terminer le 31 mai 2021.

La version de ce bail qui est produite uniquement par l’intimé est également incomplète et la cour ne peut déterminer le montant du loyer convenu.

Il est toutefois précisé que la destination des lieux est à usage exclusif de ventes de fruits et légumes. De même l’article 18 intitulé ' travaux en cours de bail’ énonce que ' Le preneur ne pourra, en toute hypothèse, et même s’il s’agit de travaux imposés par la réglementation, effectuer aucun travaux concernant les éléments porteurs de fondation et d’ossature participant à la stabilité et à la solidité de l’édifice ( gros oeuvre) ou au clos et au couvert et à l’étanchéité sans une autorisation écrite et ,préalable du bailleur et de son architecte. Les frais d’intervention de l’architecte du bailleur seront à la charge du preneur. Le preneur ne pourra faire dans les locaux loués sans le consentement préalable et par écrit du bailleur aucun changement de distribution. Il sera rappelé en tant que de besoin au locataire que les locaux loués dépendant d’un immeuble en copropriété, les travaux affectant les parties communes de l’immeuble et son aspect extérieur doivent faire l’objet d’une autorisation préalable de l’assemblée que le bailleur, à partir du moment où il aura donné son accord sur les travaux envisagés, devra solliciter et d’efforcer d’obtenir dans les meilleurs délais.'

Par courrier recommandé du 25 juin 2020, M. [X] [F] a entendu se désister de son acquisition reprochant aux actionnaires de lui avoir volontairement dissimulé certaines informations lors de la cession de parts sociales intervenue le 19 mai 2020, à savoir que:

— d’une part, l’objet de la société Le Grand Panier n’était pas conforme au bail dérogatoire régularisé le 30 mai 2019,

— d’autre part, un litige opposait les cédants à la SCI Cagnes Immo concernant des travaux entrepris dans les locaux donnés à bail au cours de l’année2019 sans autorisation du propriétaire.

Sur le premier point, c’est à juste que le tribunal a relevé, que bien que l’acte de cession ne soit pas produit, M. [F] a nécessairement eu en sa possession divers documents relatifs à la société Le Grand Panier dont il projetait l’acquisition des parts, notamment les statuts et le bail dérogatoire. A tout le moins, il aurait dû s’enquérir de tels documents.

La simple lecture de ces pièces met en évidence qu’il existe une discordance entre l’objet de la société cédée ' commerce de fruits et légumes, alimentation générale, boucherie, charcuterie, épicerie fine et dérivés, commerce de détail des produits alimentaires et non alimentaires, import- export de tout produit non réglementé’ et la destination des lieux loués telle que figurant dans le bail à l’usage exclusif de ' vente de fruits et légumes'.

Dès lors, soit le cessionnaire n’a pas été assez vigilant dans la consultation de ces documents, soit la question de la conformité de l’objet de la SAS Le Grand Panier par rapport à la destination mentionnée dans le bail, n’était pas déterminante de son consentement.

En revanche, les cédants ne justifient pas avoir informé M. [F] des difficultés qu’ils rencontraient avec le bailleur concernant la réalisation de travaux au cours de l’année 2019.

Plus particulièrement, M. [F] produit le courrier recommandé qui a été adressé le 18 juin 2020, par la SCI Cagnes Immo à la SAS Le Grand Panier faisant suite à une précédente lettre du 5 août 2019 aux termes de laquelle le bailleur rappelait la clause 18 du bail dérogatoire sus reproduite et la mettait en garde contre les travaux entrepris par les appelants lors de leur entrée dans les lieux sans aucune autorisation.

Dans cette première missive qualifiée de ' mise en garde formelle’ , la SAS Cagnes Immo demandait à la SAS Le Grand Panier de lui préciser par écrit la teneur des travaux effectués et de lui communiquer les devis et factures. Elle attirait également son attention sur le poids pouvant supporter le plancher des combles, soutenu par les murs et poteaux existants, et sur le fait de ne rien transformer ni modifier quant à la distribution des locaux sans autorisation expresse de sa part.

Il ressort du courrier du 18 juin 2020 qu’en dépit de cette mise en garde expresse du bailleur, les appelants ont au cours de l’année 2019 effectué les travaux suivants: suppression de poteaux supportant le plancher des combles avec des conséquences quant au poids que peut supporter le plancher des combles aménageables soutenu par les murs et les deux poteaux restants, édification d’un mur de séparation à l’arrière du magasin et modification de la couleur de la façade, sans autorisation ni de la SAS Cagnes Immo, ni de la commune.

Dans ce courrier, celle-ci mettait en demeure la SAS Le Grand Panier ' de bien vouloir régulariser la situation dans les meilleurs délais en respect de la réglementation, des clauses du bail et des normes professionnelles relatives aux travaux et que dans le cas contraire, elle se verrait dans l’obligation d’entamer une procédure en résiliation du bail.'

Mme [B] [D], Mme [Y] [E] épouse [J] et M. [N] [Z] ne rapportent pas la preuve d’avoir informé M. [F] des travaux qu’ils avaient accomplis sans l’autorisation du bailleur, ni de la commune, alors que leur attention avait été expressément attirée par la SAS Cagnes Immo dès le 5 août 2019 sur ce point et notamment sur la problématique relative au poids pouvant supporter le plancher des combles, soutenu par les murs et poteaux existants.

Les appelants prétendent que l’intimé était informé de la situation et se prévalent de deux attestations qu’ils versent aux débats dans le cadre de la procédure d’appel:

— M [S] qui affirme que M. [F] venait de manière permanente au magasin à compter de mars 2020 et qu’il connaissait très bien les lieux et plus particulièrement que dans la mezzanine, il manquait une poutre,

— M. [L] qui relate que ce dernier ne pouvait pas faire de stockage dans la mezzanine et qu’il fallait rajouter une poutre, ajoutant qu’il a ensuite vendu tout le stock estimé à 25.000 €.

Ces témoignages ne permettent pas d’établir que M. [F] pouvait avoir connaissance de la non conformité des travaux accomplis de surcroît sans autorisation du bailleur.

Concernant la façade des locaux, les cédants prétendent avoir régularisé la situation auprès de la commune avant la cession. Tel n’a pas été le cas en ce que la demande de régularisation déposée le 23 avril 2020 était incomplète, ce qui corrobore le fait que les cédants avaient connaissance qu’ils avaient modifié la couleur de la façade sans autorisation de la commune et encore une fois ils ne rapportent pas la preuve d’avoir averti l’acquéreur de cette difficulté.

La volonté de tromper leur cocontractant se déduit de la dissimulation d’informations dont les cédants avaient connaissance et cette dissimulation intentionnelle a déterminé le consentement de M. [F].

En effet, celui-ci n’aurait jamais contracté s’il avait eu connaissance de la non conformité des travaux entrepris par les vendeurs, pourtant dûment mis en garde, et des graves conséquences en découlant en ce que le seul objet de la société cédée était l’exploitation du fonds de commerce dans les locaux, objet du bail dérogatoire. Il est acquis au regard des développements qui précèdent que l’exploitation du fonds par le cessionnaire était plus que compromise.

Le jugement entrepris en ce qu’il a annulé la cession de parts du 19 mai 2020 en raison des manoeuvres dolosives commises par les cédants sera confirmé.

Cette annulation a pour conséquence que le contrat est censé n’avoir jamais existé, ce qui a pour effet de remettre les parties dans la situation qui était la leur, avant la conclusion de l’acte litigieux.

En cause d’appel, l’intimé ne conteste pas les dispositions du jugement entrepris ayant limité sa demande en remboursement du prix de cession à 10.000 € au lieu de la somme de 20.000 € qu’il réclamait initialement.

Vu l’article 700 du code de procédure civile,

Vu l’article 696 du code de procédure civile;

PAR CES MOTIFS

La cour, statuant publiquement, par mise à disposition au greffe et par arrêt contradictoire,

Confirme le jugement du tribunal de commerce de Grasse déféré en toute ses dispositions,

Y ajoutant,

Condamne Mme [B] [D], Mme [Y] [E] épouse [J] et M. [N] [Z] à payer à M. [X] [F] la somme de 3.000 € sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamne Mme [B] [D], Mme [Y] [E] épouse [J] et M. [N] [Z] aux dépens de la procédure d’appel.

Le Greffier, La Présidente,