ARRET

N°

S.A.S. L’EVEIL DE LA FORET

S.A.R.L. A DOM

C/

S.C.I. 4C-1 INVEST

copie exécutoire

le 20 novembre 2025

à

M^e Amoyal

M^e Doyen

VD

COUR D’APPEL D’AMIENS

CHAMBRE ÉCONOMIQUE

ARRET DU 20 NOVEMBRE 2025

N° RG 23/04508 – N° Portalis DBV4-V-B7H-I5BS

JUGEMENT DU TJ HORS JAF, JEX, JLD, J. EXPRO, JCP DE [Localité 13] DU 10 OCTOBRE 2023 (référence dossier N° RG 21/00471)

PARTIES EN CAUSE :

APPELANTES

S.A.S. L’EVEIL DE LA FORET agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège :

[Adresse 5]

[Localité 6]

Représentée par M^e Julien AMOYAL, avocat au barreau de SENLIS

S.A.R.L. A DOM agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège :

[Adresse 2]

[Localité 8]

Représentée par M^e Julien AMOYAL, avocat au barreau de SENLIS

ET :

INTIMEE

S.C.I. 4C-1 INVEST agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège :

[Adresse 1]

[Localité 7]

Représentée par M^e Marcel DOYEN de la SCP MONTIGNY DOYEN, avocat au barreau D’AMIENS

Ayant pour avocat plaidant M^e Patrice DUFRENOY de la SELARL P.DUFRENOY ET ASSOCIES, avocat au barreau de COMPIEGNE

***

DEBATS :

A l’audience publique du 11 Septembre 2025 devant :

Mme Odile GREVIN, présidente de chambre,

M^me Florence MATHIEU, présidente de chambre,

et M^me Valérie DUBAELE, conseillère,

qui en ont délibéré conformément à la loi, la présidente a avisé les parties à l’issue des débats que l’arrêt sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 20 Novembre 2025.

Un rapport a été présenté à l’audience dans les conditions de l’article 804 du code de procédure civile.

GREFFIERE LORS DES DEBATS : Madame Elise DHEILLY

PRONONCE :

Le 20 Novembre 2025 par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au 2ème alinéa de l’article 450 du code de procédure civile ; M^me Odile GREVIN, présidente de chambre a signé la minute avec Madame Elise DHEILLY, greffière.

*

* *

DECISION

La SCI 4C-1 Invest a acquis le 30 septembre 2020 un bâtiment à usage professionnel et d’habitation situé au [Adresse 3] à Coye-la-forêt (60580), par l’intermédiaire de l’agence immobilière Signature.

Le 27 juillet 2020 la SARL A DOM, filiale de la SAS Logis Family, ayant pour activité l’aide à domicile, représentée par sa gérante Madame [X] [M], a adressé à l’agence Signature une lettre d’intention sous conditions suspensives d’une prise de location pour exploiter une micro-crèche dans un local situé dans l’immeuble en cours d’acquisition par la SCI 4C-1 Invest, pour 2200 euros par mois charges incluses, ainsi qu’une extension à créer sur l’extérieur, précision étant faite que la lettre d’intention serait caduque faute de signature d’un bail avant le 31 octobre 2020.

Par mail du 18 août 2020 la SCI 4C-1 Invest a accepté la mise en location du local à la société A DOM suite à cette lettre d’intention.

Le 3 novembre 2020 la SAS Logis Family présidée également par Mme [M] a créé la SAS L’Eveil de la forêt ayant comme activité l’accueil de jeunes enfants, qu’elle a domiciliée [Adresse 3] à [Localité 10].

Les pourparlers entre la SCI 4C-1 Invest et Mme [M] n’ont pas abouti à la conclusion d’un bail au profit de la SAS L’Eveil de la forêt et la SCI 4C-1 invest a finalement consenti un bail à un tiers.

Par acte en date du 2 mars 2021 la SAS L’Eveil de la forêt et la SARL A DOM ont assigné la SCI 4C-1 Invest devant le tribunal judiciaire de Senlis afin qu’elle soit condamnée à signer sous astreinte le bail commercial portant sur le complexe commercial situé au [Adresse 3] à Coye-la-Fôret (60580) dans les termes de sa troisième version et subsidiairement qu’elle soit condamnée au paiement de la somme de 60.000 euros de dommages et intérêts pour rupture abusive de pourparlers et 10.000 euros de dommages et intérrêts pour préjudice moral.

Par un jugement en date du 10 octobre 2023, le tribunal judiciaire de Senlis :

— Déboute la SAS L’Eveil de la forêt et la SARL A DOM de l’ensemble de leurs demandes,

— Condamne in solidum la SAS L’Eveil de la forêt et la SARL A DOM aux entiers dépens de l’instance,

— Condamne in solidum la SAS L’Eveil de la forêt et la SARL A DOM à payer la somme de 2.000 euros à la SCI 4C-1 Invest sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

— Déboute les parties de leurs demandes plus amples ou contraires.

Par une déclaration en date du 2 novembre 2023, la SAS L’Eveil de la forêt et la SARL A DOM ont interjeté appel de cette décision en toutes ses dispositions.

Dans leur troisième jeu de conclusions en date du 2 septembre 2025, la SAS L’Eveil de la forêt et la SARL A DOM demandent à la cour de:

Vu notamment les articles 1104, 1112, 1714, 1163, 1240 du code civil, le statut des baux commerciaux,

— Infirmer le jugement du tribunal judiciaire du 10 octobre 2023 en ce qu’il a :

' Débouté la SAS L’Eveil de la forêt et la SARL A DOM de l’ensemble de leurs demandes,

' Condamné in solidum la SAS L’Eveil de la forêt et la SARL A DOM aux entiers dépens de l’instance,

' Condamné in solidum la SAS L’Eveil de la forêt et la SARL A DOM à payer la somme de 2.000 euros à la SCI 4C-1 Invest sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

' Débouté les parties de leurs demandes plus amples ou contraires.

Statuant à nouveau,

— Condamner la SCI 4C-1 Invest à payer à la SARL A DOM et à la SAS L’Eveil de la forêt la somme de 60.000 euros à titre de dommages et intérêts en raison de l’attitude déloyale de la SCI 4C-1 Invest lors des négociations et de la rupture abusive de pourparlers,

— Condamner la SCI 4C-1 Invest à payer à la SARL A DOM et à la SAS L’Eveil de la forêt la somme de 10.000 euros au titre du préjudice moral de la société Logis Family,

— Condamner la SCI 4C-1 Invest à payer à la SARL A DOM et à la SAS L’Eveil de la forêt la somme de 7.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— Débouter la SCI 4C-1 Invest de toutes ses demandes, fins et conclusions, irrecevables et en tous cas des plus mal fondées tant en droit qu’en fait, dans le principe et dans le quantum,

— Condamner la SCI 4C-1 Invest aux dépens.

Dans son deuxième jeu de conclusions en date du 3 octobre 2024 formant appel incident, la SCI 4C-1 Invest demande à la cour de :

Vu l’ensemble des développements qui précèdent, Vu les pièces régulièrement versées aux débats par l’ensemble des parties, Vu le droit positif applicable, notamment au sens des dispositions du code civil, dont les articles 1104 et 1240 et de la jurisprudence précitée, Vu le jugement du tribunal judiciaire de Senlis du 10 octobre 2023,

— Débouter les sociétés appelantes « A DOM » et « L’Eveil de la forêt» de l’ensemble de leurs demandes, fins et conclusions, irrecevables et en tous les cas des plus mal fondées, tant en fait qu’en droit, dans le principe et dans le quantum et,

En conséquence,

— Confirmer la décision entreprise du tribunal judiciaire de Senlis du 10 octobre 2023, en ce qu’elle les a déboutées et condamnées in solidum aux dépens et à une indemnité de procédure de 2.000 euros au bénéfice de la société « 4C-1 Invest »,

— Infirmer le jugement entrepris du 10 octobre 2023, en ce qu’il a débouté la SCI « 4C-1 Invest » de sa demande de dommages et intérêts et, consécutivement, statuant à nouveau, condamner in solidum les sociétés « A DOM » et « L’Eveil de la forêt » à payer à la SCI « 4C-1 Invest » la somme de 15.000 euros à titre de dommages et intérêts, pour les préjudices qu’elles lui ont fait subir, notamment en termes de perte locative et de frais déboursés en pure perte,

— Condamner au stade de la Cour les sociétés « A DOM » et « L’Eveil de la forêt », in solidum, à payer une indemnité de procédure au bénéfice de la SCI « 4C-1 Invest » à hauteur de 5.000 euros au visa des dispositions de l’article 700 du code de procédure Civile, ainsi qu’à prendre en charge les entiers dépens d’instance et d’appel.

— Dans un cadre des plus subsidiaire à défaut de quelques pièces justificatives produites, réduire dans de notables proportions les demandes indemnitaires formulées, n’apparaissant nullement justifiées dans le quantum et, consécutivement dans ce cadre des plus subsidiaire voire extraordinaire, les retenir à l’euro symbolique.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 11 septembre 2025.

MOTIFS DE LA DECISION :

Sur les demandes de condamnation de la SCI 4C-1 Invest à payer à la SARL A DOM et à la SAS L’Eveil de la forêt la somme de 60.000 euros à titre de dommages et intérêts en réparation de leurs préjudices financiers ainsi que la somme de 10.000 euros de dommages et intérêts en réparation du préjudice moral de la société Logis Family (sic) :

La SARL A DOM et la SAS L’Eveil de la forêt font grief à la SCI 4C-1 Invest d’avoir eu une attitude déloyale lors des négociations et d’avoir rompu abusivement les pourparlers.

Elles estiment que sa faute est caractérisée par :

1- la durée des négociations de 6 mois au bout desquelles la SCI par mail du 27 janvier 2021 annonce l’envoi d’un bail qui n’est jamais arrivé,

2- l’état d’avancement des négociations puisque durant ce temps elles ont :

*engagé des frais à hauteur de 763.20 euros TTC afin de constituer et immatriculer la SAS L’Eveil de la forêt (structure gestionnaire de la future micro-crèche), et installé le siège social à l’adresse dudit local sur la base d’une attestation de l’ancienne propriétaire ;

*engagé des frais d’accompagnement pour l’ouverture de la micro-crèche auprès de la société GM Conseil à hauteur de 18.000 euros TTC ;

*engagé des frais auprès d’un cabinet d’architecte à hauteur de 7.800 euros TTC.

*déposé une demande d’autorisation de travaux d’aménagement d’un [Localité 11] le 4 novembre 2020,

*déposé le dossier et obtenu le pré-accord de la PMI sur le projet de micro-crèche ;

*signé un devis en vue de la réalisation des travaux dans le local pour un montant de 1.30.085, 40 euros ;

*obtenu leurs prêts bancaires ;

*déposé un dossier d’aménagement et obtenu l’accord de la mairie ;

*engagé des frais d’avocat pour la rédaction de deux projets de bail,

3- sa mauvaise foi qui résulte de la chronologie des faits :

*le 18 août 2020 les parties sont tombées d’accord sur les termes essentiels du bail et notamment le loyer fixé à 2200 euros charges comprises,

*le 27 novembre 2020 elles ont reçu un projet de bail comprenant plusieurs clauses erronées par rapport à cet accord et remettant en cause le montant du loyer qui est passé à 2200 euros outre 320 euros de charges au lieu de 2200 charges comprises,

*acceptation par Mme [M] de régler une provision sur charges de 100 euros par mois ;

*3 décembre 2020, rupture des négociations par la SCI

* 9 janvier 2021 elle accepte de reprendre les négociations

*rédaction de deux projets de bail soumis à la SCI

*le 23 janvier 2021, mail de la SCI qui modifie à nouveau unilatéralement les termes du bail à savoir : un loyer fixé à 2500 euros charges comprises hors eau et électricité et une provision sur charge comprise entre 350 et 450 euros, et mise à disposition d’un local sans pré-équipement électrique, sans chauffage, éléments de confort restant à la charge du preneur ;

*le 27 janvier 2021 annonce de l’envoi d’un bail pour le 29 janvier 2021;

*janvier 2021 : signature d’un bail avec une autre société.

Ainsi elles soutiennent que la SCI a laissé se prolonger les négociations en imposant systématiquement de nouvelles conditions qui leur étaient systématiquement défavorables :

— remettant en cause l’accord initial en proposant un projet de bail avec une provision sur charges de 330 euros ;

— refusant de signer le bail à de multiples reprises,

— modifiant systématiquement le montant du loyer et des charges à son avantage,

— imposant la livraison d’un local sans électricité alors qu’une installation existe,

— imposant la livraison d’un local sans aucun équipement de confort,

— demandant la réalisation des travaux la nuit ce qui est impossible,

— accordant une franchise de loyer pour travaux commençant avant la signature du bail,

— lui interdisant d’utiliser les parties communes,

— lui imposant de construire sa propre salle d’attente,

alors même que de son côté la société L’Eveil de la forêt s’est montrée de bonne foi puisqu’elle a indiqué dans la version corrigée de la première version du bail (pièce 11) une provision de 100 euros par mois au titre des charges.

4- sa volonté de la maintenir dans la croyance d’un accord alors qu’elle engageait des négociations parallèles, puisqu’elle a prétendu lors d’une réunion en présence notamment de Mme [I] (responsable petite enfance au sein de la société A DOM), disposer d’une offre de bail avec un loyer plus élevé, et qu’elle a donné le local commercial à bail à un coach sportif alors que les négociations étaient toujours en cours à un prix de 2200 euros charges comprises et sans travaux, si bien qu’il s’en infère qu’elle n’a jamais voulu conclure de bail avec l’Eveil de la forêt mais a poursuivi les négociations avec elle au cas où elle ne trouverait pas de locataire ; ainsi en entretenant sciemment ses partenaires dans la croyance d’une signature imminente alors qu’elle négociait avec un autre preneur elle a manqué à son obligation de bonne foi,

5- sa rupture des pourparlers après 6 mois de discussion et alors que les parties étaient parvenues à un accord de principe, en lui indiquant par mails des 27 et 28 janvier 2021 qu’un projet de bail lui serait adressé le 29, qu’elle n’a jamais reçu alors que la question des travaux était purgée ; il s’agit d’une rupture brutale et déloyale des pourparlers.

Elles font valoir que la SCI propriétaire ne pouvait ignorer les travaux de mise aux normes de la salle de formation pour l’aménager en crèche, qui ne posaient d’ailleurs pas de difficulté au début des négocations, et qu’elle ne s’en est prévalue qu’à la toute fin des pourparlers en imposant des travaux à la charge du preneur pour valoriser son bien immobilier : création d’une installation électrique indépendante ; construction d’une salle d’attente indépendante, sa stratégie n’ayant pour but que de revendre l’ensemble immobilier avec une plus-value.

Elles ajoutent que la lettre d’intention traduit la volonté commune de parvenir à un contrat et n’était pas caduque puisque si aucun bail n’était conclu au 31 octobre 2020 cependant il était en cours de rédaction ; que la caducité vise à sanctionner une inertie ou un défaut d’accord ce qui n’est pas le cas en l’espèce si bien qu’il y a lieu de constater que les parties s’étaient affranchies du délai indiqué dans la lettre acceptée. La bonne foi imposait que le projet de bail soit conforme à la lettre d’intention ce qui n’a pas été le cas concernant le montant du loyer. Or l’obligation précontractuelle d’information de l’article 1112 du code civil imposait d’attirer l’attention sur sa volonté de facturer les charges en plus du loyer.

Concernant les différences entre l’exemplaire de la lettre d’intention qu’elles produisent et celle produite par l’intimée, elles font valoir que le document qu’elles produisent doit être un premier projet transmis par l’agence et que les différences sont mineures.

Elles prétendent que du fait de l’attitude déloyale de la SCI 4C-1 Invest lors des négociations et de la rupture abusive des pourparlers elles subissent des préjudices matériels puisqu’elles ont engagé de nombreuses démarches coûteuses telles que relatées plus haut. Ces démarches ont mobilisé Mme [M] et ce temps ne relève pas d’une hypothétique perte de chance mais constitue une désorganisation professionnelle avérée.

Les requérantes font observer que la demande d’indemnisation ne résulte pas de la perte d’un avantage futur et incertain, mais bien de la réparation d’un préjudice certain, actuel et directement imputable à la faute de la société 4C-1 Invest, conformément à l’article 1240 du code civil, à hauteur de 60.000 euros.

A cela s’ajoute le préjudice moral puisque les requérantes ont été paralysées dans leurs activités, ont vu leur réseau professionnel impacté puisqu’elles partagent des connaissances communes avec la SCI et ont perdu tout crédit auprès du maire de la commune qui a assisté à la réunion de chantier du 4 novembre 2020 ainsi qu’auprès de l’architecte.

En outre, l’époux de la gérante de la société L’Eveil de la forêt a démissionné de son emploi le 13 octobre 2020 pour se consacrer à la gestion de la l’activité de micro-crèche sans le moindre droit au chômage.

La SCI fait valoir qu’aucune faute ne peut lui être reprochée, que la rupture des pourparlers n’a été ni soudaine ni imprévisible dès lors qu’ils ont été interrompus à plusieurs reprises et n’ont jamais abouti en raison des désaccords perpétuels entre les parties, qu’elle n’a finalement pas donné suite du fait des prétentions évolutives des demanderesses et concernant les travaux charges ou assiette du bail, ainsi que de l’ampleur des travaux qu’elles envisageaient et de leur impact sur les autres locataires (curage du local, pose de blocs de climatisation…). Elle ajoute que la perte d’une chance de réaliser des gains que lui permettait d’espérer la conclusion du contrat n’est pas indemnisable et qu’elle ne saurait être tenue pour responsable de la précipitation de Mme [M] à créer une société, l’immatriculer et s’engager dans diverses démarches et frais sans même disposer d’un bail ou d’un accord définitif englobant les travaux, et au final du défaut d’étude de faisabilité de projet d’implantation d’une crèche. Elle indique enfin que la lettre d’intention ne mentionne aucun des travaux envisagés par la suite, ni les charges et l’assiette du bail, que le fait d’évoquer une franchise de loyers ne permet pas de définir la consistance des travaux non évoqués auparavant.

Elle estime que la lettre d’intention relativement imprécise n’a pas été suivie d’effet et par conséquent est caduque, puisque celle-ci prévoyait diverses conditions suspensives et une date limite au 31 octobre 2020 pour la signature du bail, qu’en tout état de cause elle n’a pas de force contraignante puisque ce document ne définit en aucune façon précisément l’assiette du bail, à savoir les locaux loués en termes de surface, agencement ou travaux envisagés et qu’il a en outre été établi à un moment où la concluante n’était pas même propriétaire des locaux, qu’elle n’a acquis que le 30 septembre suivant.

Par la suite et malgré la caducité de la lettre d’intention elle a accepté de poursuivre les pourparlers qui n’ont jamais abouti à un accord définitif, puisque le premier projet de bail à l’initiative de la SCI qui prévoyait des clauses usuelles a fait l’objet de modifications importantes de la part de la société L’Eveil de la forêt, preuve de l’absence d’accord entre les parties.

En réalité, les appelantes n’ont cessé d’ajouter des conditions tandis que la SCI ne cessait d’apprendre de nouveaux éléments qui n’ont pas permis de parvenir à un accord.

Ainsi début novembre 2020 elle va découvrir sur les plans déposés par Mme [M] des empiétements sur les parties communes du bâtiment ce qui l’a amenée à solliciter des explications sur l’assiette des travaux envisagés.

Puis le 21 janvier 2021 Mme [M] va de nouveau essayer de modifier les derniers accords trouvés notamment concernant le loyer annuel convenu et les charges et sollicitant de nouvelles conditions suspensives, en procédant à de nouvelles modifications et conditions.

Enfin durant le rendez-vous du 26 janvier elle va découvrir que Mme [M] entendait entreprendre des travaux considérables notamment le curage du local, le percement de plusieurs murs et la pose de blocs climatisation engendrant des nuisances et des besoins énergétiques considérables, outre les nuisances à prévoir pour les autres locataires durant les travaux, alors que jusqu’alors il n’avait été question que des délimitations de cellule à louer et que Mme [M] n’a pas demandé son autorisation pour de tels travaux.

La SCI 4C-1 Invest rappelle que le principe est la libre rupture des pourparlers et/ou négociations, en raison du principe de la liberté contractuelle et qu’il ne peut être reproché à qui que ce soit de refuser de contracter lorsque les négociations échouent.

Ce n’est pas parce qu’elle entendait contracter avec un tiers qu’elle a mis fin aux pourparlers mais compte tenu des revendications incessantes de Mme [M].

En l’espèce, en aucune façon face aux critères jurisprudentiels, la rupture n’a été soudaine ou imprévisible, que si elle a mis fin aux discussions à de nombreuses reprises elle a néanmoins essayé de les reprendre sur l’insistance des parties adverses et de l’agent immobilier, qu’il n’y a jamais eu quelque intention de nuire à qui que ce soit comme le rappelle ce dernier, les ultimes revendications adverses notamment en termes de travaux et conditions financières justifiant qu’il soit mis un terme définitif aux discussions.

En tout état de cause une rupture soudaine et après des pourparlers avancés ne peut être tenue comme fautive en cas de motif légitime de rompre le contrat, il en est ainsi en présence d’un aléa créant un doute quant à la teneur et aux modalités définitives du contrat en cas de modification des prévisions initiales ou en cas de blocage persistant dans les négociations, ce qui est le cas en l’espèce.

La cour rappelle qu’aux termes de l’article 1104 du code civil, « Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. Cette disposition est d’ordre public. »

Il résulte de l’article 1112 du même code que « L’initiative, le déroulement et la rupture des négociations précontractuelles sont libres. Ils doivent impérativement satisfaire aux exigences de la bonne foi. En cas de faute commise dans les négocations, la réparation du préjudice ne peut avoir pour objet de compenser ni la perte des avantages attendus du contrat non conclu, ni la perte de chance d’obtenir ces avantages. »

Il s’en infère que du fait de la liberté contractuelle, la rupture des pourparlers et négociations est libre et n’ouvre droit à indemnisation qu’en cas de rupture abusive ou de déloyauté dans la conduite des négociations.

Aux termes de l’article 1114 du code civil, « L’offre, faite à personne déterminée ou indéterminée, comprend les éléments essentiels du contrat envisagé et exprime la volonté de son auteur d’être lié en cas d’acceptation. A défaut, il y a seulement invitation à entrer en négociation. »

Il ressort des éléments de la cause que le 27 juillet 2020 la SARL A DOM représentée par Mme [M] a formulé par une « lettre d’intention » sa volonté conditionnelle de louer un local (alors à usage de salle de réunion), avec extension à une partie du jardin commun, pour y exploiter une micro-crèche, que la [12] qui n’était pas encore propriétaire a répondu le 18 août 2020 qu’elle était d’accord pour louer à cette société et qu’une fois devenue propriétaire les pourparlers se sont noués en vue de la conclusion d’un bail avec la société L’Eveil de la forêt créée le 3 novembre 2020 pour exploiter l’établissement à usage de crèche.

Cette lettre d’intention de la SARL A DOM signée par Mme [M] à l’adresse de l’agence Signature immobilier est ainsi rédigée,

« (…) Objet : lettre d’intention service et activité petite enfance

Monsieur,

Suite à nos différents échange et visite, concernant votre local situé [Adresse 4] à [Localité 9], vous trouverez ci-dessous les conditions et termes opposés pour la prise de location, à savoir :

— le loyer mensuel est fixé à 2200€ charges incluses à partir de la prise à bail

— le local sera soumis à un dépôt de garantie de 1 mois de loyer,

— une franchise de loyer et charge accordée durant la période des travaux (début du bail jusqu’à la date effective d’autorisation d’exploitation et démarrage d’activité)

— accord tacite irrévocable de la création de surface par extension du bâti existant sur l’emprise de la parcelle foncière extérieure (espace jardin à usage exclusif petite enfance : cf plan annexé)

La présente lettre d’intention est valable selon les conditions suspensives suivantes:

— obtention d’un ou de plusieurs prêts accordés par un établissement financier ou bancaire au choix du preneur (mobilier + travaux)

— obtention d’un pré-accord des services de PMI en vue d’obtenir un agrément, l’activité envisagée (micro-crèche) nécessitant une autorisation administrative délivrée par le conseil départemental

— obtention d’une subvention de la CAF pour financer une partie des travaux et l’achat du mobilier,

— obtention des autorisations administratives, incluant notamment l’autorisation de travaux ou le permis de construire pour l’installaton de notre activité.

Le local étant actuellement en cours d’achat par un nouveau propriétaire, le bail devra être signé, au plus tard, avant le 31 octobre 2020, passé ce délai la présente lettre sera réputée caduque.

Les conditions suspensives sont valables de la signature du bail jusqu’au 30 avril 2021 (délai d’instruction réglementaire de six mois).

Nous vous remercions de bien vouloir transmettre la présente lettre d’intention aux propriétaires (actuels et futurs) dont le bon pour accord devra nous être retourné sous quinzaine.

[Suit formule de politesse]."

Force est de constater que cette lettre d’intention, qui au demeurant comporte une clause ambiguë sur la durée de la franchise de loyers et de charges, n’indique pas la volonté de la SARL A DOM d’être liée en cas d’acceptation de l’offre, si bien que cet acte s’analyse en une simple invitation à entrer en négociation et non une offre acceptée, de sorte que les appelantes ne sauraient se plaindre du fait que le premier projet de bail notarié soumis à la SAS L’Eveil de la forêt par la SCI le 27 novembre 2020 ne soit pas conforme à son offre en ce qui concerne le montant du loyer (loyer mensuel de 2200 euros plus les provisions sur charges au lieu de 2200 euros par mois charges incluses).

Contrairement aux affirmations péremptoires des appelantes qui ne justifient pas de la conclusion d’un contrat de bail avec un tiers durant les périodes de pourparlers, il ressort de la chronologie des faits que la SCI n’a pas maintenu la société L’Eveil de la forêt dans la croyance d’un accord et qu’au contraire elle lui a signifié dès le 4 décembre 2020 la rupture des pourparlers à la suite de sa demande de modification du projet de bail sur des éléments substantiels : bail conditionnel (à effet au 12 février 2021 sous réserve de la réalisation de la condition suspensive d’obtention de l’autorisation de travaux sollicitée le 12 novembre 2020, purgée de tous recours, une indemnité d’immobilisation d’un montant non défini devant être déduite des futurs loyers en cas de réalisation) au lieu d’un contrat ferme ; franchise de loyer de trois mois à compter de l’entrée en jouissance jusqu’au terme des travaux réalisés par le preneur au lieu d’une franchise de loyers jusqu’au 1er janvier 2021 (soit un mois) ; suppression de la durée incompressible de 6 ans sans possibilité de résiliation ; exigence d’installation de compteurs indépendants eau et électricité au plus tard le jour de l’entrée en vigueur du contrat.

Par ailleurs il s’avère que les discussions n’ont abouti à aucun accord sur l’ensemble des élements essentiels du contrat et que la reprise des pourparlers en janvier 2021 durant seulement trois semaines n’a pas pu faire croire à la société L’Eveil de la forêt qu’ils aboutiraient nécessairement à la conclusion du bail dès lors que :

— le 14 janvier 2021 la SCI lui faisait part du fait qu’elle était toujours en attente de précisions de l’architecte sur les points techniques demandés, ce que la SAS admettait par un mail en réponse du même jour,

— les deux projets de bail rédigés par l’avocat de la SAS L’Eveil de la forêt et soumis à la SCI les 21 et 25 janvier 2021 (le second étant expurgé de la condition suspensive du fait de la délivrance d’une autorisation administrative de travaux le 22 janvier 2021) comportaient de nouvelles conditions notamment l’accès aux parties communes (WC et salle de pause) et une clause selon laquelle le bailleur s’engageait à prendre en charge les frais d’électricité et d’eau jusqu’à l’installation des sous-compteurs,

— le 26 janvier 2021 la réunion sur place avec l’architecte et le maître d’oeuvre mettait en évidence pour la SCI l’ampleur des travaux envisagés, touchant le gros oeuvre (curage et perçage de murs) et pouvant entraîner des nuisances sonores pour les voisins du fait de la pose de blocs d’air conditionné sans compter les nuisances durant les travaux, la société L’Eveil de la forêt ne justifiant pas à cet égard avoir adressé une demande d’autorisation au propriétaire ni lui avoir communiqué des devis et plans précis ; la SCI apprenait seulement à cette occasion qu’une puissance électrique de 12 kw serait nécessaire pour l’exploitation du local rénové ;

— à la suite de cette réunion différents points d’importance restaient en discussion comme le montrent les échanges de mails notamment Mme [M] indiquait à la SCI que selon EDF la pose d’un sous-compteur était strictement interdite sauf location de bureaux, si bien que les modalités de raccordement électrique du local commercial n’étaient pas résolues, la SCI proposant la pose d’un compteur individuel à la charge du preneur afin de déterminer avec précision la consommation électrique prévisiblement importante (1/3 de la puissance globale), ce que la société L’Eveil de la forêt refusait ;

— de même la SCI refusait que la société L’Eveil de la forêt exploite les surfaces en zone commune et sollicitait qu’elle construise une pièce en lieu et place de la salle d’attente actuelle et supporte le surplus des charges liées aux ordures ménagères générées par son activité.

Force est de constater en outre que la SCI n’a pas fait durer abusivement les seconds pourparlers puisqu’elle a fait savoir dès le 29 janvier 2021 par un mail à l’avocat de la société L’Eveil de la forêt la représentant lors des négociations, que face à son courrier ainsi que les exigences et menaces de son client, elle préférait transmettre le dossier à l’un de ses conseils, montrant ainsi sa volonté de mettre fin aux pourparlers qui étaient sans issue aucun accord n’étant intervenu sur l’ensemble des éléments substantiels du contrat de bail commercial.

La cour estime en conséquence comme le premier juge que les sociétés A Dom et L’Eveil de la forêt ne rapportent pas la preuve du comportement fautif de la SCI 4C-1 Invest qu’elles invoquent, que de nombreux désaccords sur les termes essentiels du contrat ont subsisté entre les parties tout au long de leurs négociations justifiant que la SCI mette fin aux pourparlers le 29 janvier 2021 sans qu’aucun abus ne puisse lui être reproché.

Dès lors c’est à juste titre que le premier juge les a déboutées de leurs demandes indemnitaires et le jugement sera confirmé de ce chef.

Sur la demande de condamnation de la SARL A DOM et de la SAS L’Eveil de la forêt à la SCI 4C-1 Invest la somme de 15.000 euros de dommages et intérêts en réparation des préjudices qu’elles lui ont fait subir, notamment en termes de perte locative et de frais déboursés en pure perte :

La cour constate que pas davantage en appel qu’en première instance la SCI ne démontre, pour asseoir sa demande reconventionnelle, la faute des appelantes dans la conduite des négociations entraînant une perte une chance de louer plus tôt, dans la mesure où elle a accepté en août 2020, alors qu’elle n’était pas encore propriétaire et qu’elle ne le deviendrait qu’en septembre 2020, d’entrer en pourparlers avec la société A DOM dont elle connaissait le projet de nouvelle affectation du local, puis après une rupture des pourparlers début décembre 2020 son projet de bail n’ayant pas été approuvé par la société L’Eveil de la forêt, a accepté de reprendre les pourparlers durant trois semaines en janvier 2021.

Le jugement sera donc confirmé également de ce chef.

Sur les dépens et les demandes fondées sur l’article 700 du code de procédure civile :

Les appelantes succombant en leur recours seront condamnées à en supporter les dépens et frais hors dépens, le jugement étant confirmé de ces chefs.

PAR CES MOTIFS,

La cour, statuant contradictoirement en par arrêt rendu publiquement par mise à disposition au greffe,

Confirme le jugement entrepris en toutes ses dispositions et

Y ajoutant,

Condamne in solidum la SAS L’Eveil de la forêt et la SARL A DOM aux entiers dépens d’appel,

Les condamne in solidum à payer la somme de 5.000 euros à la SCI 4C-1 Invest sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

La Greffière, La Présidente,