ARRET

N°

S.A.R.L. LILIDEP

C/

S.A.S.U. BLEU LIBELLULE FRANCE

S.A.S.U. PROVALLIANCE

copie exécutoire

le 15 janvier 2026

à

M^e Brouiller

M^e Lesueur

FM

COUR D’APPEL D’AMIENS

CHAMBRE ÉCONOMIQUE

ARRET DU 15 JANVIER 2026

N° RG 24/03192 – N° Portalis DBV4-V-B7I-JERN

JUGEMENT DU TRIBUNAL DE COMMERCE D’AMIENS DU 19 AVRIL 2024 (référence dossier N° RG 2023J00137)

PARTIES EN CAUSE :

APPELANTE

S.A.R.L. LILIDEP agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège :

[Adresse 6]

[Localité 4]

Représentée par M^e Safia ABDELKRIM, avocat au barreau d’AMIENS

Ayant pour avocat plaidant M^e Claire BROUILLER de la SELEURL MBC AVOCATS, avocat au barreau de ROUEN, substituée par M^e Aude TONDRIAUX-GAUTIER, avocat au barreau d’AMIENS

ET :

INTIMEES

S.A.S.U. BLEU LIBELLULE FRANCE agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège :

[Adresse 1]

[Localité 3]

Représentée par M^e Jean-michel LECLERCQ-LEROY de la SELARL LOUETTE-LECLERCQ ET ASSOCIES, avocat au barreau d’AMIENS

Ayant pour avocat plaidant M^e Romain LESUEUR de l’AARPI PREMIERE LIGNE, avocat au barreau de PARIS, substitué par M^e Assin BENLAHCEN, avocat au barreau de PARIS

S.A.S.U. PROVALLIANCE agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège :

[Adresse 2]

[Localité 5]

Représentée par M^e Jean-michel LECLERCQ-LEROY de la SELARL LOUETTE-LECLERCQ ET ASSOCIES, avocat au barreau d’AMIENS

Ayant pour avocat plaidant M^e Romain LESUEUR de l’AARPI PREMIERE LIGNE, avocat au barreau de PARIS, substitué par M^e Assin BENLAHCEN, avocat au barreau de PARIS

***

DEBATS :

A l’audience publique du 13 Novembre 2025 devant :

Mme Odile GREVIN, présidente de chambre,

M^me Florence MATHIEU, présidente de chambre,

et M^me Valérie DUBAELE, conseillère,

qui en ont délibéré conformément à la loi, la présidente a avisé les parties à l’issue des débats que l’arrêt sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 15 Janvier 2026.

Un rapport a été présenté à l’audience dans les conditions de l’article 804 du code de procédure civile.

GREFFIERE LORS DES DEBATS : Madame Elise DHEILLY

PRONONCE :

Le 15 Janvier 2026 par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au 2ème alinéa de l’article 450 du code de procédure civile ; M^me Odile GREVIN, présidente de chambre a signé la minute avec Madame Elise DHEILLY, greffière.

*

* *

DECISION

Suivant un acte sous seing privé daté du 21 juillet 2014, la SCI Du Plateau Réalisation a consenti à la SARL Lilidep un bail commercial pour une activité de vente de vêtements dans des locaux sis à Mers-les-Bains (80350) pour un loyer de base annuel de 19.210 euros HT HC.

La SAS Provalliance, groupe de sociétés détenant notamment les marques de franchise pour des activités de coiffure, et intervenant pour le compte de la SAS Bleu Libellule France, laquelle détient une franchise a pris contact avec la SARL Lilidep en vue de l’acquisition de son droit au bail moyennant le prix de 90.000 euros sans reprise du personnel, ou 80.000 euros avec reprise du personnel.

Le 28 décembre 2022, un compromis de cession de droit au bail est conclu entre la SARL Lilidep et la société GHC BL Les Vertus, franchisée de la SARL Bleu Libellule France avec entre autres une condition suspensive supplémentaire, à savoir l’obtention d’un prêt de 350.000 euros remboursable sur 7 ans au taux d’intérêt maximum de 3%.

La société GHC BL Les Vertus a par la suite demandé à bénéficier d’un délai supplémentaire d’un mois pour obtenir son prêt, en l’occurrence, jusqu’au 1er mai 2023, sans que la vente ne soit réitérée passé cette date.

Suivant pli recommandé avec accusé de réception du 11 mai 2023, la SARL Lilidep a mis en demeure la société GHC BL Les Vertus, la SAS Bleu Libellule France, ainsi que la SAS Provalliance, afin que ces dernières la fixent dans le délai maximum de 7 jours, sur leurs intentions de signer la vente avant la fin du mois aux conditions convenues, et l’indemnisent sur les préjudices de loyers qu’elle subit du fait de leurs défaillances, tout en précisant au profit de qui va se faire la vente.

Suivant lettre recommandée en date du 16 mai 2023 avec avis de réception, la société GHC BL Les Vertus a indiqué ne pas vouloir donner une suite favorable à la reprise du fonds de commerce.

Le 23 mai 2023, la notaire en charge de la cession convoquait par lettre recommandée avec avis de réception la société GHC BL Les Vertus, la SAS Bleu Libellule France et la SAS Provalliance pour une signature fixée le 5 juin 2023 et y joignait le projet d’acte, mais seule la SARL Lilidep se présentera audit rendez-vous.

Par actes de commissaire de justice en date du 29 juin 2023 et du 5 juillet 2023, la SARL Lilidep a fait assigner en référé la SAS Bleu Libellule France et la SAS Provalliance devant le président du tribunal de commerce d’Amiens, aux fins d’exécution forcée de la cession du droit au bail sur les locaux sis à Mers les Bains.

Par une ordonnance en date du 7 septembre 2023, le président du tribunal de commerce d’Amiens a':

— constaté l’existence de contestations sérieuses sur le fondement de l’article 873 du code de procédure civile,

— ordonné le renvoi de l’affaire pour qu’il soit statué au fond, en application de l’article 873-1 du code de procédure civile,

— condamné la SARL Lilidep à payer à la SAS Bleu Libellule France et à la SAS Provalliance, à chacune la somme de 700 euros à titre d’indemnité pour frais irrépétibles ainsi qu’aux dépens.

Au fond, la SARL Lilidep sollicitait auprès du tribunal de déclarer la vente parfaite, et de condamner les deux défenderesses solidairement au paiement de la somme de 20.372,29 euros à titre de dommages et intérêts pour le préjudice de loyers à compter du 1er avril 2023, la somme de 53.957 euros à titre de dommages et intérêts pour la perte de marge brute de son activité à compter de cette même date, et subsidiairement la somme de 74.329 euros pour rupture abusive de pourparlers, outre des frais irrépétibles à hauteur de 5.000 euros.

Par jugement en date du 19 avril 2024, le tribunal de commerce d’Amiens a, avec le bénéfice de l’exécution provisoire':

— débouté la SARL Lilidep de toutes ses demandes,

— condamné la SARL Lilidep à payer à la SAS Bleu Libellule France et à la SAS Provalliance, chacune, la somme de 1.000 euros à titre d’indemnité pour frais irrépétibles ainsi qu’aux dépens.

Par un acte en date du 24 juin 2024, la SARL Lilidep a interjeté appel de ce jugement.

Aux termes de ses dernières écritures notifiées électroniquement le 30 septembre 2025, la SARL Lilidep conclut à l’infirmation du jugement déféré et demande à la cour de':

— déclarer parfaite la vente entre les sociétés Bleu Libellule et Lilidep en raison de la réalisation des conditions suspensives,

— condamner la société Bleu Libellule à régulariser l’acte de cession dans un délai d'1 mois à compter de la signification de la décision à intervenir, sous astreinte de 250 euros par jour de retard à compter de l’expiration dudit délai,

— condamner solidairement les sociétés Bleu Libellule France et Provalliance à lui verser':

— la somme de 57.485,25 euros à titre de dommages intérêts pour le préjudice de loyers supportés à compter du 1er avril 2023,

— la somme de 53.957 euros à titre de dommages intérêts pour la perte de marge brute de son activité, à compter du 1er avril 2023.

— subsidiairement, condamner solidairement les sociétés Bleu Libellule France et Provalliance à lui verser la somme de 111.442,25 euros à titre de dommages intérêts pour le préjudice subi en raison de la rupture abusive des pourparlers,

— en tout état de cause, condamner solidairement les sociétés Bleu Libellule France et Provalliance à lui verser la somme de 6.000 euros à titre d’indemnité pour frais irrépétibles ainsi qu’aux dépens.

Aux termes de ses dernières écritures notifiées électroniquement le 4 novembre 2025, la SAS Bleu Libellule France et la SAS Provalliance concluent à la confirmation du jugement entrepris et demandent à la cour de condamner la SARL Lilidep à leur payer à chacune la somme de 7.500 euros à titre d’indemnité pour frais irrépétibles.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 13 novembre 2025.

MOTIFS DE LA DECISION

Sur la demande principale de la SARL Lilidep d’exécution forcée fondée sur l’offre d’achat du 7 juillet 2022

La SARL Lilidep expose que la SAS Provalliance lui a présenté le 7 juillet 2022 une offre d’achat de droit au bail pour le compte de la SAS Bleu Libellule France, qu’elle a acceptée et soutient que ladite offre acceptée vaut contrat dès lors qu’elle contient un accord des parties sur les éléments essentiels du contrat.

Elle estime qu’il ne s’agit pas d’une lettre d’intention, puisqu’un accord de volontés est intervenu sur les éléments que les parties tenaient pour essentiels, même si des discussions se sont poursuivies pour parfaire le contrat sur des points secondaires.

Elle fait valoir qu’en vertu de l’article 1583 du code civil, la vente est parfaite dès la rencontre du consentement des parties sur la chose et le prix.

Elle indique qu’il ressort du mail du 23 novembre 2022 que la SAS Provalliance a adressé au notaire en charge de la rédaction de l’acte de cession que les conditions essentielles de l’accord des parties étaient en tous points convenues et confirmées.

Elle précise que les conditions suspensives ont été réalisées, de sorte que le contrat doit être exécuté.

Elle ajoute que la signature du compromis de cession de droit au bail commercial le 22 décembre 2022 avec la société GHC BL Les Vertus ne libére pas les sociétés Bleu Libellule France et Provalliance, puisque la SAS Bleu Libellule France était engagée à acquérir aux conditions fixées dans l’offre du 7 juillet 2022 et qu’il n’y a aucune clause de substitution, ni de novation dans le compromis du 22 décembre 2022.

Les sociétés Bleu Libellule France et Provalliance exposent que la SAS Provalliance a transmis à la société 1001 Enseignes une lettre d’intention le 7 juillet 2022 en vue d’acquérir un bail pour le compte de la SAS Bleu Libellule France mentionnant les premières conditions à négocier dans le cadre de cette cession du droit au bail.

Elles soutiennent que par l’apposition de sa signature et de la mention

manuscrite «'bon pour accord'» la société Lilidep a accepté d’entrer en pourparlers avec la SAS Provalliance.

Elles font valoir qu’il ressort de cette lettre que, d’une part, plusieurs points devaient être validés et notamment la superficie de la surface de vente, le montant des charges annuelles, la communication des CPTA et DTS, et d’autre part, deux conditions suspensives étaient prévues (obtention des autorisations administratives pour la partie travaux et signature d’un nouveau bail à loyer iso).

Elles précisent que la SAS Provalliance, par un mail du 19 octobre 2022, a écrit au notaire, en lui rappelant la nécessité pour elle de négocier et d’obtenir un nouveau bail, ce qui démontre clairement que les négociations étaient encore en cours.

Elles indiquent que le premier compromis envisagé avec la SAS Bleu Libellule France est resté à l’état de projet et n’a jamais été signé compte tenu de l’absence de levée de la condition suspensive concernant la négociation d’un nouveau bail d’une durée de 10 ans à loyer iso.

Elles ajoutent que la signature du compromis avec la société GHC BL Les Vertus le 22 décembre 2022 a mis définitivement fin aux pourparlers que la société Lilidep avait engagés avec la SAS Bleu Libellule France, puisque la cédante ne peut valablement prétendre avoir vendu deux fois le même droit au bail à deux personnes morales différentes.

Aux termes de l’article 1113 du code civil, le contrat est formé par la rencontre d’une offre et d’une acceptation par lesquelles les parties manifestent leur volonté de s’engager.

Cette volonté peut résulter d’une déclaration ou d’un comportement non équivoque de son auteur.

Aux termes de l’article 1583 du même code, la vente est parfaite entre les parties, et la propriété est acquise de droit à l’acheteur à l’égard du vendeur, dès qu’on est convenu de la chose et du prix, quoique la chose n’ait pas encore été livrée ni le prix payé.

La cour relève que la pièce n°6 produite par la société Lilidep que cette dernière qualifie de «'vente parfaite'» est un document à l’entête de Provalliance adressé à «'1001 enseignes Guillaume [I] le 07 juillet 2022'» avec pour objet «'implantation d’un bleu libellule'», aux termes duquel il est écrit':

«'Bonjour Monsieur [I],

Je vous prie de trouver ci-après notre proposition BLEU LIBELLULE (…)'» et dont il ressort que plusieurs points restaient à valider, notamment’la superficie de la surface de vente, le montant des charges annuelles, la communication des CPTA et DTS, le droit au bail et sa durée (3/6/9/10 ans) avec notamment la signature d’un nouveau bail à loyer iso. S’il est indéniable que la société Lilidep a porté sur ce document sa signature et la mention «'bon pour accord'», elle ne peut sérieusement pas soutenir que ce document constitue un contrat valant vente parfaite d’une cession du droit au bail entre elle et la SAS Bleu Libellule France. En effet, la rédaction de ce document établit qu’il s’agit d’une lettre d’intention et qu’un accord de volonté est simplement intervenu entre les sociétés Provalliance et Bleu Libellule France, d’une part, et la société Lilidep, d’autre part, s’agissant d’une entrée en pourparlers.

Il n’est justifié de la signature d’aucun compromis de cession de droit au bail entre la SAS Bleu Libellule France et la société Lilidep. S’il est produit des documents de travail préparatifs au travers des échanges de mails, toutefois il n’est pas démontré qu’un accord soit intervenu sur la durée du bail et les modalités de signature d’un nouveau bail à loyer iso.

De plus, la signature d’un compromis de cession de droit au bail le 22 décembre 2022 réalisée entre la société Lilidep et la société GHC BL Les Vertus portant sur les mêmes locaux implique obligatoirement la fin des pourparlers entre la société Lidep et la SAS Bleu Libellule France et rend caduc tout autre engagement préparatoire précédent ce compromis.

Dans ces conditions, il convient de débouter la société Lidep de sa demande aux fins de régularisation d’un acte de vente à la charge de la SAS Bleu Libellule France et de ses demandes subséquentes indemnitaires dirigées à l’encontre des sociétés Bleu Libellule France et Provalliance.

Par conséquent, il convient de confirmer le jugement déféré de ce chef.

Sur la demande subsidiaire de la SARL Lilidep fondée sur la rupture abusive des pourparlers

La SARL Lilidep soutient que toutes les négociations ont été dirigées par les sociétés Provalliance et Bleu Libellule France et qu’il n’a jamais été mis fin aux négociations. Elle affirme que les conditions suspensives étaient levées, l’autorisation de travaux ayant été obtenue le 17 janvier 2023 par la société Bleu Libellule et que c’est à la demande des sociétés Provalliance et Bleu Libellule qu’elle a finalement accepté de s’engager avec leur franchisée, la société GHC BL Les Vertus.

Elle fait valoir que la rupture des pourparlers est abusive et estime que son préjudice financier correspond aux pertes de loyers et de marge brute.

La SAS Bleu Libellule France et la SAS Provalliance contestent toute rupture abusive des pourparlers dans la mesure où ces derniers ont pris fin avec la signature du compromis du 22 décembre 2022 entre la société GHC BL Les Vertus et la société Lilidep.

Elles précisent que la SARL Lilidep ne justifie au demeurant d’aucun préjudice, puisque celle-ci exploite toujours le local litigieux, puisqu’elle a modifié ses statuts et exerce aujourd’hui une activité d’agence immobilière sous l’enseigne 'Immotion’ au sein des locaux loués.

Aux termes de l’article 1112 du code civil, l’initiative, le déroulement et la rupture des négociations précontractuelles sont libres. Ils doivent impérativement satisfaire aux exigences de la bonne foi.

En cas de faute commise dans les négociations, la réparation du préjudice qui en résulte ne peut avoir pour objet de compenser ni la perte des avantages attendus du contrat non conclu, ni la perte de chance d’obtenir ces avantages.

En l’espèce, contrairement à ce que soutient la société Lilidep, l’entrée en pourparlers entres les sociétés Bleu Libellule France et Provalliance, d’une part, et la société Lilidep, d’autre part, et les négociations qui s’en sont suivies, ont pris fin par la signature du compromis intervenu le 22 décembre 2022 entre la société Lilidep et la société GHC BL Les Vertus et ne se sont pas prolongées lors de la signature de cet acte, ni ensuite.

La cour souligne que les conditions prévues dans ce contrat ( prix, durée du bail) ne sont pas critiquées par la société Lilidep et en déduit que ces dernières satisfont l’appelante.

Force est de constater que dans ce compromis, il n’est prévu ni novation, ni clause de substitution, de sorte que seule la société GHC BL Les Vertus est engagée par les termes de ce contrat. Or, il est établi que la société Lilidep n’a pas attrait la société GHC BL Les Vertus dans la cause, alors que c’est avec cette seule dernière qu’elle a signé un contrat.

Ainsi, il résulte de ces éléments que la société Lilidep ne caractérise aucune rupture abusive des pourparlers à la charge des sociétés Bleu Libellule France et Provalliance, étant rappelé que l’entrée dans un processus de négociation n’implique pas obligatoirement d’aboutir à la signature d’un accord.

Dans ces conditions, il convient de débouter la société Lilidep de sa demande en paiement pour rupture abusive des pourparlers dirigée à l’encontre des sociétés Bleu Libellule France et Provalliance.

Par conséquent, il convient de confirmer le jugement déféré de ce chef.

Sur les autres demandes

Conformément à l’article 696 du code de procédure civile, la SARL Lilidep succombant, elle sera tenue aux dépens d’appel.

La nature de l’affaire et les circonstances de l’espèce commandent de condamner la SARL Lilidep à payer à la SAS Bleu Libellule France et à la SAS Provalliance, à chacune la somme de 1.500 euros à titre d’indemnité pour frais irrépétibles et de la débouter de sa demande en paiement sur ce même fondement.

PAR CES MOTIFS

La cour statuant publiquement, contradictoirement, par arrêt rendu par mise à disposition au greffe,

Confirme le jugement rendu le 19 avril 2024 par le tribunal de commerce d’Amiens, en toutes ses dispositions.

Y ajoutant,

Condamne la SARL Lilidep à payer à la SAS Bleu Libellule France et à la SAS Provalliance, à chacune la somme de 1.500 euros à titre d’indemnité pour frais irrépétibles.

La déboute de sa demande en paiement sur ce même fondement.

Condamne la SARL Lilidep aux dépens d’appel.

La Greffière, La Présidente,