AFFAIRE :N° RG 24/02004

ARRÊT N°

NLG

ORIGINE : DECISION en date du 26 Juillet 2024 du Tribunal de Commerce de LISIEUX

RG n° 20241727

COUR D’APPEL DE CAEN

DEUXIEME CHAMBRE CIVILE ET COMMERCIALE

ARRÊT DU 30 OCTOBRE 2025

APPELANTE :

S.A. EXBANOR EXTRUSION DE BASSE NORMANDIE

N° SIRET : 302 004 577

[Adresse 6]

[Adresse 7]

[Localité 2]

prise en la personne de son représentant légal

Représentée par M^e Jérémie PAJEOT, avocat au barreau de CAEN,

Assistée de M^e David DREUX, avocat au barreau de CAEN

INTIMEES :

S.E.L.A.R.L. FHBX, prise en la personne de Me [J] [P], administrateur judiciaire de la SA EXBANOR EXTRUSION DE BASSE NORMANDIE

N° SIRET : 491 975 041

[Adresse 4]

[Localité 5]

prise en la personne de son représentant légal

S.E.L.A.R.L. [B] [D], prise en la personne de Me [D], mandataire judiciaire et liquidateur judiciaire de la SA EXBANOR EXTRUSION DE BASSE NORMANDIE

N° SIRET : 924 077 811

[Adresse 1]

[Localité 3]

prise en la personne de son représentant légal

Représentées et assistées par M^e Noël LEJARD, avocat au barreau de CAEN

COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ :

M^me MEURANT, Président de chambre,

M^me COURTADE, Conseillère,

Madame LOUGUET, Conseillère,

MINISTERE PUBLIC :

Auquel l’affaire a été régulièrement communiquée.

DÉBATS : A l’audience publique du 04 septembre 2025

GREFFIER : M^me LE GALL, greffier

ARRET prononcé publiquement le 30 octobre 2025 à 14h00 par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile et signé par M^me MEURANT, président, et M^me LE GALL, greffier

*

* *

La SA Extrusion de Basse Normandie (dite Exbanor) exerce une activité d’extrusion de matières plastiques en vue de la fabrication et de la vente de films, pellicules et autres articles pour l’emballage.

Par jugement du 6 octobre 2023, le tribunal de commerce de Lisieux a ouvert une procédure de redressement judiciaire au profit de la société Exbanor et a désigné la SELARL FHBX en qualité d’administrateur judiciaire et la SELARL Beuzeboc en qualité de mandataire judiciaire.

Au vu des conditions de l’exploitation et de l’ampleur du passif et compte tenu du retrait par les candidats cessionnaires des offres de reprise des actifs et activités de la société Exbanor, l’administrateur judiciaire a sollicité, par requête du 11 juin 2024, qu’il soit mis fin à la période d’observation et que la procédure de redressement judiciaire soit convertie en liquidation judiciaire.

Par jugement du 26 juillet 2024, le tribunal de commerce de Lisieux a :

— ordonné la jonction des instances enrôlées sous les numéros 2024.161 et 2024.1725 ;

— constaté que le redressement de la SA Exbanor extrusion de Basse Normandie est manifestement impossible ;

— prononcé la liquidation judiciaire sans poursuite d’activité de la SA Exbanor Extrusion de Basse Normandie [Adresse 6] [Adresse 7] [Localité 2] ;

— mis fin à la période d’observation ;

— désigné la SELARL [B] [D] [Adresse 1] [Localité 3] en qualité de mandataire liquidateur ;

— fixé à deux ans le délai aux termes duquel la clôture de la procédure devra être examinée en chambre du conseil ;

— ordonné les mesures de publicité légales et l’exécution provisoire du présent jugement conformément à la loi ;

— dit que les dépens seront employés en frais privilégiés de liquidation judiciaire.

Par déclaration du 2 août 2024, la société Extrusion de Basse Normandie a interjeté appel de ce jugement en toutes ses dispositions sauf en ce qu’il a ordonné la jonction des instances.

Par dernières conclusions remises au greffe et notifiées par RPVA le 25 octobre 2024, l’appelante demande à la cour de :

— Infirmer le jugement sauf en ce qu’il a ordonné la jonction des instances enrôlées sous les numéros 2024.161et 2024.1725,

Statuant à nouveau,

— Renvoyer le dossier et les parties devant le tribunal de commerce de Lisieux aux fins de poursuite de la période d’observation, en vue de l’élaboration d’un éventuel plan de cession,

— Dit que les dépens d’appel seront employés en tant que frais privilégiés de la procédure collective.

Par dernières conclusions remises au greffe et notifiées par RPVA le 4 novembre 2024, les SELARL FHBX et la SELARL [B] [D] ès qualités demandent à la cour de :

— Déclarer recevable mais non fondé l’appel inscrit par la société Exbanor à l’endroit du jugement entrepris,

— Confirmer le jugement entrepris en l’ensemble de ses dispositions.

— Statuer ce que de droit quant aux dépens lesquels seront employés en frais privilégiés de la procédure collective.

Par avis écrit du 1er octobre 2024, le Ministère public s’en est rapporté.

Par ordonnance de référé du 2 octobre 2024, le premier président de la cour d’appel de Caen a débouté la société Extrusion de Basse Normandie de sa demande d’arrêt de l’exécution provisoire et dit que les dépens de l’instance de référé seront employés en frais privilégiés de la procédure collective.

L’ordonnance de clôture a été prononcée le 25 juin 2025.

Il est expressément renvoyé aux écritures précitées pour un plus ample exposé des prétentions et moyens des parties.

MOTIFS

L’article L 631-15 II du code de commerce dispose qu’à tout moment de la période d’observation, le tribunal, à la demande du débiteur, de l’administrateur, du mandataire judiciaire, d’un contrôleur, du ministère public ou d’office, peut ordonner la cessation partielle de l’activité ou prononce la liquidation judiciaire si le redressement est manifestement impossible.

En l’espèce, la société Extrusion de Basse Normandie fait grief au jugement entrepris d’avoir estimé que son redressement était manifestement impossible et d’avoir prononcé la conversion en liquidation judiciaire, alors qu’un éventuel repreneur, M. [I], avait manifesté son intérêt pour reprendre l’activité et que sa situation économique (un carnet de commande bien rempli et une trésorerie positive) permettait que l’ensemble des charges d’exploitation soit réglé.

Cependant, comme exactement relevé par les premiers juges :

— le dirigeant a renoncé à présenter un plan de redressement compte tenu notamment de l’ampleur du passif d’un montant de 1.488.860 euros selon l’état des créances arrêté au 23 mai 2024,

— suite au retrait par deux candidats de leur offre de reprise, aucun projet de plan de cession n’a pu être présenté au tribunal,

— la simple manifestation d’intérêt pour une éventuelle cession adressée par M. [I] par courriel sans aucune précision, ne constitue pas une offre de reprise justifiant un report de la période d’observation.

Au surplus, il est justifié que postérieurement au jugement entrepris, M. [I] a indiqué le 16 septembre 2024 qu’il ne 'donnait pas suite sur ce dossier'.

Par ailleurs, il convient d’ajouter que le dirigeant de la société Extrusion de Basse Normandie ne produit, pas plus en appel qu’en première instance, les éléments comptables, en particulier les comptes annuels au titre de l’exercice 2023-2024 clos le 31 mars 2024, de nature à établir la situation économique et la rentabilité de l’entreprise garantissant le paiement de l’ensemble des charges d’exploitation.

Au regard de ces observations, notamment de l’absence de proposition d’un plan de redressement et de régularisation d’une offre de reprise permettant la cession de l’entreprise, le redressement de la société Extrusion de Basse Normandie, confrontée à un passif très important, apparaît manifestement impossible.

Par suite, le jugement mérite confirmation en ce qu’il a fait droit à la demande de conversion de la procédure de redressement judiciaire en liquidation judiciaire ainsi qu’en ses dispositions subséquentes.

L’appelante est déboutée de sa demande de renvoi de l’affaire devant le tribunal de commerce.

Les dépens d’appel seront pris en frais privilégiés de la procédure collective.

PAR CES MOTIFS

La cour, statuant publiquement, par arrêt contradictoire, mis à disposition au greffe, dans les limites de sa saisine,

Confirme le jugement entrepris ;

Y ajoutant,

Déboute la SA Extrusion de Basse Normandie de sa demande de renvoi 'du dossier et des parties devant le tribunal de commerce de Lisieux aux fins de poursuite de la période d’observation, en vue de l’élaboration d’un éventuel plan de cession’ ;

DIT que les dépens d’appel seront pris en frais privilégiés de la procédure collective.

LE GREFFIER LE PRÉSIDENT

N. LE GALL B. MEURANT