GS/SL

N° Minute

[Immatriculation 1]/648

COUR D’APPEL de CHAMBÉRY

Chambre civile – Première section

Arrêt du Mardi 18 Novembre 2025

N° RG 22/01630 – N° Portalis DBVY-V-B7G-HCWH

Décision attaquée : Jugement du Tribunal de Commerce de CHAMBERY en date du 27 Juillet 2022

Appelante

Mme [W] [N], es qualité de liquidateur de la SAS JORHEN, demeurant [Adresse 2]

Représentée par M^e Myriam MONNET, avocat au barreau de CHAMBERY

Intimée

E.U.R.L. PAGATXA, dont le siège social est situé [Adresse 3]

Représentée par M^e Clarisse DORMEVAL, avocat postulant au barreau de CHAMBERY

Représentée par la SELARL PICOT VIELLE & ASSOCIÉS, avocats plaidants au barreau de BAYONNE

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Date de l’ordonnance de clôture : 23 Juin 2025

Date des plaidoiries tenues en audience publique : 14 octobre 2025

Date de mise à disposition : 18 novembre 2025

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Composition de la cour :

— M^me Nathalie HACQUARD, Présidente,

— M. Guillaume SAUVAGE, Conseiller,

— M^me Inès REAL DEL SARTE, Magistrat Honoraire,

avec l’assistance lors des débats de M^me Sylvie LAVAL, Greffier,

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Faits et procédure

Le 15 août 2019, l’EURL Pagatxa a fait l’acquisition d’un « combiné cord king M2030-en poste fixe scie à guide chaîne abatteuse » auprès de la société [O], agent commercial de la société canadienne Cord Master International Inc, moyennant la somme de 84.000 euros TTC.

Dès le mois de novembre 2019, l’EURL Pagatxa a fait état de dysfonctionnements importants du matériel auprès de sa contractante, et lui a adressé, les 15 mai et 22 juillet 2020, des mises en demeure de mettre fin aux désordres et de l’indemniser des pertes d’exploitation subies.

La société [O] a été liquidée amiablement par décision de son assemblée générale du 21 septembre 2020 et sa liquidatrice amiable, Mme [W] [N] a clôturé les opérations de liquidation à effet au 21 septembre 2020.

Suivant exploit en date du 21 juin 2021, l’EURL Pagatxa, estimant que Mme [W] [N], en qualité de liquidateur amiable de la société [O], aurait engagé sa responsabilité à son égard en procédant de manière précipitée à la clôture de la liquidation, sans prendre en considération sa créance, l’a faite assigner devant le tribunal de commerce de Chambéry afin d’obtenir sa condamnation à lui restituer le prix de vente de la scie à guide, ainsi qu’à l’indemniser des pertes d’exploitation causées par les désordres affectant le matériel vendu.

Par jugement du 27 juillet 2022, le tribunal de commerce de Chambéry a :

— Condamné Mme [W] [N] à payer, en deniers ou quittances valables, à l’EURL Pagatxa :

— la somme de 47.000 euros à titre indemnitaire, au titre du préjudice subi du fait de la faute de la liquidatrice de la société [O],

— les intérêts au taux légal de cette somme à compter du 29/07/2020,

— la somme de 1.000 euros à titre d’indemnité en application de l’article 700 du code de procédure civile,

— les dépens ;

— Liquidé les frais de greffe à la somme de 69,59 euros TTC avec TVA = 20 % comprenant les frais de mise au rôle et de la présente décision ;

Rejeté toutes autres demandes.

Au visa principalement des motifs suivants :

' la vente a bien été effectuée par la société [O], qui en a perçu le prix, de sorte qu’elle est redevable de toutes les obligations du vendeur ;

' l’EURL Pagatxa était fondée à demander la résolution du contrat de vente en ce que la société [O] ne lui a pas délivré une machine conforme à ce qu’elle lui a vendu ;

' elle aurait ainsi pu se voir restituer le prix de vente HT, soit 70.000 euros ;

' l’EURL Pagatxa ne justifiant pas de la baisse de son activité et de la réalité de son taux de marge, l’indemnisation de ses pertes d’exploitation doit être fixée de manière forfaitaire ;

' Mme [W] [N] a commis une faute engageant sa responsabilité en clôturant les comptes de liquidation de manière précipitée sans régler le contentieux ni passer de provision pour litige ;

' le paiement intégral de certains de ses créanciers, dont l’un bénéficiait d’une caution de sa part, par le biais de la vente d’un bien immobilier dont elle était propriétaire, en laissant un autre créancier impayé, constitue une faute ;

' l’EURL Pagatxa aurait pu percevoir, dans le cadre de la liquidation, une somme de 46.974 euros, représentant 52, 19 % des créances ;

' l’indemnisation de la requérante peut donc être fixée à hauteur 47.000 euros au titre de la perte de chance dont l’a privée la faute de la liquidatrice.

Par déclaration au greffe de la cour d’appel du 9 septembre 2022, Mme [W] [N] a interjeté appel de ce jugement en toutes ses dispositions.

Par ordonnance du 2 novembre 2023, la conseillère de la mise en état a :

— déclaré la demande de radiation présentée par la société Pagatxa sur le fondement de l’article 524 alinéa 1 du code de procédure civile recevable,

— rejeté la demande de radiation présentée par la société Pagatxa sur le fondement de l’article 524 alinéa 1 du code de procédure civile, après avoir constaté que l’exécution des condamnations de première instance est actuellement impossible pour Mme [W] [N], bénéficiaire du RSA et d’une pension d’invalidité,

— dit que les dépens de l’incident suivront le sort des dépens de l’instance principal,

— débouté la société Pagatxa de sa demande d’indemnité procédurale.

Prétentions et moyens des parties

Aux termes de ses dernières écritures du 9 décembre 2022, régulièrement notifiées par voie de communication électronique, Mme [W] [N], agissant en qualité de liquidateur amiable de la société [O] sollicite l’infirmation de la décision entreprise et demande à la cour, statuant à nouveau, de :

— Dire et juger que les demandes de l’EURL Pagatxa à son encontre sont irrecevables et mal fondées ;

— Débouter l’EURL Pagatxa de toutes ses demandes en tant que dirigées à son encontre ;

— Juger que la demande de l’EURL Pagatxa est mal fondée comme était mal dirigée dès lors qu’il apparaît que la société [O] n’était qu’un intermédiaire et que le service après-vente et les problèmes de garantie sont assurés par la société Cord King ;

Sur la demande de résolution,

A titre principal,

La cour retiendra qu’il ne peut y avoir résolution de la vente et par conséquent aucune condamnation à titre indemnitaire ne saurait prospérer et notamment la restitution de la somme de 84.000 euros TTC ramenée à 70 000 euros HT ;

En conséquence,

— Débouter l’EURL Pagatxa de ses demandes en tant que dirigées à son encontre ;

A titre subsidiaire,

— Si la Cour décidait toutefois de prononcer la résolution de la vente, il conviendra d’ordonner la restitution de la machine,

Sur la perte d’exploitation,

— Débouter l’EURL Pagatxa de ses demandes en tant que dirigées à son encontre ;

— Retenir qu’aucune perte d’exploitation ne peut être mise à sa charge dès lors que cette demande n’est pas justifiée ni dans son montant ni dans son principe ;

Sur la responsabilité,

— Débouter l’EURL Pagatxa de ses demandes en tant que dirigées à son encontre ;

En toute hypothèse,

— Condamner l’EURL Pagatxa à lui payer la somme de 2.500 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

— Condamner l’EURL Pagatxa aux entiers dépens avec application des dispositions de l’article 699 du code de procédure civile au profit de M^e Monnet, avocat.

Au soutien de ses prétentions, Mme [N] fait notamment valoir que :

' la société [O] n’est intervenue qu’en qualité d’intermédiaire et la garantie ainsi que le service après-vente, étaient assurés par la société Cord King ;

' son contrat d’agent commercial a été rompu suite au décès accidentel du dirigeant de la société Cord King, ce qui l’a contrainte à la liquidation ;

' la résolution de la vente ne peut être sollicitée dès lors que la machine fonctionne, comme il se déduit des constats d’huissier qu’elle verse aux débats ;

' l’EURL Pagatxa ne justifie d’aucune perte d’exploitation ;

' elle n’a commis, en sa qualité de liquidateur amiable, aucune faute, puisqu’il n’existait aucune créance exigible de l’EURL Pagatxa, dès lors que les difficultés de garantie et le service après-vente devaient être assurés par la société Cord King.

Par dernières écritures du 7 avril 2023, régulièrement notifiées par voie de communication électronique, l’EURL Pagatxa demande à la cour de :

— Confirmer en toutes ses dispositions le jugement rendu par le tribunal de commerce de Chambéry le 27 juillet 2022 ;

Y ajoutant,

— Débouter Mme [N] de l’ensemble de ses demandes, moyens, fins et prétentions ;

— Condamner Mme [N], en qualité de liquidatrice amiable de la société [O], à lui verser la somme de 3.000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile en cause d’appel ;

— Condamner Mme [N], en qualité de liquidatrice amiable de la société [O], aux entiers dépens d’appel, avec pour les dépens d’appel application des dispositions de l’article 699 du code de procédure civile au profit de M^e Dormeval, avocat.

Au soutien de ses prétentions, l’EURL Pagatxa fait notamment valoir que :

' la productivité attendue de la machine commandée n’a jamais été atteinte du fait des multiples désordres l’affectant, ce qui caractérise un manquement à l’obligation de délivrance, justifiant la résolution du contrat de vente ;

' elle justifie de ce que le coût de réparation de la machine excédait son prix ;

' l’appelante n’a fait que vendre du matériel qui lui appartenait en propre, comme n’importe quel revendeur ;

' elle a subi une perte d’exploitation, calculée en fonction des temps d’arrêt et du faible rendement de la machine ;

' la liquidation amiable imposant l’apurement intégral du passif, le liquidateur qui omet de prévenir les créanciers des opérations de liquidation en cours et les empêche ainsi de préserver leurs droits, engage sa responsabilité ;

' le défaut de recouvrement de sa créance est directement et en totalité imputable à la mise en liquidation précipitée et fautive.

Pour un plus ample exposé des faits, de la procédure et des prétentions des parties, la cour se réfère à leurs conclusions visées par le greffe et développées lors de l’audience ainsi qu’à la décision entreprise.

Une ordonnance du 23 juin 2025 a clôturé l’instruction de la procédure. L’affaire a été retenue à l’audience du 14 octobre 2025.

Motifs de la décision

Aux termes de l’article L. 237-12 du code de commerce, « le liquidateur est responsable, à l’égard tant de la société que des tiers, des conséquences dommageables des fautes par lui commises dans l’exercice de ses fonctions ». Il appartient à celui qui se prévaut de ces dispositions de rapporter la preuve d’une faute qui aurait été commise par le liquidateur, qui lui aurait causé un préjudice.

Comme l’ont relevé les premiers juges, la fendeuse de bois objet du litige a bien été facturée directement par la société [O]. Cette société a par ailleurs été l’interlocuteur unique que l’ EURL Pagatxa, ne s’est à aucun moment présentée comme agissant en qualité d’agent commercial de la société Cord King et c’est bien elle qui a perçu le prix de vente.

Le contrat d’agent commercial du 30 juillet 2018, qui est en tout état de cause inopposable à l’acquéreur, lui assigne en outre un objectif de ventes minimales qu’elle devra réaliser sur le territoire national et précise qu’elle est chargée d’assurer la maintenance des produits vendus.

La société [O], dont Mme [W] [N] était la présidente, était ainsi clairement tenue de l’ensemble des obligations du vendeur, en particulier celle de délivrer un bien conforme aux caractéristiques convenues entre les parties.

Il est constant que parmi ces caractéristiques, spécifiées dans la facture du 15 août 2019, figurent notamment un taux de production de la machine de 10, 8 stères par heure.

Il se déduit ensuite des pièces qui sont versées aux débats par l’EURL Pagatxa que la machine vendue a connu de nombreuses pannes et dysfonctionnements peu de temps après sa mise en service, ne lui permettant nullement d’assurer la productivité promise. L’acquéreur a ainsi alerté sa contractante de ces désordres dès le 6 novembre 2019, réitérant ensuite ses doléances les 6 mars, 15 avril, 4 et 5 mai 2020, et produisant un compte-rendu des dysfonctionnements constatés ainsi que quatre factures de réparation.

L’EURL Pagatxa a ensuite adressé à la société [O] deux mises en demeure, les 15 mai 2020 et 22 juillet 2020, sollicitant qu’une solution soit apportée aux désordres affectant la machine et se prévalant d’une perte d’exploitation évaluée à 98.482,18 euros, en lien avec les pannes affectant le matériel et une production insuffisante de 2,6 stères par heure, très éloignée de ce qui était attendu.

Elle produit également un constat d’huissier, dressé le 28 octobre 2020, qui recense de manière précise de multiples dysfonctionnements, ainsi qu’un rapport établi le 15 février 2021 par la société Aroz Berri, qui corrobore ces constatations et estime que la réparation de la machine est impossible « car son coût va manifestement dépasser le prix de la machine à la vue du nombre de reprises nécessaires ».

Il convient d’observer que le constat d’huissier dressé les 6 et 9 mai 2022, qui est versé aux débats par l’appelante, ne permet nullement de remettre en cause l’existence de ces désordres, ainsi que la faible productivité de la fendeuse à bois litigieuse, puisqu’il se contente de constater que celle-ci était en fonctionnement à ces dates. L’EURL Pagatxa ne prétend en effet nullement que la machine ne pourrait jamais fonctionner, mais démontre, par les pièces précises qu’elle produit, qu’elle est affectée de nombreux désordres, qui ne permettent pas d’assurer la production promise, et que des pannes récurrentes surviennent.

Ces éléments sont de nature à caractériser un manquement du vendeur à son obligation de délivrance, qui aurait selon toute vraisemblance permis, de part sa gravité, d’obtenir en justice la résolution de la vente sur le fondement de l’article 1224 du code civil et par ce biais le remboursement du prix de vente de 70.000 euros HT. Il convient d’observer cependant que, dans une telle hypothèse, elle aurait été contrainte de restituer également la machine, alors qu’il est constant qu’elle continue à fonctionner.

L’EURL Pagatxa était également fondée à obtenir des dommages et intérêts en réparation de la perte d’exploitation subie. La somme de 98.482, 18 euros qu’elle sollicite à ce titre correspond à un chiffre d’affaires qu’elle aurait perdu de 120.100,22 euros (57.475, 87 euros au titre des temps d’arrêt de la machine et 62.624,35 euros au titre de la perte de rendement), auquel elle a appliqué un taux de marge de 82 %.

Cependant, les données servant de base à un tel calcul se fondent sur ses seules déclarations unilatérales, qui sont dépourvues de la moindre valeur probante, alors qu’elle ne produit aucune pièce comptable susceptible de les corroborer, en particulier s’agissant du taux de marge dont elle se prévaut, qui apparaît extrêmement élevé. L’existence d’une perte d’exploitation subie résulte par contre nécessairement des dysfonctionnements affectant la machine et de ses pannes récurrentes, de sorte qu’une indemnisation de 20.000 euros pouvait être raisonnablement obtenue.

C’est ainsi bien une créance de 90.000 euros dont l’EURL Pagatxa aurait pu ainsi légitimement se prévaloir à l’encontre de la société [O], comme l’ont constaté les premiers juges.

La cour observe ensuite qu’à la date à laquelle elle a procédé à la clôture précipitée de la liquidation de la société, le 21 septembre 2020, Mme [W] [N], agissant en qualité de liquidatrice amiable, ne pouvait ignorer qu’un litige opposait les deux sociétés, alors que la société [O] avait déjà été destinataire, après de multiples courriels de relance, de deux mises en demeure précises de la part de l’EURL Pagatxa, lui réclamant en particulier des dommages et intérêts pour une perte d’exploitation.

Dans un tel contexte, si aucune créance n’était certes exigible à la date du 21 septembre 2020, Mme [W] [N] ne pouvait de toute évidence clôturer la liquidation amiable, ce qui suppose l’apurement intégral du passif. La liquidatrice aurait dû nécessairement régler auparavant le contentieux opposant la société [O] à l’EURL Pagatxa ou à tout le moins inscrire au passif une provision à ce titre.

Sa volonté de liquider le plus rapidement possible la société, après avoir encaissé le prix de vente de la dernière machine, le 8 septembre 2020, se déduit en outre clairement des courriels qu’elle a échangés avec sa banque les 17 septembre et 4 septembre 2020, aux termes desquels elle relate les décisions prises pour rembourser l’ensemble des dettes bancaires et solder le contrat de leasing dont elle était caution, notamment à travers le versement du prix de vente de sa maison en compte courant d’associée.

Ces constatations permettent de caractériser une faute qui engage la responsabilité de l’appelante, en sa qualité de liquidatrice, sur le fondement de l’article L. 237-12 du code de commerce.

Le préjudice qu’une telle faute a causée à l’intimée ne peut par contre consister qu’en une perte de chance, qui ne peut, selon une jurisprudence constante, être égale à la chance perdue (voir sur ce point notamment : Cour de cassation, Civ 1ère, 16 juillet 1998, n°96-15.380, P et plus récemment Com., 17 octobre 2018, n°16-15.352).

Il convient donc de déterminer quelle était la probabilité, pour l’EURL Pagatxa, d’obtenir le paiement de sa créance de 90.000 euros si Mme [O] n’avait, de manière fautive, clôturé la liquidation de la société [O].

Comme l’a constaté le tribunal de commerce, la société [O] se trouvait en état de cessation des paiements à la date du 1er septembre 2020, date à laquelle le solde débiteur de son compte bancaire avait atteint la ligne de découvert de 35.000 euros accordée par sa banque, de sorte qu’elle aurait dû déposer le bilan.

Les premiers juges ont reconstitué les comptes qui auraient été ceux d’une liquidation judiciaire, de la manière suivante :

— le montant des paiements aux créanciers en septembre 2020, comprenant le solde débiteur du compte, s’est élevé à 98.261,48 euros ;

— additionné à la créance de l’EURL Pagatxa, le passif aurait été de 188.261,48 euros ;

— l’EURL Pagatxa aurait pu recouvrer 52,19 % de sa créance dans le cadre d’une liquidation judiciaire, soit 46.974 euros.

Il convient d’observer, tout d’abord, que le montant de la créance de l’EURL Pagatxa ne représente pas 52,19 %, mais 47,81 % du passif.

Il est surtout important de relever que les paiements effectués par la société en septembre 2020 pour désintéresser ses créanciers n’ont été rendus possibles que par l’apport en compte courant auquel Mme [O] a procédé le 21 septembre 2020 à hauteur d’une somme de 53.000 euros, suite à la vente de sa maison. La société [O] a ainsi pu solder le contrat de leasing souscrit auprès de la société Starlease pour un montant de 92.974,38 euros.

Or, il est permis de penser que si Mme [O] a vendu sa maison et procédé à un tel apport en compte courant, c’est parce qu’elle était caution solidaire de ce contrat de leasing, et que le solde de ce dernier lui aurait été de toute manière réclamé à titre personnel. De son côté, l’EURL Pagatxa ne disposait d’aucune garantie personnelle de la part de Mme [O], et n’aurait pu se servir qu’à hauteur des fonds disponibles dans le cadre de la liquidation judiciaire de la société, abstraction faite de la somme de 53 000 euros versée en compte courant, qui aurait été selon toute vraisemblance conservée par l’appelante pour désintéresser celui de ses créanciers dont elle était caution.

Il est important de noter en outre que, comme il a été précédemment exposé, si la résolution de la vente avait été poursuivie par l’intimée, elle aurait été tenue de restituer la machine, alors que celle-ci continue à fonctionner, de sorte que le préjudice dont elle peut se prévaloir est nécessairement moindre.

Au regard de l’ensemble de ces constatations, la cour dispose d’éléments suffisants pour évaluer la perte de chance qui a été effectivement causée à l’EURL Pagatxa par la faute de la liquidatrice à hauteur d’une somme de 15.000 euros.

Mme [O] sera donc condamnée à payer cette somme qui, en raison de sa nature indemnitaire, portera des intérêts au taux légal à compter du jugement du 27 juillet 2022. Le surplus de la demande en paiement formée par l’intimée sera par contre rejeté.

Il n’y a pas lieu, enfin, d’ordonner la restitution de la machine, dès lors que la résolution de la vente n’a en aucun cas été prononcée par la présente juridiction.

En tant que partie perdante, Mme [O] sera condamnée aux dépens d’appel, avec distraction au profit de Maître Clarisse Dormeval, avocat, conformément aux dispositions de l’article 699 du code de procédure civile.

Les demandes formées au titre de l’article 700 du code de procédure civile, pour les frais exposés en appel, seront enfin rejetées.

PAR CES MOTIFS

La cour, statuant publiquement, contradictoirement et après en avoir délibéré conformément à la loi, dans les limites de sa saisine,

Infirme le jugement rendu par le 27 juillet 2022 par le tribunal de commerce de Chambéry en ce qu’il a condamné Mme [W] [N] à payer, en deniers ou quittances valables, à l’EURL Pagatxa la somme de 47.000 euros à titre indemnitaire, au titre du préjudice subi du fait de la faute de la liquidatrice de la société [O], et les intérêts au taux légal de cette somme à compter du 29/07/2020,

Et statuant à nouveau des chefs infirmés,

Condamne Mme [W] [N] à payer à l’EURL Pagatxa, en réparation du préjudice causé par la faute commise en qualité de liquidatrice de la société [O], la somme de 15.000 euros, avec intérêts au taux légal à compter du jugement du 27 juillet 2022,

Rejette le surplus de la demande en paiement formée par l’EURL Pagatxa,

Confirme le jugement entrepris en ses autres dispositions,

Condamne Mme [W] [N] aux dépens d’appel, avec distraction au profit de Maître Clarisse Dormeval, avocat,

Rejette les demandes formées au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Arrêt Contradictoire rendu publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile,

et signé par Nathalie HACQUARD, Présidente et Sylvie LAVAL, Greffier.

Le Greffier, La Présidente,

Copie délivrée le 18 novembre 2025

à

M^e Myriam MONNET

M^e Clarisse DORMEVAL

Copie exécutoire délivrée le 18 novembre 2025

à

M^e Myriam MONNET

M^e Clarisse DORMEVAL