N° RG 23/00295

N° Portalis : DBVM-V-B7H-LVJT

jonction avec

n° RG 23/00330 et 23/00358

N° Minute :

C1

Copie exécutoire délivrée

le :

à :

la SARL BONNET FLORENT AVOCATS

la SELARL LX GRENOBLE-CHAMBERY

M^e Mourad REKA

la SELARL DAUPHIN ET MIHAJLOVIC

la SELARL EUROPA AVOCATS

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE GRENOBLE

1ERE CHAMBRE CIVILE

ARRÊT DU MARDI 04 FEVRIER 2025

Appels d’un Jugement (N° R.G. 20/01736)

rendu par le tribunal judiciaire de Valence

en date du 13 décembre 2022,

suivant déclarations d’appel des 13 janvier 2023 (RG 23/00295), 17 janvier 2023 (RG 23/00330) et 19 janvier 2023 (RG 23/00358)

APPELANTES (aussi intimées) :

— (RG 23/00295) SAS SIEMENS LEASE SERVICES, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège situé :

[Adresse 6]

[Localité 11]

représentée par M^e Anthony FLORENT de la SARL BONNET FLORENT AVOCATS, avocat au barreau de VALENCE, postulant, et ayant pour avocat plaidant M^e Didier CAM, avocat au barreau de PARIS,

— (RG 23/00330) SASU NANCEO représentée par ses représentants légaux en exercice domiciliés en cette qualité au siège situé :

[Adresse 1]

[Localité 8]

représentée par M^e Sylvain REBOUL de la SELARL EUROPA AVOCATS, avocat au barreau de GRENOBLE, postulant, et ayant pour avocat plaidant M^e Laurent POUGUET, avocat au barreau de TROYES (10),

— (RG 23/00358) SARL BUSINESS INTELLIGENCE GROUP, anciennement dénommée '[Localité 12] IMPRESSION', immatriculée au RCS de [Localité 14] sous le n° 797 574 605, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège situé :

[Adresse 3],

[Localité 4],

représentée par M^e Mourad REKA, avocat au barreau de VALENCE

INTIMÉES :

— Association UNION GYMNIQUE SAPEURS POMPIERS prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège situé :

[Adresse 15]

[Localité 5]

représentée par M^e Alexis GRIMAUD de la SELARL LX GRENOBLE-CHAMBERY, avocat au barreau de GRENOBLE, postulant, et ayant pour avocats plaidants Maîtres Virgile FAVIER et Hervé LECAILLON, Cabinet FIDAL, avocats au barreau de LYON

— SAS SIEMENS LEASE SERVICES (aussi appelante RG 23/295) prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège situé :

[Adresse 6]

[Localité 11]

représentée par M^e Anthony FLORENT de la SARL BONNET FLORENT AVOCATS, avocat au barreau de VALENCE, postulant, et ayant pour avocat plaidant M^e Didier CAM, avocat au barreau de PARIS

— SASU NANCEO (aussi appelante RG 23/330) représentée par ses représentants légaux en exercice domiciliés en cette qualité au siège situé :

[Adresse 1]

[Localité 8]

représentée par M^e Sylvain REBOUL de la SELARL EUROPA AVOCATS, avocat au barreau de GRENOBLE, postulant, et ayant pour avocat plaidant M^e Laurent POUGUET, avocat au barreau de TROYES (10)

— SAS R3-FINANCE autrefois dénommée 'AGORA FINANCE SERVICES’ puis 'NEXTENSE', prise en la personne de son représentant légal en exercice, domicilié en cette qualité au siège situé :

[Adresse 9]

[Localité 10]

représentée par M^e Dejan MIHAJLOVIC de la SELARL DAUPHIN ET MIHAJLOVIC, avocat au barreau de GRENOBLE, postulant, et ayant pour avocat plaidant M^e Didier CAM, du barreau de PARIS,

— SARL BUSINESS INTELLIGENCE GROUP, anciennement dénommé [Localité 12] IMPRESSION (aussi appelante RG 23/358) immatriculée au RCS de [Localité 14] sous le n° 797 574 605, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège situé :

[Adresse 3],

[Localité 4],

représentée par M^e Mourad REKA, avocat au barreau de VALENCE

INTERVENANTE FORCEE :

— SELARL [J] & ASSOCIÉS agissant par Maître [R] [J], agissant par son représentant légal domicilié au siège situé :

[Adresse 2];

et citée en son établissement secondaire, [Adresse 7]

en qualité de mandataire judiciaire de la Sté BUSINESS INTELLIGENCE GROUP désigné à ces fonctions par jugement de sauvegarde rendu par le Tribunal de Commerce de Romans sur Isère le 24 octobre 2023

représentée par M^e Mourad REKA, avocat au barreau de VALENCE

COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ :

M^me Catherine Clerc, présidente de chambre,

M^me Joëlle Blatry, conseiller,

M^me Véronique Lamoine, conseiller

Assistées lors des débats de M^me Anne Burel, greffier

DÉBATS :

A l’audience publique du 16 décembre 2024, M^me Lamoine, conseiller, a été entendue en son rapport.

Et l’affaire a été mise en délibéré à la date de ce jour à laquelle l’arrêt a été rendu.

FAITS, PROCEDURE ET PRETENTION DES PARTIES

La SARL [Localité 12] IMPRESSION aujourd’hui dénommée « BUSINESS INTELLIGENCE GROUP » est spécialisée dans le commerce d’équipements informatiques.

L’association UNION GYMNIQUE SAPEURS POMPIERS de [Localité 13] (Drôme) (ci-après, « l’UGSP ») est pour sa part un club associatif de gymnastique.

La société [Localité 12] IMPRESSION a proposé à l’association UGSP la fourniture par le biais d’une location, ainsi que la maintenance d’un copieur SLX 4250 et de ses accessoires (socle et carte fax), de trois tablettes SAMSUNG, ainsi que d’un écran DM48 sur pied avec fixation murale.

Dans ce cadre, l’association UGSP a signé le 2 décembre 2015 avec la société [Localité 12] IMPRESSION un bon de commande (ci-après « bon de commande n° 1 ») portant sur la fourniture du dit matériel moyennant un financement sur 63 mois soit 21 trimestres, par versement trimestriel de 1 450 euros HT maintenance comprise, sur lequel la société [Localité 12] IMPRESSION s’engageait, à titre de « Participation commerciale » (sic), à « participer financièrement sur une durée de 5 trimestres pour un montant de 1 000 euros HT par virement trimestriel », et, à l’échéance de cette « participation commerciale », à proposer à l’UGSP « une évolution contractuelle dans le même périmètre technico-financier » (sic).

Le 15 décembre 2015, l’UGSP a signé avec la société AGORA FINANCE SERVICES, aujourd’hui dénommée « R3 FINANCE » après avoir été dénommée « NEXTENSE », qui avait acquis de la société [Localité 12] IMPRESSION le matériel objet du bon de commande, un contrat de location de ce matériel pour une durée de 21 trimestres. La société AGORA FINANCE a ensuite, le 12 avril 2016, cédé le matériel loué à la société LEASECOM.

Le matériel a été livré et paramétré par la société [Localité 12] IMPRESSION dans les locaux de l’UGSP selon procès-verbal de réception en date du 12 avril 2016.

Le 6 septembre 2017 a été signé entre la société [Localité 12] IMPRESSION et l’UGSP un nouveau bon de commande (bon de commande n° 2) portant sur les mêmes matériels auxquels était ajouté un boîtier de contrôle à distance appelé « vision lite » et un BEPS.

Les trois tablettes SAMSUNG louées au titre du bon de commande n° 1 devaient pour leur part être offertes à l’association UGSP.

La durée du financement attachée à ce bon de commande n° 2 était à nouveau de 21 trimestres, moyennant un loyer trimestriel de 2 530 € HT, assortie d’une nouvelle participation financière de la société [Localité 12] IMPRESSION à hauteur de 2 080 € HT par trimestre, sur une durée de 5 trimestres, ainsi que d’un engagement de cette dernière de renouvellement de sa participation financière « au prochain contrat ».

Le même jour, a été conclu un contrat de location sur 21 trimestres entre l’association UGSP et la société NANCEO.

La société NANCEO a ensuite cédé le matériel ainsi que les droits et obligations résultant du contrat de location à la société SIEMENS LEASE SERVICES, ce dont la l’UGSP a été informée par lettre du 22 septembre 2017, la société SIEMENS LEASE SERVICES adressant à la locataire un nouvel échéancier le 29 septembre 2017.

Enfin, le 18 février 2019 était signé un nouveau bon de commande (ci-après « bon de commande n° 3 ») portant sur la location et la maintenance du copieur SL X4250, de l’écran DM48 sur pied, du 'vision lite', tous déjà sur place, auxquels a été ajouté un logiciel de diffusion d’images par Internet appelé 'weezago'.

Ce bon de commande mentionnait sur une location sur 21 trimestres pour un loyer de 2 388,75 € HT, soit 2 530 euros HT maintenance comprise, et était accompagné d’une participation financière sur 5 trimestres de la part de la société [Localité 12] IMPRESSION, à hauteur de 2 080 € HT par trimestre. Le même jour l’association UGSP signait un contrat de location du matériel auprès de la société NANCEO, laquelle confirmait son accord de financement le 21 février 2019 dans un document portant sur un loyer trimestriel de 2 388,75 € HT soit 2 866,50 € TTC.

Dans l’ensemble des bons de commande ainsi signés, figurait, au titre des conditions générales, une clause selon laquelle, en cas de résiliation anticipée du contrat, le client était redevable envers la société [Localité 12] IMPRESSION, du paiement d’une indemnité de résiliation égale aux échéances restant dues et même non encore échues, ainsi que d’une indemnité forfaitaire de 10 000 € HT.

Par actes des 8, 13 et 16 juillet 2020, l’UGSP a assigné devant le tribunal judiciaire de Valence les sociétés [Localité 12] IMPRESSION, NANCEO, AGORA FINANCE SERVICES et SIEMENS LEASE SERVICE aux fins de voir :

A titre principal :

— prononcer la nullité, sur le fondement du dol, du bon de commande n° 3 ainsi que du contrat de location conclus le 18 février 2019, et condamner solidairement les sociétés [Localité 12] IMPRESSION et NANCEO à la restitution des sommes versées au titre de ces contrats,

A titre subsidiaire :

— constater l’absence de clause relative au droit de rétractation dans le bon de commande, prononcer la nullité de ce bon de commande et du contrat de location comme formant un ensemble contractuel indivisible, et condamner solidairement les sociétés [Localité 12] IMPRESSION et NANCEO ou qui mieux le devra à la restitution des sommes versées,

A titre infiniment subsidiaire :

— constater que l’article 15 des conditions générales du bon de commande crée un déséquilibre significatif entre les parties, juger par conséquent qu’il est réputé non écrit et qu’elle-même peut procéder à la résiliation anticipée de l’ensemble contractuel du 18 février 2019.

Par jugement du 13 décembre 2022, le tribunal saisi a, retenant l’existence de man’uvres dolosives de la société [Localité 12] IMPRESSION ayant trompé le consentement de l’UGSP dès le premier bon de commande et entachant les contrats suivants :

— écarté des débats les conclusions de la société BUSINESS INTELLIGENCE GROUP signifiées le 9 septembre 2022, ainsi que celle signifiées par la société NANCEO le 16 septembre 2022 ;

— prononcé la mise hors de cause de la société AGORA FINANCE SERVICES devenue NEXTENSE,

— prononcé l’annulation du bon de commande du 18 février 2019 dans son intégralité, incluant les conditions particulières ;

— prononcé la caducité du contrat de location de matériels conclu le 18 septembre 2019 entre l’UGSP et la société NANCEO ;

— prononcé la caducité de l’acte de cession intervenu le 05 avril 2019 entre les sociétés NANCEO et SIEMENS LEASE SERVICES ;

— déclaré la société SIEMENS LEASE SERVICES irrecevable en sa demande d’annulation des ventes de matériels intervenues entre la société BUSINESS INTELLIGENCE GROUP et la société NANCEO concernant le contrat de location conclu le 18 février 2019 ;

— condamné la société BUSINESS INTELLIGENCE GROUP à restituer à l’association UNION GYMNIQUE DES SAPEURS POMPIERS l’intégralité des sommes qui ont été versées à l’occasion du bon de commande du 18 février 2019 ;

— condamné l’UNION GYMNIQUE DES SAPEURS POMPIERS à restituer à la société BUSINESS INTELLIGENCE GROUP la somme de 9 984 € ;

— condamné la société NANCEO à restituer à l’UNION GYMNIQUE DES SAPEURS POMPIERS l’intégralité des sommes qui lui ont été versées en exécution du contrat de location du 18 février 2019 ;

— condamné la société NANCEO à rembourser à la société SIEMENS LEASE SERVICES la somme de 53 619,53 € ;

— condamné la société BUSINESS INTELLIGENCE GROUP :

à garantir la société NANCEO des condamnations prononcées à son encontre,

à verser à la société SIEMENS la somme de 5 480,81 € à titre de dommages-intérêts,

aux dépens et à payer les sommes suivantes au titre de l’article 700 du code de procédure civile :

à l’UGSP la somme de 3 000 €,

à société NANCEO la somme de 3 000 €,

à société SIEMENS la somme de 3 000 €,

— dit n’y avoir lieu à écarter l’exécution provisoire ;

— rejeté le surplus des demandes.

Par déclaration au greffe en date du 13 janvier 2023, la société SIEMENS a relevé appel de ce jugement (instance enrôlée sous le n° RG 23/00295).

Le 17 janvier 2023, la société NANCEO en a aussi relevé appel (instance enrôlée sous le n° RG 23/00330), en intimant toutes les autres parties en première instance à l’exception de la société NEXTENSE devenue R3 FINANCE.

Enfin, le 19 janvier 2023, la société BUSINESS INTELLIGENCE GROUP a aussi relevé appel du même jugement (instance enrôlée sous le n° RG 23/00358).

Par ailleurs, par acte du 7 mars 2024, la société NANCEO a appelé en intervention forcée la SELARL [J] prise en la personne de Me [R] [J], en qualité de mandataire judiciaire désigné dans la procédure de sauvegarde ouverte le 24 octobre 2023 concernant la société BUSINESS INTELLIGENCE GROUP. Cette instance a été jointe le 2 avril 2024 avec celle enrôlée sous le n° RG 23/00295.

Il y aura lieu de joindre les instances enrôlées sous les n° 23/00295, 23/00330 et 23/00358, qui portent sur les appels d’un même jugement, et dans lesquels les parties à l’instance ont conclu dans les mêmes termes à l’exception de la société NEXTENSE devenue R3 FINANCE qui n’est pas intimée dans l’instance n° RG 23/00330.

Par dernières conclusions notifiées le 1er juillet 2024, la société BUSINESS INTELLIGENCE GROUP ainsi que la SELARL [J] en qualité de mandataire judiciaire demandent à cette cour d’infirmer le jugement déféré en toutes ses dispositions et, statuant à nouveau, de :

— débouter l’association UNION GYMNIQUE DES SAPEURS POMPIERS de l’intégralité de ses demandes dirigées à leur encontre ;

— débouter la société R3 FINANCE de ses demandes dirigées à leur encontre et statuer ce que de droit sur sa demande de mise hors de cause ;

A titre subsidiaire :

— débouter les sociétés NANCEO et SIEMENS LEASE SERVICES de leurs demandes subsidiaires à leur encontre ;

— condamner l’association UNION GYMNIQUE DES SAPEURS POMPIERS à payer la somme de 58 200 € à la société BUSINESS INTELLIGENCE GROUP au titre des restitutions ;

En tout état de cause :

— débouter l’ensemble des parties de leurs demandes, fins et prétentions à leur encontre ;

— condamner l’association UNION GYMNIQUE DES SAPEURS POMPIERS à payer, sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile :

la somme de 4 000 € à la société BUSINESS INTELLIGENCE GROUP tant en ce qui concerne la procédure de première instance que celle d’appel,

celle de 2 000 € à la SELARL [J] en ce qui concerne la procédure d’appel ;

— condamner l’association UNION GYMNIQUE DES SAPEURS POMPIERS aux entiers dépens de première instance et d’appel et autoriser M^e Mourad REKA, avocat à recouvrer ceux directement par lui exposés sur son affirmation de droit en application des dispositions de l’article 699 du code de procédure civile.

Elles dénient toute manoeuvre dolosive ayant pu vicier le consentement de l’UGSP, faisant valoir :

— qu’il n’est pas raisonnable de soutenir, comme le fait l’UGSP, qu’elle aurait pu se convaincre de n’avoir pas eu de loyers à payer, compte-tenu de la participation financière consentie, en contrepartie de l’utilisation d’un matériel performant pendant plusieurs années,

— qu’au demeurant, le matériel commandé et loué n’était pas strictement le même entre les trois bons de commande et les trois contrats de location subséquents,

— qu’elle avait parfaitement informé sa cocontractante et que celle-ci était tenue d’une obligation générale de prudence,

— qu’en toute hypothèse, cette dernière était libre, à chaque signature d’un nouveau bon de commande, d’accepter les nouvelles conditions proposées ou de poursuivre dans les conditions initialement fixées le contrat de location initiale de 2015 jusqu’à son terme.

Elles précisent :

— que la société BUSINESS INTELLIGENCE GROUP n’a pas démarché l’UGSP avec laquelle elle était déjà en relation auparavant,

— qu’elle a, en revanche, été victime d’une véritable campagne de dénigrement par plusieurs entreprises ou associations visant à la discréditer,

— que c’est ainsi qu’elle a été assignée devant le tribunal de commerce de Romans-sur-Isère par six entreprises dont trois ont été déboutées, de même qu’elle a obtenu gain de cause devant le tribunal judiciaire de Clermont-Ferrand dans des litiges l’opposant à une association sportive.

Par dernières conclusions notifiées le 28 juin 2023, l’UGSP demande :

à titre principal, la confirmation du jugement déféré en toutes ses dispositions et,

à titre subsidiaire, réitère ses demandes formulées en première instance, à savoir :

A TITRE SUBSIDIAIRE :

— constater qu’aucun des bons de commandes ne comportent de clause relative au droit de rétractation du client et que la société [Localité 12] IMPRESSION ne lui a transmis aucun formulaire de rétractation,

En conséquence,

— prononcer la nullité du bon de commande n° 3, des conditions particulières ainsi que du contrat de location, conclus le 18 février 2019 avec la société [Localité 12] IMPRESSION, en ce que chaque acte est entaché d’un vice du consentement, et la caducité du contrat de location afférent à ce matériel, conclu le 18 février 2019 avec la société NANCEO.

— condamner solidairement la société [Localité 12] IMPRESSION et la société NANCEO à la restitution de l’intégralité des sommes versées au titre des dits contrats.

A TITRE INFINIMENT SUBSIDIAIRE :

— constater que l’article 15 des conditions générales des bons de commandes du 18 février 2019 crée un déséquilibre significatif entre les droits et obligations des parties,

En conséquence,

— Juger que l’article 15 des conditions générales du bon de commande du 18 février 2019 est réputé non écrit, et qu’elle-même peut procéder à la résiliation anticipée de l’ensemble contractuel du 18 février 2019,

Elle conclut encore, en toute hypothèse :

— au rejet de l’ensemble des moyens, fins et prétentions de la société [Localité 12] IMPRESSION et de la société NANCEO,

— à la condamnation solidaire de la société [Localité 12] IMPRESSION et de la société NANCEO aux entiers dépens et à lui payer la somme de 10 000€ en application de l’article 700 du Code de procédure civile.

Elle reprend, en les développant, les motifs retenus par le tribunal pour considérer que son consentement a été vicié par les man’uvres dolosives de la société [Localité 12] IMPRESSION, la conduisant à conclure successivement de nouveaux contrats de financement moyennant un loyer augmenté et pour une nouvelle durée de 21 mois, alors qu’elle n’était pas en capacité de rompre le contrat sauf à supporter une indemnité de résiliation conséquente et disproportionnée.

La société SIEMENS, par dernières conclusions (n° 3) notifiées le 15 avril 2024, demande à cette cour d’infirmer le jugement déféré :

— en ce qu’il l’a déclarée irrecevable en sa demande d’annulation des ventes de matériels intervenues entre la société BUSINESS INTELLIGENCE GROUP et la société NANCEO concernant le contrat de location conclu le 18 février 2019,

— et en ce qu’il a :

prononcé l’annulation du bon de commande du 18 février 2019 dans son intégralité, incluant les conditions particulières ;

prononcé la caducité du contrat de location de matériels conclu le 18 septembre 2019 entre l’UGSP et la société NANCEO ;

prononcé la caducité de l’acte de cession intervenu le 05 avril 2019 entre elle-même et la société NANCEO ;

et, statuant à nouveau, de :

— débouter l’UGSP de l’ensemble de ses demandes en ce qu’elles sont dirigées à son encontre,

A titre subsidiaire, de :

— confirmer le jugement en ce qu’il a :

prononcé la caducité « rétroactive » (sic) de l’acte de cession intervenu le 05 avril 2019 entre elle-même et la société NANCEO ;

condamné la société NANCEO à lui rembourser SERVICES la somme de 53 619,53 € ;

condamné la société BUSINESS INTELLIGENCE GROUP à l’indemniser du préjudice subi du fait de l’anéantissement des opérations de location, et à lui verser à titre de dommages intérêts la somme de 5 480,81 € ;

Et, en tant que de besoin :

Fixer sa créance au passif de la société BUSINESS INTELLIGENCE GROUP à la somme de 5 480,81 € ;

En toute hypothèse :

— condamner à titre principal l’UGSP et à titre subsidiaire in solidum la société BUSINESS INTELLIGENCE GROUP et son mandataire judiciaire ès qualités ainsi que la société NANCEO aux entiers dépens de l’instance dont distraction au profit de Maître FLORENT en application de l’article 699 du code de procédure civile, et à lui payer la somme de 3 000 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

Elle fait valoir que, si un dol devait être retenu, il ne lui est pas imputable et qu’elle ne peut en supporter les conséquences financières.

Il est renvoyé à ses conclusions pour plus ample exposé.

La société NANCEO, par dernières conclusions (n° 2) notifiées le 8 novembre 2024, demande l’infirmation du jugement déféré en ce qu’il a :

— écarté des débats ses dernières conclusions,

— prononcé l’annulation du bon de commande et la caducité du contrat de matériel,

— rejeté le surplus de ses demandes,

et en toutes ses condamnations prononcées à son encontre.

Elle demande à cette cour, statuant de nouveau, de :

— débouter l’ASSOCIATION UNION GYMNIQUE SAPEURS POMPIERS et la société SIEMENS LEASE SERVICES de toutes leurs demandes contre elle.

A titre subsidiaire et dans le cas contraire :

Confirmer le jugement en ce qu’il a :

— condamné la SARL BUSINESS INTELLIGENCE GROUP à la garantir de toute condamnation qui pourrait être prononcée à son encontre au profit de toute partie au litige, aux entiers dépens et à lui verser une indemnité de 3 000 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

Y ajoutant :

— Fixer à 53 619,53 €, 3 000 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, outre les entiers dépens, le montant de sa créance au passif de la procédure de sauvegarde de la SARL BUSINESS INTELLIGENCE GROUP, sous réserve d’actualisation par toute condamnation complémentaire qui serait prononcée par la cour d’appel à son encontre sous le bénéfice d’une condamnation de relevé et garantie de la société BUSINESS INTELLIGENCE GROUP.

En tout état de cause :

— condamner l’ASSOCIATION UNION GYMNIQUE SAPEURS POMPIERS, ou qui mieux le devra aux dépens et à lui payer la somme de 3 000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Il est renvoyé à ses conclusions pour plus ample exposé.

La SAS R3 FINANCE, par dernières conclusions notifiées le 27 mai 2024 demande à cette cour :

dans l’instance RG n° 23/358 pour le cas où l’incident soulevé par elle serait rejeté, et dans l’instance RG n° 23/295 :

— la confirmation du jugement déféré en ce qu’il l’a mise hors de cause,

— la condamnation de chaque appelant qui l’a intimée, pour la société BUSINESS INTELLIGENCE GROUP avec son mandataire ès qualités aux entiers dépens et à lui payer la somme de 3 000 € en application de l’article 700 du code de procédure civile.

Elle rappelle qu’elle n’était concernée que par le premier contrat de location qu’elle a, au surplus, cédé à la société LEASECOM, et que ce n’est que pour les besoins de la démonstration respective des parties que le premier bon de commande est visé dans leurs conclusions, alors même qu’aucune demande n’est formée contre elle, et que la société LEASECOM n’a jamais été mise en cause.

Dans l’affaire enrôlée sous le n° RG 23/358, le conseiller de la mise en état a, par ordonnance juridictionnelle du 1er octobre 2024, débouté la SAS R3 FINANCE de son incident aux fins de nullité de la déclaration d’appel et d’irrecevabilité de l’appel dirigé à son encontre.

L’instruction a, dans chaque dossier, été clôturée par une ordonnance rendue le 3 décembre 2024.

MOTIFS

Sur la jonction

Ainsi que déjà exposé plus haut, il est de l’intérêt d’une bonne justice de joindre les 3 affaires, qui portent chacune sur l’appel du même jugement de première instance.

Sur le fond

# sur la nullité pour dol du bon de commande n° 3 du 18 février 2019

L’UGSP fonde cette demande sur le dol ayant vicié son consentement lors de la signature de ce troisième bon de commande, ce que le premier juge a retenu, par des motifs pertinents que la cour adopte en l’absence de moyens nouveaux ou d’offre de preuve nouvelle élevés en cause d’appel.

En effet, il ressort de la chronologie rappelée en tête du présent arrêt :

— que le premier bon de commande en date du 2 décembre 2015 proposé à la signature de l’UGSP annonçait une durée de financement de 21 trimestres, durée reprise dans le contrat de location signé dans les jours qui ont suivi avec la société SIEMENS LEASE SERVICE,

— que ce bon de commande comprenait la mention d’une importante participation financière – de l’ordre des deux tiers du montant de chaque loyer -, du fournisseur ([Localité 12] IMPRESSION devenue BUSINESS INTELLIGENCE GROUP) sur 5 trimestres, avec l’annonce d’une nouvelle proposition commerciale à l’échéance de cette participation,

— que cette nouvelle proposition commerciale s’est traduite par la signature d’un nouveau bon de commande outre contrat de location en septembre 2017 – soit après six trimestres écoulés depuis les premiers bons de commande et contrat de financement – pour une nouvelle durée de 21 trimestres, et pour un loyer nettement plus élevé que le premier (2 080 € HT hors maintenance contre 1 225 € HT pour le premier contrat) avec nouvelle participation financière du fournisseur sur cinq trimestres, et promesse d’une nouvelle offre commerciale à l’échéance,

— que l’opération s’est renouvelée après l’expiration des cinq trimestres de participation financière, par la signature du bon de commande n° 3 du 18 février 2019 et du contrat de location du même jour portant :

à nouveau sur une nouvelle période de 21 trimestres,

sur un loyer encore augmenté de 2 388,75 € HT hors maintenance, avoisinant maintenant deux fois le loyer initial convenu en 2015.

Il ressort du mécanisme global ainsi mis en place par la société BUSINESS INTELLIGENCE GROUP :

— que sa participation financière à l’opération, mise en avant dans la commande initiale avec une influence incontestable sur le consentement de sa cliente puisqu’elle absorbait les deux tiers du coût du financement, était conditionnée, à son échéance et au moment de la formulation d’une nouvelle proposition commerciale annoncée dans le contrat initial, par la signature d’un nouveau contrat pour une nouvelle durée identique à la précédente, et moyennant un loyer augmenté dans des proportions importantes, que les différences mineures dans la désignation des matériels objet de la prestation ne suffisent pas à justifier,

— que ce montage contraignait ainsi sa cliente à contracter de nouveau, à chaque nouvelle proposition de participation financière, pour une durée à chaque fois reconduite et un loyer augmenté, sauf à devoir :

soit renoncer à la participation financière proposée et supporter dès lors l’intégralité des loyers convenus, ce qui changeait radicalement l’économie de l’opération et le coût final supporté par elle,

soit résilier le contrat souscrit moyennant une indemnité de résiliation quasiment impossible à supporter puisque correspondant à l’intégralité des loyers restant à échoir soit les 3/4 du financement (puisqu’elle n’avait alors, à chaque fois, réglé que 5 trimestres sur les 21 prévus au contrat) outre une indemnité forfaitaire de 10 %, tout en n’acquérant jamais la propriété des matériels.

Le tribunal en a justement conclu qu’en ce faisant, la société BUSINESS INTELLIGENCE GROUP avait usé de manoeuvres frauduleuses ayant affecté le consentement de l’UGSP dès la signature du premier bon de commande et plus particulièrement lors de celle du bon de commande n° du 3 du 18 février 2019, lequel doit donc, par la nullité encourue, être privé de tout effet.

Le jugement déféré sera donc confirmé en ce qu’il a prononcé cette nullité.

# sur les conséquences de cette nullité

* sur la restitution des sommes versées en exécution du bon de commande annulé

La nullité ayant pour conséquence de remettre les parties dans la situation dans laquelle elles seraient si le contrat n’avait jamais été conclu, c’est à bon droit que le tribunal a condamné :

— la société BUSINESS INTELLIGENCE GROUP à restituer à l’UGSP la totalité des sommes qui lui ont été versées en exécution du bon de commande du 18 février 2019,

— l’UGSP à restituer à la société BUSINESS INTELLIGENCE GROUP la somme totale de 9 984 € correspondant à quatre virements de 2 496 € chacun opérés au profit de l’association et justifiés par les relevés d’opérations bancaires produits, en juin, septembre et décembre 2019 puis juillet 2020 au titre des participations du fournisseur fixées à 2 080 € HT par trimestre dans le bon de commande annulé.

* sur les conséquences quant aux autres contrats

sur le contrat de location de matériels des 18 et 21 février 2019

Le tribunal a justement, faisant application des dispositions de l’article 1186 alinéa 2 du code civil, prononcé la caducité du contrat de location de matériels conclu les 18 et 21 février 2019 entre la société NANCEO et l’UGSP, interdépendant du contrat de fourniture annulé, et ordonné la restitution de toutes les sommes versées par l’association en exécution de ce contrat.

La société NANCEO soutient n’avoir jamais perçu aucun loyer au titre de ce contrat de location du mois de février 2019, pour avoir cédé le matériel loué à la société SIEMENS LEASE SERVICE. Cette dernière ne conteste pas avoir acquis le matériel, et produit pour en justifier un contrat de cession entre la société NANCEO et elle-même en date du 5 avril 2019.

Pour autant, ces deux sociétés ne justifient pas avoir informé la locataire de la cession intervenue après la signature du contrat de location conclu en février 2019 avec la seule société NANCEO. En effet, l’exemplaire de lettre de notification de cession à la locataire en date du 1er avril 2019 n’est accompagné d’aucun avis de réception. Au demeurant, cette lettre, établie à l’en-tête de la société NANCEO mentionne 'nous vous précisons que nous restons néanmoins tenus de l’ensemble de nos obligations définies par (le) contrat'.

Le tribunal a donc, à bon droit, condamné la société NANCEO, seule cocontractante de l’UGSP aux termes du contrat de location des 18 et 21 février 2019, à restituer l’ensemble des sommes perçues par elle au titre du contrat.

sur le contrat de cession de matériel entre la société NANCEO et la société SIEMENS LEASE SERVICE du 5 avril 2019

Le tribunal a prononcé aussi la caducité de ce contrat de cession en raison de son interdépendance avec le contrat de location lui-même caduc. Selon ses termes, cette cession portait en effet sur le matériel du contrat de location entre la NANCEO et l’UGSP, et sur les droits résultant de ce contrat de location.

La société NANCEO soutient que les dispositions de l’article 1186 du code civil relatives à l’interdépendance et l’indivisibilité de conventions seraient inapplicables en l’espèce, dès lors qu’elle-même et la société SIEMENS LEASE SERVICE auraient entendu se placer en dehors de l’application de ce texte à travers la convention cadre conclue entre elles le 17 juin 2015.

Or elle ne précise pas quelles dispositions de cette convention comportant 31 pages exclurait l’application d’un texte qui n’existait pas encore puisque résultant, dans la version concernée par le litige, de l’ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016, ni davantage la jurisprudence qui l’a précédé, fondée notamment sur l’impossibilité d’exécuter un contrat en raison de la disparition d’un autre, ou encore sur la disparition de l’objet du contrat.

En l’espèce, il ne peut qu’être constaté qu’en raison de la nullité du contrat de fourniture du matériel et de la caducité du contrat de location, le contrat de cession du même matériel et des droits objet du contrat de location a perdu son objet et ne peut plus être exécuté.

C’est donc à bon droit que le tribunal a condamné la société NANCEO à restituer à la société SIEMENS LEASE SERVICE le prix perçu en exécution de ce contrat de cession soit 53 619,53 €.

* sur les demandes indemnitaires et les demandes de garantie dirigées contre la société BUSINESS INTELLIGENCE GROUP

C’est à bon droit et par des motifs pertinents, au vu des développements qui précèdent et en l’absence de toute faute démontrée à l’encontre des personnes réclamant l’indemnisation de leur préjudice, que le tribunal a retenu que la faute dolosive de la société BUSINESS INTELLIGENCE GROUP, initiatrice du montage ayant vicié le consentement de l’UGSP, était directement à l’origine :

— d’une part, du préjudice financier de la société SIEMENS pour privation des loyers qu’elle aurait perçus si les contrats s’étaient poursuivis,

— d’autre part, de celui subi par la société NANCEO, tenue de restituer d’une part à l’UGSP les sommes perçues par elle, d’autre part à la société SIEMENS le prix des matériels et du contrat cédés.

Le jugement sera donc confirmé en ce qu’il a condamné la BUSINESS INTELLIGENCE GROUP à réparer le préjudice de la première par l’allocation d’une somme de 5 480,81 €, et à relever et garantir la seconde de toutes condamnations prononcées contre elle.

Il y a lieu par ailleurs, faisant droit à la demande de la société NANCEO qui justifie de la déclaration de cette créance auprès du mandataire ès qualités, de constater sa créance contre la société BUSINESS INTELLIGENCE GROUP qui sera effective au jour du paiement à la société SIEMENS, et d’en fixer le montant en application de l’article L. 622-22 du code de commerce.

Il ne peut être fait droit à la même demande formulée par la société SIEMENS concernant sa créance de 5 480,81 €, dès lors que cette dernière ne produit pas aux débats sa déclaration de créance.

Sur les demandes accessoires

La société BUSINESS INTELLIGENCE GROUPE qui succombe en son recours et dont la faute dolosive est à l’origine du litige, devra supporter les dépens de toutes les instances d’appel conformément aux dispositions de l’article 696 du code de procédure civile et selon les modalités qui seront précisées au dispositif du présent arrêt. Pour les mêmes motifs, il n’y a pas lieu de faire application de l’article 700 du code de procédure civile en sa faveur.

Il est équitable d’allouer une indemnité sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile au profit de l’UGSP et des sociétés NEXTENSE devenue R3 FINANCE, NANCEO et SIEMENS LEASE SERVICE.

Les mesures accessoires du jugement déféré sont par ailleurs confirmées.

PAR CES MOTIFS

La cour, statuant publiquement, par arrêt contradictoire,

Prononce la jonction des instances enrôlées sous les n° RG 23/00295, 23/00330 et 23/00358.

Confirme le jugement déféré en toutes ses dispositions.

Y ajoutant :

Vu l’article L. 622-22 du code de commerce et la procédure de sauvegarde ouverte concernant la BUSINESS INTELLIGENCE GROUPE :

Constate la créance de la société NANCEO sur la société BUSINESS INTELLIGENCE GROUPE, qui sera effective au jour du paiement par la première à la société SIEMENS, et la fixe à la somme de 53 619,53 €.

Condamne la SARL BUSINESS INTELLIGENCE GROUPE assistée de la SELARL [J] prise en la personne de Me [R] [J] en qualité de mandataire, à payer les sommes suivantes en application de l’article 700 du code de procédure civile :

—  5 000 € à l’association UGSP,

—  3 000 € à la société NEXTENSE devenue R3 FINANCE,

—  1 500 € à chacune des sociétés NANCEO et SIEMENS LEASE SERVICE.

Rejette toutes autres demandes des parties.

Condamne la SARL BUSINESS INTELLIGENCE GROUPE assistée de la SELARL [J] prise en la personne de Me [R] [J] en qualité de mandataire aux dépens des trois instances d’appel, qui seront recouvrés conformément aux dispositions de l’article 699 du code de procédure civile.

Prononcé par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de la procédure civile,

Signé par madame Clerc, président, et par madame Burel, greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

LE GREFFIER LA PRESIDENTE